Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2024 г. N 08АП-2674/24 по делу N А75-21122/2019

город Омск

05 июня 2024 г.

Дело N А75-21122/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2024 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сафронова М.М.,

судей Аристовой Е.В., Брежневой О.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Лепёхиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2674/2024) Межрегиональной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам N 2 на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 08.02.2024 по делу N А75-21122/2019 (судья Бетхер В.А.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления и.о. конкурсного управляющего Посашкова Алексея Николаевича о привлечении лиц для обеспечения деятельности арбитражного управляющего и оплаты их услуг, при участии в обособленном споре: Генеральной прокуратуры Российской Федерации в лице прокуратуры Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, Федеральной службы по финансовому мониторингу - Росфинмониторинг в лице Межрегионального Управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу, общества с ограниченной ответственностью "АМПАРО Групп" (ОГРН 1177746816862, ИНН 7730237848), Федотовой Ольги Юрьевны, Асташонка Виталия Константиновича, Сафьянова Владимира Ивановича, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Каюм Нефть" (ОГРН 1108606000920, ИНН 8606014359),

участвующие в деле лица в суд не явились, извещены о времени и месте слушания дела надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.12.2021 (резолютивная часть от 29.11.2021) в отношении акционерного общества "Каюм Нефть" (далее - АО "Каюм Нефть", должник) введена процедура наблюдения. Временным управляющим должником утвержден член саморегулируемой организации Ассоциации "Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих" Посашков Алексей Николаевич (номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих N 9809, почтовый адрес для направления корреспонденции: 305044, г. Курск, ул. Союзная, д. 16А, кв. 20).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсант" от 04.12.2021 N 221.

Решением суда от 12.04.2022 (резолютивная часть от 05.04.2022) АО "Каюм Нефть" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником назначен Посашков А.Н.

Судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о результатах проведения процедуры конкурсного производства назначено на 04.10.2022.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсант" от 16.04.2022 N 67

Постановлением суда апелляционной инстанции, резолютивная часть которого объявлена 22.06.2022, решение суда от 12.04.2022 по настоящему делу отменено, вопрос о рассмотрении отчета временного управляющего направлен на рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановлением суда кассационной инстанции от 25.10.2022 постановление суда апелляционной инстанции от 28.06.2022 отменено, решение суда первой инстанции от 12.04.2022 по настоящему делу оставлено в силе.

Определением суда от 21.11.2022 к участию в деле привлечены Генеральная прокуратура Российской Федерации в лице Прокуратуры Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и Федеральная служба по финансовому мониторингу - Росфинмониторинг в лице Межрегионального Управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по Уральскому федеральному округу).

Определением суда от 23.01.2024 к участию в деле привлечено Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество).

В Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры 09.02.2023 (поступило электронно через систему "Мой арбитр" 07.02.2023) поступило ходатайство и.о. конкурсного управляющего Посашкова А.Н. о признании обоснованным привлечения для исполнения возложенных на управляющего обязанностей в рамках дела о банкротстве АО "Каюм Нефть" на период до 01.06.2023 в следующем размере:

1) ООО "АМПАРО Групп" по договору о возмездном оказании услуг N б/н от 07.11.2022, дополнительному соглашению к договору в размере 16 700 000 руб.;

2) ООО "АМПАРО Групп" по договору о возмездном оказании услуг N б/н от 07.11.2022, дополнительному соглашению к договору в размере 1 600 000 руб.;

3) ООО "АМПАРО Групп" по договору о возмездном оказании услуг N б/н от 19.10.2022 в размере, определяемом ежемесячно в соответствии с Приложением N 1 к договору N б/н от 19.10.2022 (является неотъемлемой частью договора);

4) Федотова Ольга Юрьевна по договору о возмездном оказании услуг N б/н от 01.02.2023 в размере 1 430 000 руб.;

5) Асташонок Виталий Константинович в должности главного маркшейдера в размере 57 200 руб.;

6) Сафьянов Владимир Иванович в должности главного геолога в размере 236 364 руб. 44 коп.

До рассмотрения обособленного спора по существу от управляющего поступило заявление об уточнении требований, просит утвердить размер оплаты услуг лиц, привлеченных и.о. конкурсного управляющего АО "Каюм Нефть" для обеспечения своей деятельности,

1) На период до 01.04.2024 в размере 9 674 000,43 руб.: - ООО "АМПАРО Групп" по договору о возмездном оказании услуг N б/н от 07.11.2022, Дополнительному соглашению к договору от 28.12.2023 в размере 2 796 471,83 руб.; - ООО "АМПАРО Групп" по договору о возмездном оказании услуг N б/н от 07.11.2022, Дополнительному соглашению к Договору от 14.11.2022 в размере 4 130 397,80 руб.; - ООО "АМПАРО Групп" по договору о возмездном оказании услуг N б/н от 19.10.2022 Дополнительному соглашению к Договору от 01.04.2023 в размере 2 000 000 руб.

2) На период до 31.12.2023 в следующем размере: - Федотовой Ольге Юрьевне по договору о возмездном оказании услуг N б/н от 01.02.2023 в размере 747 130,80 руб.

Уточненные требования приняты судом первой инстанции к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 08.02.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры ходатайство и.о. конкурсного управляющего Посашкова Алексея Николаевича удовлетворено.

Признано обоснованным привлечение для обеспечения деятельности и.о. конкурсного управляющего АО "Каюм Нефть" и утверждён размер оплаты услуг лиц, привлеченных и.о. конкурсного управляющего АО "Каюм Нефть" для обеспечения своей деятельности, на период до 01.04.2024 в размере 9 674 000,43 руб., в том числе:

- ООО "АМПАРО Групп" по договору о возмездном оказании услуг N б/н от 07.11.2022, дополнительному соглашению к договору от 28.12.2023 в размере 2 796 471,83 руб.;

- ООО "АМПАРО Групп" по договору о возмездном оказании услуг N б/н от 07.11.2022, дополнительному соглашению к договору от 14.11.2022 в размере 4 130 397,80 руб.;

- ООО "АМПАРО Групп" по договору о возмездном оказании услуг N б/н от 19.10.2022 дополнительному соглашению к договору от 01.04.2023 в размере 2 000 000 руб.; и на период до 31.12.2023 Федотовой Ольге Юрьевне по договору о возмездном оказании услуг N б/н от 01.02.2023 в размере 747 130,80 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, Межрегиональная инспекция Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам N 2 (далее - МИ ФНС России по крупнейшим налогоплательщикам N 2, уполномоченный орган) обратилась в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит вышеуказанное определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает, что судом ошибочно признаны суммы по договорам о возмездном оказании услуг в отношении бухгалтерского учета, на оказание юридических услуг и по инвентаризации имущества, а также в отношении гражданки Федотовой О.Ю.

Более подробно доводы приведены в апелляционной жалобе.

В отзыве на апелляционную жалобу и.о. конкурсного управляющего Посашков А.Н., возражая против доводов апеллянта, просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Также Посашковым А.Н. заявлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыв на неё, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу положений статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 59 и пунктом 1 статьи 20.7 Закона о банкротстве по общему правилу все расходы по делу о банкротстве осуществляются за счет средств должника.

Согласно пункту 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право привлекать для обеспечения осуществления своих полномочий на договорной основе иных лиц с оплатой их деятельности за счет средств должника, если иное не установлено Законом о банкротстве, стандартами и правилами профессиональной деятельности или соглашением арбитражного управляющего с кредиторами.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 60) разъяснено, что согласно пункту 5 статьи 20.3 Закона полномочия, возложенные в соответствии с Законом на арбитражного управляющего в деле о банкротстве, не могут быть переданы иным лицам.

Вместе с тем арбитражный управляющий для обеспечения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве имеет право привлекать на договорной основе иных лиц с оплатой их деятельности за счет средств должника, если иное не установлено Законом о банкротстве, стандартами и правилами профессиональной деятельности или соглашением арбитражного управляющего с кредиторами (абзац шестой пункта 1 статьи 20.3 Закона).

В соответствии с пунктом 3 статьи 20.7 Закона о банкротстве размер оплаты услуг лиц, привлеченных внешним управляющим или конкурсным управляющим для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, за исключением лиц, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, зависит от балансовой стоимости активов должника.

По смыслу пункта 3 статьи 20.7 Закона о банкротстве балансовая стоимость активов должника является расчетной величиной, применяемой для расчета лимита расходов. Использование данной расчетной величины имеет своей целью определение объема имущественных прав и обязательств должника, имевшихся у него в период нормальной хозяйственной деятельности до введения процедур банкротства, и соответственно позволяет определить предполагаемую сложность проведения мероприятий процедуры конкурсного производства, объем работы арбитражного управляющего и необходимость привлечения специалистов.

Согласно пункту 6 статьи 20.7 Закона о банкротстве привлечение арбитражным управляющим лиц для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве за счет имущества должника при превышении размера оплаты таких услуг, определенного в соответствии с настоящей статьей, осуществляется после принятия арбитражным судом соответствующего определения.

Арбитражный суд выносит определение о привлечении указанных в настоящем пункте лиц и об установлении размера оплаты их услуг по ходатайству арбитражного управляющего при условии, что арбитражным управляющим доказаны обоснованность их привлечения и обоснованность размера оплаты их услуг.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Принятое арбитражным судом определение о привлечении арбитражным управляющим указанных в настоящем пункте лиц и об установлении размера оплаты их услуг или об отказе в удовлетворении ходатайства арбитражного управляющего об их привлечении может быть обжаловано.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, балансовая стоимость имущества должника по состоянию на 31.12.2021 составила 54 626 908 000 руб.

Учитывая установленную в пункте 3 статьи 20.7 Закона о банкротстве формулу расчета, а также данные бухгалтерского баланса должника, лимит расходов на оплату услуг привлеченных лиц на период конкурсного производства составил 8 357 690 руб.

Согласно расчетам и.о. конкурсного управляющего привлеченными для обеспечения деятельности управляющего специалистами (размер оплаты услуг которых регулируется положениями пункта 3 статьи 20.7 Закона о банкротстве) на 31.01.2024 будет оказано услуг на 16 731 691 руб. 23 коп. (включая январь 2024 года):

1) ООО "Ампаро Групп" (юридические услуги) - 3 826 000,00 руб. (выплачено 2 326 000 руб.);

2) ООО "Ампаро Групп" (бухгалтерские услуги) - 6 000 000,00 руб. (выплачено 2 400 000 руб.);

3) ООО "Ампаро Групп" (услуги по проведению инвентаризации имущества должника) - 2 796 471,83 руб.

4) Федотова О.Ю. - 4 109 219,40 руб. (выплачено 3 362 088,60 руб., включая оплату за услуги, оказанные в октябре 2023 года). Договор с Федотовой О.Ю. прекратил свое действие 31.12.2023.

Таким образом, размер установленного Законом о банкротстве лимита на оплаты услуг лиц, привлеченных и.о. конкурсного управляющего для обеспечения своей деятельности в рамках процедуры конкурсного производства, к концу января 2024 года будет превышен на 8 374 000 руб. 43 коп.

Также судом первой инстанции установлено, что ООО "Ампаро Групп" было привлечено и.о. конкурсного управляющего Посашковым А.Н. для оказания бухгалтерских (оплата в размере 400 000 руб. в месяц) и юридических услуг (оплата в размере 250 000 руб. в месяц), а также услуг по проведению инвентаризации имущества АО "Каюм Нефть".

Обратившись в суд ходатайством и.о. конкурсного управляющего сообщил, что в скором времени сумма денежных средств, необходимых для оплаты услуг привлеченных лиц, превысит установленный законом лимит. Данное обстоятельство и послужило основанием для обращения управляющего в суд.

Уполномоченный орган в свою очередь заявил возражения против заявленных требований, которые сводяться к отсутствии необходимости привлечения специалистов для обеспечения деятельности управляющего (наличие в штате сотрудников бухгалтеров, делегирование собственных полномочий управляющего привлеченному лицу) чрезмерности и необоснованности заявленных и.о. конкурсного управляющего расходов.

Вместе с тем, как поясняет и.о. конкурсного управляющего Посашков А.Н., с самого начала открытия конкурсного производства сотрудники АО "Каюм Нефть", числящиеся в Московском филиале, не сотрудничали с и.о. конкурсного управляющего (на запросы, требования, уведомления не отвечали, документы не представляли, на связь не выходили). При увольнении сотрудников АО "Каюм Нефть" (Московский филиал) ими также не были представлены какие-либо документы и сведения, подтверждающие выполнение ими трудовой функции в АО "Каюм Нефть" в период процедуры конкурсного производства.

У и.о. конкурсного управляющего в принципе отсутствовали документы по личному составу, в связи с чем истребывались в принудительном порядке у ФНС, ПФ РФ. Данные о сотрудниках должника, отраженные в отчете о деятельности конкурсного управляющего от 12.01.2023, носят информативный характер и не являются подтверждением исполнения сотрудниками трудовых функций, о чем указано на странице 11 отчета: "Данные, касающиеся работников АО "Каюм Нефть" (Московский филиал), носят информативный характер.

Источником данных выступает представленная АО "Каюм Нефть" копия табеля учета рабочего времени Московского филиала АО "Каюм Нефть" от 19.09.2022 N МКЗК000012 за 01.09.2022 - 15.09.2022.

Первичная документация, отражающая деятельность должника, в т.ч. документы, касающиеся работников АО "Каюм Нефть" (приказы, трудовые договоры, лицевые счета, платежно-расчетные ведомости по выплате заработной платы, перечень работающих и четырёх уволенных с указанием занимаемой ими должности, адресов сотрудников, их телефонов, хранящиеся на предприятии трудовые книжки сотрудников и вкладыши к трудовым книжкам, иные документы), в адрес и.о. конкурсного управляющего не передана. Данные обстоятельства подтверждаются также тем, что указанные сотрудники не сдавали какую-либо отчетность, в том числе, в органы ФНС по результатам осуществления АО "Каюм Нефть" хозяйственной деятельности в процедуре конкурсного производства.

Данные обстоятельства обусловили необходимость и.о. конкурсного управляющего в сторонних специалистов для оказания бухгалтерских услуг.

Кроме того, учитывая, что АО "Каюм Нефть" является крупным предприятием с основным видом деятельности по добыча нефти, исходя из копии табеля учета рабочего времени Московского филиала АО "Каюм Нефть" от 19.09.2022 N МКЗК-000012 за 01.09.2022 - 15.09.2022 количество сотрудников должника, выполнявших функции экономистов, бухгалтеров, сметчиков, то есть лиц, осуществляющих трудовые функции в бухгалтерской (финансовой) области деятельности должника, составляло 27 человек, 8 из которых - бухгалтеры с ежемесячной оплатой труда в размере 1 300 000 рублей (данные актуальны для 2021 года, исходя из информации, содержащейся в копии штатного расписания Московского филиала АО "Каюм Нефть"), что подтверждает утверждения управляющего о значительном объёме бухгалтерской документации и невозможности проведения необходимых мероприятий только силами непосредственно самого управляющего.

ООО "Ампаро Групп" выбрано Посашковым А.Н. в результате анализа рынка бухгалтерских услуги иных фирм, в подтверждение чего в материалы дела представлены прайсы ООО "СтройЮрист", Юридической компании "Приоритет", Московская юридическая компания, Юридический центр "Гарант", компании "ВекторФинанс". У указанной организации цены на услуги соответствуют предложению, присутствующему на рынке, имеется большой опыт работы по обозначенным направлениям (более 8 лет на рынке). Посашков А.Н. и ранее сотрудничал с данной организацией, нареканий к выполненной работе нет, что презюмирует отсутствие у и.о. конкурсного оснований для сомнения в выборе данного лица в качестве привлеченного специалиста. В штате ООО "Ампаро Групп" присутствуют сотрудники, обладающие необходимой квалификацией для оказания бухгалтерских услуг.

При таких обстоятельствах, управляющий указывает, что объем работы, подлежащей выполнению арбитражным управляющим, является значительным, выполнение арбитражным управляющим самостоятельно всех функций, для которых привлекаются привлеченные лица является невозможным, для выполнения всех функций необходимы специальные познания, имеющиеся у привлеченных лиц, привлеченные лица обладают необходимой квалификацией, оплата услуг привлеченного специалиста в размере 400 000 руб. ежемесячно является оправданной, а также соответствует актуальному рыночному предложению, с чем соглашается суд апелляционной инстанции.

Возражая против доводов апеллянта в части привлечения специалистов оказывающих юридические услуги по договору о возмездном оказании услуг от 19.10.2022, дополнительному соглашению от 01.04.2023 в размере 2 000 000 руб. на срок 01.04.2024, управляющий указывает, что интересы и.о. конкурсного управляющего должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) представляла не только Шеховцова А.С. (сотрудник ООО "Ампаро Групп"), но и иные сотрудники ООО "Ампаро Групп", подготавливавшие письменные позиции к отдельным обособленным спорам, а также в иных делах, где участником процесса является АО "Каюм Нефть" (Волжина А.И., Полянская А.Л., Фандунцев О.В.).

Представители и.о. конкурсного управляющего АО "Каюм Нефть" были задействованы в 20 делах, с участием АО "Каюм Нефть", а также более чем в 50 обособленных спорах в деле о несостоятельности (банкротстве) - рассмотрение заявлений об оспаривании сделок должника, заявлений кредиторов о включении требований в реестр требований кредиторов, заявления о разрешении разногласий и т.д. Отметим, что явка представителей обеспечивалась на протяжении всего срока исполнения Посашковым А.Н. обязанностей конкурсного управляющего должником. и.о. конкурсного управляющего совместно с привлеченными специалистами было подано 40 заявлений об оспаривании сделок должника.

Также бывшими сотрудниками АО "Каюм Нефть" были подготовлены и направлены в суд исковые заявления о взыскании заработной платы (более 7 исковых заявлений). В указанных делах представительство АО "Каюм Нефть" также обеспечивалось сотрудниками ООО "Ампаро Груупп" (Мартыновой К.Д., Глазковой И.В.).

В рамках дел N А75-25114/2022, N А75-25114/2022, N А75-25115/2022, N А75-25116/2022, N А75-25118/2022, N А75-25119/2022, N А75-111/2023, N А75-183/2023, N А75-185/2023, N А75- 186/2023, N А75-350/2023, N А75-2287/2023, N А75-2293/2023, N А75-2300/2023 должником поданы встречные исковые заявления о признании права собственности на объекты недвижимого имущества.

Все встречные исковые требования АО "Каюм Нефть" удовлетворены судом. Конкурсная масса должника пополнилась, так как за АО "Каюм Нефть" судом было признано право собственности на 46 эксплуатационных (водозаборных, наклонно-направленных, разведочных) скважин. Рыночная стоимость каждой скважины варьируется от 100 до 200 млн. руб.

Также в рамках дела N А75-793/2023 и.о. конкурсного управляющего предъявлены требования к ООО "Юкатекс Югра" о взыскании задолженности в размере 33 млрд. рублей. В случае удовлетворения исковых требований АО "Каюм Нефть", конкурсная масса должника также пополнится, быстрее будут достигнуты цели конкурсного производства.

Аналогичные обстоятельства вместе с перечнем судебных дел изложены в дополнениях к заявлению и.о. конкурсного управляющего об утверждении размера оплаты услуг лиц, привлечённых конкурсным управляющим для обеспечения своей деятельности (т.2 л.д. 69-75).

Таким образом, необходимость привлечения управляющим специалистов (юристов) обусловлено большим объёмом судебных разбирательств как в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "Каюм-Нефть", так и вне его, действия привлечённых специалистов направлены на достижение целей конкурсного производства и пополнение конкурсной массы.

Доказательств необоснованности привлечения специалистов либо чрезмерного размера вознаграждения за оказанные услуги, а также что работа, проводимая указанными лицами, может быть выполнена лично конкурсным управляющим, а заявленный объем работ не является необходимым и обязательным для должника, в материалы дела не представлено.

Ссылаясь на привлечение управляющим двух специалистов-юристов с ежемесячной заработной платой в пределах 30-35 тыс. руб., уполномоченный орган какого-либо обоснований данным доводам не привёл, документов, подтверждающих, что соответствующий объем работ при сходных условиях в среднем оплачивается по меньшей цене, в материалы дела не представлено; доказательства того, что услуги привлеченными специалистами оказаны ненадлежащим образом, отсутствуют, факт завышения стоимости спорных услуг не установлен.

Как поясняет и.о. конкурсного управляющего Посашков А.Н., сложность проведения инвентаризации имущества должника заключалась в том, что АО "Каюм-Нефть" является крупным предприятием осуществляющим добычу нефти, у которого объекты промысла расположены на Западно-Каюмовском участке недр (Ханты-Мансийский автономный округ - Югра), расстояние между объектами составляет порядка 60 км., при этом бухгалтерские (финансовые) документы должника располагаются в г. Москве, бывшим руководителем должника Барыбкиным А.А. не исполнена обязанность по передаче управляющему документов (в том числе отражающих сведения об имуществе должника) и имущества, принадлежащего АО "Каюм Нефть", в связи с чем у и.о. конкурсного управляющего отсутствует достоверная информация о перечне имущества АО "Каюм Нефть", на объектах промысла находилось также имущество третьих лиц, что в отсутствие достоверной информации о перечне имущества АО "Каюм Нефть", препятствовало произвести инвентаризацию имущества находящегося на данных объектах.

Поскольку при исходных обстоятельствах единолично осуществить инвентаризацию не представляется возможным, и.о. конкурсного управляющего были проанализированы коммерческие предложения иных лиц. По результатам проведенного анализа сделан вывод о возможности привлечения именно ООО "Ампаро Групп" для оказания обозначенных услуг.

Довод о необоснованности и чрезмерности стоимости услуг по проведению инвентаризации имущества должника рассмотрен в полной мере судом первой инстанции, судом первой инстанции про результатам оценки представленных доказательств и доводов сторон, с учётом представленных бывшим руководителем должника Барыбкиным А.А. альтернативных расчётов средней стоимости проведения работы (оказания услуг) по инвентаризации имущества с предоставлением ответов соответствующих организаций, установил, что стоимость услуг ООО "Ампаро Групп" не является завышенной и вполне соотносится со среднерыночными ценами, стремясь к минимальному значению.

Вопреки доводам апеллянта, согласно условиями пункта 3.3 договора возмездного оказания услуг N б/н от 07.11.2022 исполнитель (ООО "Ампаро Групп") вправе привлекать третьих лиц для оказания услуг по настоящему договору без согласия заказчика (АО "Каюм Нефть").

Доказательств, подтверждающих необоснованность размера оплаты услуг привлеченных специалистов или несоразмерность ожидаемому результату, альтернативные расчеты средней стоимости проводимых работ, уполномоченный орган в нарушение статьи 65 АПК РФ ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции не представлено.

Вопреки доводам уполномоченного органа, приказом Минфина РФ от 13.06.1995 N 49 утверждены Методические указания по инвентаризации имущества и финансовых обязательств (далее - Методические указания), согласно пункту 2.3 которых персональный состав постоянно действующих и рабочих инвентаризационных комиссий утверждает руководитель организации. Документ о составе комиссии (приказ, постановление, распоряжение) регистрируют в книге контроля за выполнением приказов о проведении инвентаризации. В состав инвентаризационной комиссии включаются представители администрации организации, работники бухгалтерской службы, другие специалисты (инженеры, экономисты, техники и т.д.). В состав инвентаризационной комиссии можно включать представителей службы внутреннего аудита организации, независимых аудиторских организаций. Отсутствие хотя бы одного члена комиссии при проведении инвентаризации служит основанием для признания результатов инвентаризации недействительными.

Таким образом, Методические указания не содержат ограничений по составу инвентаризационной комиссии, а соответствующие доводы уполномоченного органа о невозможности включения в состав комиссии материально ответственных лиц, являются необоснованными.

Отклоняя доводы апеллянта в части отсутствия доказательств уплаты налогов на доходы физических лица, подтверждающих несение расходов, суд апелляционной инстанции указывает, что вопросы уплаты налога на полученные доходы в виде уплаченного вознаграждения за проведение инвентаризации имущества должника не лежит в сфере ответственности плательщика (и.о. конкурсного управляющего). Не уплата получателями дохода соответствующих налогов, в условиях установленных обстоятельств дела, не может качестве опровержения факта несения расходов на проведение инвентаризации имущества должника.

Относительно доводов уполномоченного органа о необоснованном привлечении и оплате услуг Федотовой О.Ю. по договору о возмездном оказании услуг N б/н от 01.02.2023 в размере 747 130,80 рублей на период до 31.12.2023, и.о. конкурсного управляющего объяснил, что привлечение Федотовой Ольги Юрьевны являлось необходимым ввиду обеспечения непрерывного производственного процесса АО "Каюм Нефть".

Федотова Ольга Юрьевна обладает соответствующими профессиональными навыками для оказания обозначенных в договоре услуг, имеет опыт работы в руководящей должности (более 7 лет): начальник отдела логистики, заместитель генерального директора.

При этом, несмотря на ликвидационный характер процедуры конкурсного производства, действующей в отношении АО "Каюм Нефть", предприятию запрещено прекращать осуществление хозяйственной деятельности по добыче нефти в связи с определением Замоскворецкого районного суда города Москвы от 09.11.2022 по делу N 02-7455/2022, что также объясняет необходимость привлечения такого специалиста как Федотова О.Ю.

Стоимость услуг, как установил суд первой инстанции, не отличается в большую сторону от ее прежних доходов в ООО "Юкатекс-Югра", которые ежегодно увеличивались в разумных пределах, следуя общей тенденции учета инфляционных процессов, что является общеизвестной практикой.

Кроме того период испрашиваемых лимитов в части оплаты услуг Федотовой О.Ю. ограничен 31.12.2023 в связи с окончанием срока действия договора от 01.02.2023.

При изложенных обстоятельствах, оценив представленные в материалы настоящего обособленного спора доказательства и обстоятельства настоящего дела о банкротстве ООО "Каюм-Нефть", суд апелляционной инстанции приходит к выводу об обоснованности заявленных и.о. конкурсного управляющего Посашковым А.Н. требований, признавая обоснованным привлечение для обеспечения деятельности и.о. конкурсного управляющего АО "Каюм Нефть" и заявленный размер оплаты услуг привлечённых лиц в общем размере 9 674 000,43 руб.

Доводы апелляционной жалобы правильность выводов суда первой инстанции не опровергают.

В целом, доводы апелляционной жалобы повторяют доводы, приведенные в суде первой инстанции в обоснование заявления об увеличении лимитов, они были учтены и оценены судом при вынесении обжалуемого определения. Несогласие с данной судом оценкой доказательств, основанием для отмены судебного акта являться не может.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

При изложенных выше обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-21122/2019 от 08.02.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.М. Сафронов

Судьи

Е.В. Аристова О.Ю. Брежнева