Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2024 г. N 15АП-6352/24 по делу N А32-58002/2023

город Ростов-на-Дону

07 июня 2024 г.

дело N А32-58002/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июня 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Емельянова Д.В.,

судей Абраменко Р.А., Мельситовой И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гатиловой М.М.,

при участии:

от ООО "ЮТЭК-НОВО" в лице Бушнева И.П.: представители Сухомлинова О.А. по доверенности от 22.03.2022, Заварин А.В. по доверенности от 14.03.2023;

от Папаянаки В.В., посредством системы веб-конференции ИС "Картотека арбитражных дел": представитель Деркачев А.Д. по доверенности от 15.03.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Папаянаки Владимира Владимировича

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.03.2024 по делу N А32-58002/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "ЮТЭК-НОВО" в лице Бушнева Игоря Петровича

к Папаянаки Владимиру Владимировичу

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЮТЭК-НОВО" в лице Бушнева Игоря Петровича обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском (заявлением) к Папаянаки Владимиру Владимировичу о взыскании убытков в размере 250 000 руб.

Решением суда от 04.03.2024 по делу N А32-58002/2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда, Папаянаки В.В. обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что при должной осмотрительности истец и участник ООО "ЮТЭК-НОВО" Бушнев И.П., будучи полноправным участником органов управления общества, имел законные основания и возможность независимо от действий (бездействия) генерального директора Папаянаки В.В. инициировать проведение общего и/или внеочередного собрания участников общества. Документальных свидетельств, подтверждающих проявление со стороны Бушнева И.П. инициатив по созыву общего и/или внеочередного собрания участников общества, истцом суду не представлено.

В возражении на апелляционную жалобу Бушнев И.П. просит обжалуемое решение оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители участвующих в деле лиц поддержали свои правовые позиции по спору.

Законность и обоснованность решения от 04.03.2024 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 15.02.2018 ООО "ЮТЭК-НОВО" (ИНН 2315236660, ОГРН 1182375011543) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица.

Участниками ООО "ЮТЭК-НОВО" являются Бушнев И.П. с долей в размере 50% уставного капитала общества и Папаянаки В.В. с долей в размере 50% уставного капитала общества.

Постановлением мирового судьи судебного участка N 248 г. Новороссийска от 13.04.2023 ООО "ЮТЭК-НОВО" было привлечено к административной ответственности по части 11 статьи 15.23.1 Кодекса об административном правонарушении Российской Федерации и назначено наказание в виде административного штрафа в размере 500 000 руб.

Решением Октябрьского районного суда г. Новороссийска Краснодарского края от 14.07.2023 постановление мирового судьи судебного участка N 248 г. Новороссийска от 13.04.2023 изменено в части размера административного штрафа, который был снижен до 250 000 руб.

Как указано истцом, вступившим в законную силу судебным актом установлено, что исполнительным органом общества нарушено требование федерального закона в части созыва общего собрания участников ООО "ЮТЭК-НОВО". Будучи обязанным в соблюдении законодательства об обществах, Папаянаки В.В. должен был незамедлительно организовать работу общества, которая позволила бы исполнить публично-правовые обязанности и избежать административного наказания, что свидетельствует о недобросовестности и неразумности действий ответчика.

Противоправное бездействие Папаянаки В.В., факт совершения которого установлен постановлением по делу об административном правонарушении, повлекли привлечение общества к административной ответственности и причинение ему убытков в размере административного штрафа на сумму 250 000 руб.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

При рассмотрении заявленных требований суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

Единоличный исполнительный орган отвечает перед юридическим лицом за причиненные убытки, если необходимой причиной их возникновения послужило недобросовестное и (или) неразумное осуществление руководителем возложенных на него полномочий (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, статья 44 Закона N 14-ФЗ).

В частности, при привлечении юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора с такого руководителя могут быть взысканы понесенные юридическим лицом убытки. Соответствующие разъяснения содержатся в пункте 4 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума N 62).

Пунктами 1, 2 постановления Пленума N 62 предусмотрено, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

В постановлении от 12.04.2011 N 15201/10 Президиум ВАС РФ разъяснил, что при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора (пункт 4 постановления Пленума N 62).

Согласно статье 34 Закона N 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Из материалов дела следует, что пунктом 14.6.1 Устава Общества (ООО "ЮТЭК-НОВО") установлен срок проведения очередных собраний участников общества: один раз в год, не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Общее собрание участников общества по результатам работы за 2021 год в 2022 году не проводилось.

Решением Октябрьского районного суда г. Новороссийска Краснодарского края от 14.07.2023 постановление мирового судьи судебного участка N 248 г. Новороссийска от 13.04.2023, вынесенное в отношении ООО "ЮТЭК-НОВО" по делу об административном правонарушении, предусмотренном частью 11 статьи 15.23.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, изменено в части размера административного штрафа, который был снижен до 250 000 руб.

Вступившим в законную силу судебным актом установлено, что исполнительным органом общества нарушено требование федерального закона в части созыва общего собрания участников ООО "ЮТЭК-НОВО".

При доказанности совокупности условий для наступления ответственности в виде взыскания убытков административный штраф возможно квалифицировать как убытки общества (пункт 4 постановления Пленума N 62).

Возможность возмещения хозяйственному обществу в виде убытков сумм дополнительных недоимок и санкций, исчисленных фискальными органами и возникших из-за неорганизованных, неоправданных действий (бездействия) руководителя подтверждается и актуальной судебной практикой, что нашло свое отражение в определениях Верховного Суда РФ от 11.05.2018 N 301-ЭС17-20419, от 04.09.2020 N 304-ЭС20-11906, от 10.03.2022 N 310-ЭС22-525, а также в постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 06.10.2022 по делу N А32-42770/2021 и от 18.01.2023 по делу N А32-10226/2022.

В силу статьи 32.2 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях постановление по делу об административном правонарушении подлежит обязательному исполнению, в том числе и в рамках исполнительного производства.

Согласно пункту 15.1 Устава ООО "ЮТЭК-НОВО" и в соответствии со статьей 40 Закона N 14-ФЗ единоличным исполнительным органом ООО "ЮТЭК-НОВО" является генеральный директор (с 15.08.2018 генеральным директором является Папаянаки В.В. согласно выписке из ЕГРЮЛ).

Доводы ответчика о том, что при должной осмотрительности истец и участник ООО "ЮТЭК-НОВО" Бушнев И.П., будучи полноправным участником органов управления общества, имел законные основания и возможность независимо от действий (бездействия) генерального директора Папаянаки В.В. инициировать проведение общего и/или внеочередного собрания участников общества, не могут быть признаны обоснованными и отклоняются судом апелляционной инстанции.

Так, в соответствии со статьей 34 Закона N 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Таким образом, обязанность по созыву очередного общего собрания участников общества возложена на директора общества. При этом обязанность участника общества по самостоятельному созыву очередного общего собрания участников в ситуации бездействия руководителя общества законодательно не установлена (в силу действующего законодательства любое созываемое участником общества собрание может быть только внеочередным).

Устав ООО "ЮТЭК-НОВО" также не содержит подобной обязанности участника общества.

Статьей 44 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1).

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2).

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что в пункте 7 постановления Пленума N 62 прямо указано, что не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В рассматриваемом случае вина ответчика состоит в том, что, являясь руководителем и лицом, обязанным действовать добросовестно и разумно, обеспечить выполнение требований Закона об обществах, Папаянаки В.В. не обеспечил надлежащего исполнения обществом требований корпоративного законодательства, что повлекло за собой наложение штрафных санкций в размере 250 000 руб.

Отсутствие со стороны Бушнева И.П. инициативы по организации и созыву общего годового собрания не может являться основанием для исключения вины Папаянаки В.В. по непроведению такого собрания с учетом того, что в силу Закона N 14-ФЗ обязанность по организации и проведению ежегодного собрания участников возложена на исполнительный орган общества.

Поскольку исковые требования заявлены о взыскании убытков, то в силу разъяснений, данных в абзаце первом пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

В свою очередь бездействие лица находится в причинной связи с убытками, составляющими сумму административного штрафа, назначенному ООО "ЮТЭК-НОВО" постановлением мирового судьи. В этом случае следует исходить из наличия оснований для привлечения действовавшего руководителя общества к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно счел установленным размер убытков общества в сумме 250 000 руб., при этом истцами доказана совокупность обстоятельств в подтверждение того факта, что именно недобросовестные и неразумные действия директора Папаянаки В.В. стали причиной привлечения ООО "ЮТЭК-НОВО" к административной ответственности и наложения на него административного штрафа.

С учетом изложенных обстоятельств, установления совокупности условий для взыскания с Папаянаки В.В. в пользу ООО "ЮТЭК-НОВО" суммы убытков в размере суммы административного штрафа, требования истца о взыскании с ответчика 250 000 руб. убытков обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.03.2024 по делу N А32-58002/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Емельянов

Судьи

Р.А. Абраменко И.Н. Мельситова