Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2024 г. N 02АП-3181/24 по делу N А29-10946/2020

г. Киров

13 июня 2024 г.

Дело N А29-10946/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хорошевой Е.Н.,

судей Дьяконовой Т.М., Кормщиковой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмедовой О.Р.,

при участии в судебном заседании по веб-связи:

представителя ООО "Юг-Нефть-Агро" - Марченко И.Г., по доверенности от 09.01.2024;

конкурсного управляющего Раюшкина И.А., лично, по паспорту;

представителя конкурсного управляющего Раюшкина И.А. - Жилина Н.А., по доверенности от 09.01.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юг-Нефть-Агро"

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 12.04.2024 по делу N А29-10946/2020 (З-90012/2023)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Юг-Нефть-Агро" (ИНН: 2625067838, ОГРН: 1172651020761)

о признании торгов недействительными,

третье лицо: электронная торговая площадка "Центр дистанционных торгов" (191028, Санкт-Петербург, ул. Моховая, д. 37, лит. Б)

в рамках дела по заявлению кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Ухтанефтесервис" (ИНН: 1102081434, ОГРН: 1191121001500)

к должнику - обществу с ограниченной ответственностью "Коми Геопроект" (ИНН: 1101086849, ОГРН: 1111101002957)

о признании его несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Коми от 24.05.2021 (резолютивная часть решения объявлена 18.05.2021) процедура наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью "Коми Геопроект" (далее - ООО "Коми Геопроект", должник) прекращена, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Раюшкин Игорь Анатольевич (далее - конкурсный управляющий).

Общество с ограниченной ответственностью "Юг-Нефть-Агро" (далее - ООО "Юг-Нефть-Агро", Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением, в котором просило:

1. Признать недействительными торги N 161949 посредством публичного предложения, состоявшиеся 30.03.2023 на электронной торговой площадке "Центр дистанционных торгов", по продаже следующего имущества ООО "Коми Геопроект": Лот N1. Скважина N1 Южная Сыня, инв. N 00.07.00032, расположенная по адресу: Республика Коми, г. Печора, Южно-Сынинское нефтяное месторождение, скважина N1 (кадастровый номер 11-11-12/026/2007-151, 1968 год постройки (ввода в эксплуатацию), глубиной 3 609 пог. м.); Трехкомнатная квартира, назначение жилое, общая площадь 62,60 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Республика Коми, г. Печора, п. Сыня, ул. Железнодорожная, д.13, кв.22.

2. Взыскать с ООО "Коми Геопроект" в пользу ООО "Юг-Нефть-Агро" двойную сумму задатка для участия в торгах в размере 1 087 230 руб.

3. Признать незаключенным договор N 1 купли-продажи имущества от 30.03.2023 между ООО "Коми Геопроект" и ООО "Юг-Нефть-Агро" (с учетом уточнения заявления).

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 12.04.2024 в удовлетворении требований отказано.

ООО "Юг-Нефть-Агро" с принятым определением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить оспариваемое определение, удовлетворить заявленные требования.

ООО "Юг-Нефть-Агро" указывает, что на момент, когда оно направило заявку (29.03.2023) и признано победителем (30.03.2023), действовало не только уведомление комиссии Департамента по недропользованию по СЗФО о допущенных нарушениях условий пользования недрами и возможном досрочном прекращении права пользования недрами, но также 06.03.2023 было принято решение о досрочном прекращении действия данной лицензии. Лицензия являлась отозванной и на дату истечения срока заключения договора купли-продажи, и на дату истечения срока оплаты в соответствии с договором купли-продажи. То, что впоследствии конкурсным управляющим было обжаловано досрочное прекращение действия лицензии, никак не могло повлиять на принятие решения ООО "Юг-Нефть-Агро" участвовать в торгах. Решение об участии в торгах было принято исходя из той информации, которая была опубликована конкурсным управляющим в сообщениях о торгах, однако о проблемах с лицензией не было указано. Именно наличие лицензии являлось решающим при принятии решения об участии в торгах. Обладая полной информацией об имеющимся уведомлении о наличии нарушений, а тем более о досрочном прекращении действия лицензии, ООО "Юг-Нефть-Агро" не приняло бы решения об участии в торгах, вне зависимости от законности или незаконности принятых решений, так как ООО "Юг-Нефть-Агро" намерено было приобрести имущество для его эксплуатации, а не для "борьбы" за лицензию в различных инстанциях.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 02.05.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 03.05.2024.

Конкурсный управляющий ООО "Коми Геопроект" Раюшкин Игорь Анатольевич в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что реализация имущества должника производилась в соответствии с утвержденным собранием кредиторов должника Положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "Коми Геопроект". В соответствии с утвержденным Положением в составе лота N 1 выставлялось на продажу скважина N 1 Южная Сыня и трехкомнатная квартира. Право пользования недрами на основании лицензии на торги не выставлялось. Отчет об оценке рыночной стоимости скважины не относится к тем документам, которые определяют перечень и состав реализуемого на торгах имущества ООО "Коми Геопроект". В связи с тем, что право пользование недрами на основании лицензии СЫК 02327 НЭ не являлось предметом торгов, информация о наличии или отсутствии указанного права в объявлении о проведении торгов путем публичного предложения не содержалась. При этом, вся информация об имуществе ООО "Коми ГеоПроект", как включенном в конкурсную массу, так и не включенном в нее (право пользование недрами) носила открытый характер, доступный каждому потенциальному покупателю имущества. ООО "Юг-Нефть-Агро" на всем протяжении проведения торгов (с 29.11.2021 по 30.03.2023) ни разу не обращался к конкурсному управляющему с каким-либо запросом о состоянии или составе имущества ООО "Коми Геопроект", выставляемого на торги. Кроме того, досрочный отзыв лицензии не имеет каких-либо правовых последствий для действительности обжалуемых торгов, т.к. в настоящее время в судебном порядке установлено (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 по делу N А56-99123/2023), что действие лицензии было прекращено незаконно. Ответственным за неисполнение заключенного договора является ООО "Юг-Нефть-Агро", в связи с чем задаток не подлежит возврату.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы, конкурсный управляющий должника и его представитель поддержали доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Коми от 25.11.2020 (резолютивная часть определения объявлена 18.11.2020) по делу N А29-10946/2020 признано обоснованным заявление общества с ограниченной ответственностью "Ухтанефтесервис" к должнику - обществу с ограниченной ответственностью "Коми Геопроект" о признании его несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение сроком на четыре месяца, временным управляющим утвержден Рузов Игорь Максимович.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 24.05.2021 (резолютивная часть решения объявлена 18.05.2021) процедура наблюдения в отношении должника прекращена, ООО "Коми Геопроект" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Раюшкин Игорь Анатольевич.

Конкурсным управляющим ООО "Коми Геопроект" Раюшкиным И.А. 13.10.2021 на сайте ЕФРСБ опубликованы отчеты об оценке имущества должника (сообщение N 7495134), в соответствии с опубликованным сообщением, объектом оценки являлось следующее имущество должника:

1. Жилое здание (помещение) - квартира, общей площадью 62,60 кв.м., год постройки 1984; стоимость, определенная оценщиком 262 231 руб.; балансовая стоимость 77 500 руб., дата определения стоимости 11.10.2021.

2. Здания и сооружения топливно-энергетических, металлургических, химических и нефтехимических предприятий - скважина N 1 Южная Сыня, инв. N 00.07.00032, расположенная по адресу: Республика Коми, г. Печора, Южно-Сынинское нефтяное месторождение, скважина N1 с учетом наличия Лицензии на пользование недрами СЫК 02327 НЭ; стоимость, определенная оценщиком 201 076 100 руб.; балансовая стоимость 20 538 252,99 руб., дата определения стоимости 11.10.2021 (том 1 стр. 28).

Решением собрания кредиторов ООО "Коми Геопроект" утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "Коми Геопроект".

Согласно пункту 3.1.1. Положения, начальная цена продажи имущества - начальная цена стоимости имущества должника (лота, сформированного из имущества должника), определяемая решением собрания кредиторов с учетом рыночной стоимости имущества должника, определенной в соответствии с отчетом независимого оценщика - ООО "Центр оценки и экспертиз" (Отчет об оценке от 11.10.2021 N 2021/09/15-36, Отчет об оценке от 11.10.2021 N 2021/09/30-35) (том 1 л.д. 81-86).

В процедуре банкротства должника 25.11.2021 конкурсным управляющим Раюшкиным И.А. размещено на сайте ЕФРСБ объявление (сообщение N 7741501) о проведении торгов посредством открытого аукциона в отношении имущества должника, включенного в Лот N 1:

- Скважина N 1 Южная Сыня, инв. N 00.07.00032, расположенная по адресу: Республика Коми, г. Печора, Южно-Сынинское нефтяное месторождение, скважина N1 Кадастровый номер 11-11-12/026/2007-151, 1968 год постройки (ввода в эксплуатацию), глубиной 3 609 пог.м.);

- трехкомнатная квартира, назначение жилое, общая площадь 62,60 кв.м., адрес: Республика Коми, г. Печора, п. Сыня, ул. Железнодорожная, д.13, кв.22.

Начальная цена лота: 201 338 331,00 рублей. Шаг аукциона: 5,00%. Задаток: 10,00%.

Срок предоставления заявок на участие в открытых торгах составляет 25 рабочих дней со дня опубликования и размещения сообщения о проведении торгов в газете "Коммерсантъ".

18.01.2022 конкурсным управляющим Раюшкиным И.А. размещено на сайте ЕФРСБ объявление (сообщение N 8039527) о проведении повторных торгов посредством открытого аукциона в отношении указанного выше имущества. Начальная цена имущества снижена на 10%.

Срок предоставления заявок на участие в открытых торгах составляет 25 рабочих дней со дня опубликования и размещения сообщения о проведении торгов в газете "Коммерсантъ".

14.03.2022 конкурсным управляющим Раюшкиным И.А. размещено на сайте ЕФРСБ объявление (сообщение N 8391935) о проведении торгов посредством публичного предложения в отношении имущества должника, включенного в Лот N 1.

По результатам публичных торгов имущество не реализовано.

Решением собрания кредиторов ООО "Коми ГеоПроект" от 11.08.2022 утверждены изменения в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "Коми ГеоПроект", в соответствии с которым Положение дополнено следующим пунктом:

3.39.1. в связи с тем, что торги посредством публичного предложения с минимальной ценой реализации имущества в размере 50 % от размера начальной цены, признаны не состоявшимися, продолжить публичные торги и установить минимальную цену реализации имущества посредством публичного предложения в размере 25% от размера начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на публичных торгах.

17.08.2022 конкурсным управляющим Раюшкиным И.А. размещено на сайте ЕФРСБ объявление (сообщение N 9441397) об изменении объявления о проведении торгов путем публичного предложения в отношении имущества должника, включенного в Лот N 1 - Скважина N 1 Южная Сыня, инв. N 00.07.00032, расположенная по адресу: Республика Коми, г. Печора, Южно-Сынинское нефтяное месторождение, скважина N1, кадастровый номер 11-11-12/026/2007-151, 1968 год постройки (ввода в эксплуатацию), глубиной 3 609 пог.м.) и трехкомнатная квартира, назначение жилое, общая площадь 62,60 кв.м., адрес: Республика Коми, г. Печора, п. Сыня, ул. Железнодорожная, д.13, кв.22.

Начальная цена установлена в размере 90 602 248,95 рублей. Минимальная цена реализации имущества посредством публичного предложения устанавливается в размере 25 % от размера начальной цены.

По итогам торгов имущество не реализовано.

Решением собрания кредиторов ООО "Коми Геопроект" от 14.11.2022 утверждены изменения в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "Коми Геопроект", в соответствии с которым Положение дополнено следующими пунктами:

3.39.2 в связи с тем, что торги посредством публичного предложения с минимальной ценой реализации в размере 25% от размера начальной цены, признаны не состоявшимися, продолжить публичные торги и установить минимальную цену реализации имущества посредством публичного предложения в размере 20 % (36 240 899,58 руб.) от размера начальной цены, указанной в сообщении N 8391935 от 14.03.2022 о продаже имущества должника на публичных торгах.

14.11.2022 конкурсным управляющим Раюшкиным И.А. размещено на сайте ЕФРСБ объявление (сообщение N 10085636) об изменении объявления о проведении торгов путем публичного предложения в отношении имущества должника, включенного в Лот N 1. Начальная цена: 43 489 079,50 рублей. Шаг аукциона: 1,00%. Задаток: 10,00%. В течении 3 дней с даты начала торгов начальная цена продажи лотов устанавливается в соответствии с ценой, указанной в сообщении. Далее производится поэтапное снижение начальной цены каждые 3 дня на 1%. Минимальная цена реализации имущества посредством публичного предложения устанавливается в размере 20 % от размера начальной цены.

В связи с тем, что имущество не было реализовано решением собрания кредиторов ООО "Коми Геопроект" от 10.01.2023 утверждены изменения в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "Коми Геопроект", в соответствии с которым Положение дополнено следующими пунктами:

3.39.2 в связи с тем, что торги посредством публичного предложения с минимальной ценой реализации в размере 20% от размера начальной цены, признаны не состоявшимися, продолжить публичные торги и установить минимальную цену реализации имущества посредством публичного предложения в размере 10 % (18 120 449,78 руб.) от размера начальной цены в размере 181 204 497,90 руб., указанной в сообщении о продаже имущества должника на публичных торгах. Торги провести в два этапа, первый этап снижения цены до 15% от размера начальной цены в размере 181 204 497,90 руб., второй этап снижения цены до 10% от размера начальной цены в размере 181 204 497,90 руб.

13.01.2023 конкурсным управляющим Раюшкиным И.А. размещено на сайте ЕФРСБ объявление (сообщение N 10522234) об изменении объявления о проведении торгов путем публичного предложения в отношении имущества должника, включенного в Лот N 1. Начальная цена: 36 240 899,58 рублей. Шаг аукциона: 1,00%. Задаток: 10,00%. В течение 3 дней с даты начала торгов начальная цена продажи лотов устанавливается в соответствии с ценой, указанной в сообщении. Далее производится поэтапное снижение начальной цены каждые 3 дня на 1%. Минимальная цена реализации имущества посредством публичного предложения устанавливается в размере 15 % от размера начальной цены.

Прием заявок осуществляется c 16.01.2023 10:00 по 03.02.2023 09:59.

06.02.2023 конкурсным управляющим Раюшкиным И.А. размещено на сайте ЕФРСБ объявление (сообщение N 10710893) об изменении объявления о проведении торгов путем публичного предложения в отношении имущества должника, включенного в Лот N 1. Начальная цена: 27 180 674,68 рублей. Шаг аукциона: 1,00%. Задаток: 10,00%. В течение 3 дней с даты начала торгов начальная цена продажи лотов устанавливается в соответствии с ценой, указанной в сообщении. Далее производится поэтапное снижение начальной цены каждые 3 дня на 1%. Минимальная цена реализации имущества посредством публичного предложения устанавливается в размере 10 % от размера начальной цены, указанной в сообщении N 8391935 от 14.03.2022.

Прием заявок осуществляется c 07.02.2023 10:00 по 25.02.2023 09:59.

Решением собрания кредиторов ООО "Коми Геопроект" от 15.02.2023 утверждены дополнения в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "Коми Геопроект".

Положение дополнено следующими пунктами:

3.39.4 в связи с тем, что торги посредством публичного предложения с минимальной ценой реализации в размере 10% от размера начальной цены, признаны не состоявшимися, продолжить публичные торги и установить минимальную цену реализации имущества посредством публичного предложения в размере 3 % (5 436 134,92 руб.) от размера начальной цены в размере 181 204 497,90 руб., указанной в сообщении о продаже имущества должника на публичных торгах.

26.02.2023 конкурсным управляющим Раюшкиным И.А. размещено на сайте ЕФРСБ объявление (сообщение N 10864254) об изменении объявления о проведении торгов путем публичного предложения в отношении имущества должника, включенного в Лот N 1:

- Скважина N 1 Южная Сыня, инв. N 00.07.00032, расположенная по адресу: Республика Коми, г. Печора, Южно-Сынинское нефтяное месторождение, скважина N1, кадастровый номер 11-11-12/026/2007-151, 1968 год постройки (ввода в эксплуатацию), глубиной 3 609 пог.м.)

- трехкомнатная квартира, назначение жилое, общая площадь 62,60 кв.м., адрес: Республика Коми, г. Печора, п. Сыня, ул. Железнодорожная, д.13, кв.22.

Начальная цена установлена в размере 18 120 449,78 рублей. Шаг аукциона: 1,00%. Задаток: 10,00%. В течение 3 дней с даты начала торгов начальная цена продажи лотов устанавливается в соответствии с ценой, указанной в сообщении. Далее производится поэтапное снижение начальной цены каждые 3 дня на 1%. Минимальная цена реализации имущества посредством публичного предложения устанавливается в размере 3 % от размера начальной цены, указанной в сообщении N 8391935 от 14.03.2022.

Прием заявок осуществляется c 06.03.2023 10:00 по 30.03.2023 09:59.

Договор купли-продажи заключается в течение 5-ти календарных дней со дня подведения итогов торгов. Лицо, выигравшее торги, при уклонении от подписания протокола об итогах торгов и/ или договора купли-продажи, утрачивает внесенный им задаток. Оплата осуществляется покупателем не позднее 30 дней с момента подписания договора купли-продажи и считается произведенной с момента поступления денежных средств на счет продавца, по реквизитам договора купли-продажи (ООО "Коми Геопроект" ИНН: 1101086849, р/с 40702810693340003460 в "Северный Народный Банк" ПАО в г. Сыктывкар, БИК 048702781, к/с 30101810000000000781).

Прием заявок и документов для участия в торгах производится электронной площадкой в соответствии с регламентом ее работы, ознакомиться с которым можно на сайте: https://bankrot.cdtrf.ru.

Платежным поручением N 16 от 28.03.2023 ООО "Юг-Нефть-Агро" оплатило задаток в размере 543 615,00 рублей и направило заявку на участие в торгах (том 1 л.д.45).

В соответствии с протоколом об определении участников торгов N 161949 от 30.03.2023, на участие в торгах была подана одна заявка от ООО "Юг-Нефть-Агро", заявитель был единственным участником, допущенным к торгам.

Согласно протоколу о результатах проведения торгов N 161949 от 30.03.2023 ООО "Юг-Нефть-Агро" признано победителем торгов, проводимых в форме открытого публичного предложения (код торгов 161949), с правом заключения договора купли-продажи Скважины N 1 Южная Сыня, инв. N 00.07.00032, расположенной по адресу: Республика Коми, г. Печора, Южно-Сынинское нефтяное месторождение, скважина N1 кадастровый номер 11-11-12/026/2007-151, 1968 год постройки (ввода в эксплуатацию), глубиной 3 609 пог.м.) и трехкомнатной квартиры, назначение жилое, общая площадь 62,60 кв.м., адрес: Республика Коми, г. Печора, п. Сыня, ул. Железнодорожная, д.13, кв.2222.11.2021 конкурсным управляющим должника

30.03.2023 конкурсный управляющий ООО "Коми Геопроект" направил в адрес ООО "Юг-Нефть-Агро" подписанную копию договора N 1 купли продажи имущества, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить имущество, указанное в Приложении N 1:

- скважина N 1 Южная Сыня, инв. N 00.07.00032, расположенная по адресу: Республика Коми, г. Печора, Южно-Сынинское нефтяное месторождение, скважина N1 (1968 год постройки, ввода в эксплуатацию), глубиной 3 609 пог. м.;

- трехкомнатная квартира, назначение жилое, общая площадь 62,60 кв. м., адрес (местонахождение) объекта: Республика Коми, г. Печора, п. Сыня, ул. Железнодорожная, д. 13, кв. 22.

В соответствии с пунктом 2.1 договора купли-продажи цена имущества составляет 5 462 000 руб. Сумма внесенного покупателем задатка в размере 543 615 руб. засчитывается в счет оплаты имущества.

ООО "Юг-Нефть-Агро" направило в адрес конкурсного управляющего подписанную со своей стороны копию договора купли-продажи.

Конкурсным управляющим Раюшкиным И.А. размещено на сайте ЕФРСБ объявление (сообщение N 11193576 от 07.04.2023) о заключении договора от 30.03.2023 ООО "Юг-Нефть-Агро" по цене 5 462 000 руб.

ООО "Юг-Нефть-Агро" направило в адрес конкурсного управляющего письмо возврате уплаченного задатка в связи с тем, что у ООО "Коми ГеоПроект" отсутствует действующая лицензия. Письмом от 03.04.2023 ООО "Юг-Нефть-Агро" просило считать подписанный договор купли-продажи N 1 от 30.03.2023 недействительным (том 1 л.д. 80, 48).

Письмом от 21.04.2023 конкурсный управляющий ООО "Коми ГеоПроект" Раюшкин И.А. указал, на отсутствие правовых оснований для возврата задатка, указал, что на торги выставлялась непосредственно скважина, право пользования недрами на основании лицензии СЫК 02327 НЭ на торги не выставлялось.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Юг-Нефть-Агро" в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В пункте 2 статьи 449 ГК РФ указано, что признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов. В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (пункт 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

Таким образом, торги могут быть признаны недействительными как по нарушению правил (процедуры) проведения торгов, так и в силу противоречия и несоблюдения требований действующего законодательства (в том числе, Гражданского кодекса Российской Федерации, Закона о банкротстве и пр.).

Основанием признания публичных торгов недействительными могут являться только существенные нарушения, то есть влияющие на результат торгов, при этом они должны затрагивать интересы лица, обратившегося с иском о признании торгов недействительными. В случае, если нарушения, на которые ссылается заявитель, не повлияли и не могли повлиять на результаты торгов, то отсутствуют основания для удовлетворения заявленного требования (пункт 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

Реализация права на признание недействительными торгов должна повлечь восстановление нарушенных прав заявителя.

Таким образом, заявитель должен доказать, что при проведении торгов допущены существенные нарушения, повлиявшие на результат торгов, нарушение своих прав оспариваемыми торгами, наличие причинно-следственной связи между допущенными нарушениями и возникшим нарушением прав, а также возможность восстановления этих прав избранным способом защиты.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

В силу пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

Согласно абзацу 1 пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения.

При продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 настоящего Федерального закона, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена.

Поскольку торги по продаже имущества проводились в форме публичного предложения, к спорным правоотношениям подлежат применению специальные нормы Закона о банкротстве (пункт 4 статьи 139 Закона о банкротстве).

В обоснование заявленных требований заявитель ООО "Юг-Нефть-Агро" ссылается на отсутствие уведомления о возможности прекращения права пользования недрами, оформленного лицензией, и на отсутствие у должника действующей лицензии на момент проведения торгов. Данные обстоятельства являются настолько существенными, что заявитель лишается в полной мере того, на что он мог рассчитывать при совершении сделки.

Судами установлено, что ООО "Коми Геопроект" на основании лицензии СЫК 02327 НЭ, выданной Управлением по недропользованию по Республике Коми, осуществляло мероприятия, связанные с разведкой и добычей полезных ископаемых на Южно-Сынинском нефтяном месторождении, расположенном в печорском районе Республики Коми (дата окончания действия лицензии - 05.09.2038).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 24.05.2021 по делу N А29-10946/2021 ООО "Коми Геопроект" было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении предприятия было введено конкурсное производство.

Согласно отчету об оценке N 2021/09/30-35 от 11.10.2021, подготовленному ООО "Центр оценки и экспертизы" и опубликованному в ЕФРСБ, рыночная стоимость объекта оценки - скважины N 1 Южная Сыня, инв. N 00.07.00032, расположенной по адресу: Республика Коми, г. Печора, Южно-Сынинское нефтяное месторождение, скважина N 1 с учетом наличия лицензии на пользование недрами СЫК 02327 НЭ составляет 201 076 100 руб. Из отчета следует, что стоимость объекта определена с учетом следующего: право пользования участком недр на основании лицензии составляет 189 529 212 руб., остаточная стоимость скважины 45 146 887 руб., капитальный ремонт скважины 33 600 000 руб. Итого: 189 529 212 руб.+45 146 887 руб.- 33 600 000 руб. руб.=201 076 100 руб.

Суд первой инстанции обратил внимание, что все объявления о продаже имущества, опубликованные в ЕФРСБ, также как и договор купли-продажи не содержат сведений о том, что реализации подлежит, в том числе, право пользования недрами, оформленное лицензией.

Спорное имущество первоначально выставлено на торги по цене 201 076 100 руб. (в соответствии с опубликованным отчетом оценщика). Последующее снижение цены имущества осуществлялось в процентном соотношении от первоначальной стоимости. Цена имущества в результате последовательно проведенных торгов снизилась до 2,7% от первоначально установленной оценщиком стоимости (201 076 100 руб.) Скважина приобретена покупателем по цене 5 454 899,40 руб.

Все сообщения о продаже имущества, опубликованные в ЕФРСБ, содержали контактные данные организатора торгов - конкурсного управляющего, в том числе почтовый адрес, адрес электронной почты, телефон.

Следовательно, у Общества имелась возможность уточнить всю необходимую информацию до подачи заявки на участие в аукционе.

Однако доказательств того, что покупатель обращался к конкурсному управляющему для получения информации о состоянии имущества, причинах значительного снижения стоимости, уточнения сроков действия лицензии, а также доказательств того, что конкурсный управляющий умышленно скрыл от покупателя какие-либо сведения, не имеется.

23.11.2021 Комиссия Департамента по недропользованию по СЗФО, на континентальном шельфе и в мировом океане приняла решение о направлении в адрес ООО "Коми Геопроект" уведомления о допущенных пользователем недр нарушениях условий пользования недрами по лицензии СЫК 02327 НЭ и возможном досрочном прекращении права пользования недрами.

В уведомлении от 23.11.2021 N 01-09-23/6952 Комиссией Департамента по недропользованию по СЗФО был установлен срок устранения допущенных нарушений условий пользования недрами по лицензии - в течение 12 месяцев со дня его получения. 06.03.2023 согласно выписке из протокола заседания (N СЗН-1/04/2023 от 06.03.2023) Комиссия Департамента по недропользованию по СЗФО приняла решение о досрочном прекращении права пользования недрами по лицензии СЫК 02327 НЭ, предоставленной ООО "Коми Геопроект".

Жалоба ООО "Коми Геопроект" на вышеуказанное решение Комиссии Департамента по недропользованию по СЗФО, направленная в адрес Федерального агентства по недропользованию, была оставлена без удовлетворения, решение о досрочном прекращении права пользования недрами по лицензии СЫК 02327 НЭ, предоставленной ООО "Коми Геопроект" было признано законным (ответ (решение) Агентства от 18.04.2023 N ОК-03-38/8233).

ООО "Коми Геопроект", посчитав решение Департамента по недропользованию по Северо - Западному Федеральному округу на континентальном шельфе и в Мировом океане, оформленное выпиской из протокола заседания от 06.03.2023 N СЗН-1/04/2023 и решение Федерального агентства по недропользованию, оформленное ответом от 18.04.2023 N ОК-03- 38/8233 незаконными и необоснованными, обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании незаконным (недействительным) решения Департамента по недропользованию по Северо - Западному Федеральному округу на континентальном шельфе и в Мировом океане, оформленного выпиской из протокола заседания от 06.03.2023 N СЗН-1/04/2023, решения Федерального агентства по недропользованию, оформленного ответом от 18.04.2023 N ОК-03-38/8233.

Определением суда от 15.08.2023 дело N А40-102951/2023-144-792 передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением суда первой инстанции от 22.12.2023 по делу N А56-99123/2023 в удовлетворении заявленных требований ООО "Коми Геопроект" отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2023 по делу N А56-99123/2023 отменено. Признано недействительным и отменено решение Департамента по недропользованию по Северо - Западному Федеральному округу на континентальном шельфе и в Мировом океане, оформленное выпиской из протокола заседания от 06.03.2023 NСЗН-1/04/2023 и решение Федерального агентства по недропользованию, оформленное ответом от 18.04.2023 NОК-03- 38/8233.

Апелляционный суд пришел к выводу, что установленный для устранения ООО "Коми Геопроект" нарушений 12-месячный срок, следует исчислять не с момента получения указанного уведомления Департаментом (02.02.2022), а с момента истечения срока хранения, направленного пользователю недр уведомления (27.12.2021). До истечения срока, в течение которого ООО "Коми Геопроект" обязано было устранить допущенные нарушения, Комиссия Департамента по недропользованию по СЗФО не могла принять в отношении ООО "Коми Геопроект" решение о досрочном прекращении права пользования недрами по лицензии СЫК 02327 НЭ, поскольку срок, установленный для устранения допущенных нарушений, к моменту вынесения решения не истек.

Поскольку решение Департамента по недропользованию по Северо-Западному Федеральному округу на континентальном шельфе и в Мировом океане, оформленное выпиской из протокола заседания от 06.03.2023 N СЗН-1/04/2023, признано недействительным, то на момент проведения торгов по реализации скважины и на момент заключения договора купли-продажи от 30.03.2023 у должника имелась действующая лицензия на пользование недрами, а также оставался срок для устранения нарушений для сохранения действия лицензии.

На основании Постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 по делу N А56-99123/2023 право пользования должника недрами на основании лицензии подлежит восстановлению с момента принятия Департаментом незаконного решения.

При переходе права пользования участком недр лицензия на пользование участком недр подлежит переоформлению. В этом случае условия пользования участком недр, установленные прежней лицензией, пересмотру не подлежат. Процедура досрочного прекращения права пользования недрами не препятствует возможности переоформления лицензии на покупателя.

Конкурсным управляющим "Коми Геопроект" частично устранены нарушения, указанные в уведомлении, связанные с непредоставлением отчетов в Федеральный фонд геологической информации.

Нарушения, связанные с отсутствием объемов добычи нефти, не могут быть устранены конкурсным управляющим, в связи с прекращением должником хозяйственной деятельности.

Суд первой инстанции верно отметил, что выполнение объемов добычи нефти, предусмотренных Технологической схемой, которые не может обеспечить должник в связи с нахождением в процедуре конкурсного производства, но которые могут быть обеспечены покупателем имущества, позволили бы сохранить действующую лицензию на право пользования недрами. Соответственно, возможность переоформления и сохранения действующей лицензии не утрачена.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что заявленный Обществом факт нарушения его прав (прекращение действие лицензии) на момент рассмотрения арбитражным судом настоящих требований устранен. Общество не ссылается на наличие в данный момент каких-либо препятствий для использования спорного объекта, равно как и не указывает обстоятельства, которые исключали бы возможность получения заявителем необходимой лицензии.

Следовательно, требование ООО "Юг-Нефть-Агро" о признании торгов недействительными при отсутствии фактов нарушения прав победителя следует расценивать в качестве уклонения от приобретения имущества должника вследствие утраты интереса, что само по себе не является основанием для удовлетворения заявления.

Поскольку Обществом в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не доказан факт нарушения прав оспариваемыми торгами, при этом признание торгов недействительными повлечет затягивание процедуры банкротства и дополнительные расходы, апелляционная коллегия не находит оснований для удовлетворения требований заявителя о признании торгов и заключенного по их результатам договора недействительными.

Согласно части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Спорный договор содержит все существенные условия для договоров данного вида, обратного апеллянтом не доказано.

В соответствии с пунктом 3 статьи 432 ГК РФ и разъяснениями пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным.

Следует отметить, что согласно правовой позиции, приведенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 N 1404/10, от 08.02.2011 N 13970/10 и от 04.12.2012 N 11277/12, в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценить обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Вопрос о незаключенности договора ввиду неопределенности его предмета следует обсуждать до его исполнения, поскольку неопределенность данных условий может повлечь невозможность исполнения договора. Если стороны приступили к исполнению договора и исполнили его, в том числе, посредством передачи товара и его частичной оплаты, то условие, определяющее предмет договора, не может считаться несогласованным, а договор - незаключенным.

Поскольку обстоятельства, на которые указывает апеллянт, не являются основаниями для признания договора N 1 купли-продажи имущества от 30.03.2023 незаключенными и не подтверждают, что у сторон отсутствовала согласованная воля на отчуждение имущества, правовых оснований для удовлетворения требований о признании данного договора незаключенным не имеется.

Апелляционная коллегия исходит из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания спорных торгов недействительными.

Доводы апеллянта выражают несогласие с выводами суда первой инстанции и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что все обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом первой инстанции полностью, выводы, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

С учетом изложенного оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 12.04.2024 по делу N А29-10946/2020 (З-90012/2023) оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юг-Нефть-Агро" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.Н. Хорошева

Судьи

Т.М. Дьяконова Н.А. Кормщикова