Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2024 г. N 15АП-7605/24 по делу N А32-50456/2022

город Ростов-на-Дону

19 июня 2024 г.

дело N А32-50456/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.,

судей Гамова Д.С., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сейрановой А.Г.,

при участии:

от Пуликовского Константина Борисовича: представитель Киселева Татьяна Александровна по доверенности от 25.12.2023,

от Нишановой Екатерины Сергеевны: представитель Поторока Евгений Иванович по доверенности от 11.01.2023,

Бондарь Валерий Филиппович,

от Сидоровой Светланы Николаевны: представитель Михайличенко Виктория Николаевна по доверенности от 20.05.2024;

посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Краснодар Сити" Титова Андрея Владимировича: представитель Дузенко Дмитрий Юрьевич по доверенности от 08.04.2024,

от акционерного общества Коммерческий банк "РОСЭНЕРГОБАНК" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов": представитель Шашкова Галина Владимировна по доверенности от 11.10.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Бондаря Валерия Филипповича, акционерного общества Коммерческий банк "РОСЭНЕРГОБАНК" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.04.2024 по делу N А32-50456/2022 о включении требований в реестр требований кредиторов по заявлению Нишановой Екатерины Сергеевны в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Краснодар Сити" (ИНН 2308150193, ОГРН 1082308010685),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Краснодар Сити" (далее - должник) Нишанова Екатерина Сергеевна обратилась в суд с заилением о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 10.04.2024 по делу N А32-50456/2022 требования Нишановой Екатерины Сергеевны включены в четвертую очередь реестра требований кредиторов должника - ООО "Краснодар Сити" в размере 75 227 517,68 руб. - задолженности и 54 002 743,22 руб. - процентов за пользование займом. Признаны обоснованным требование Нишановой Екатерины Сергеевны по договорам займа от 28.07.2020 и 24.11.2020 в размере 6 691 858,52 руб. - основного долга и 1 047 320,86 руб. - процентов за пользование займом и удовлетворить данное требование после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Акционерный общество Коммерческий банк "РОСЭНЕРГОБАНК" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Банк) обжаловало определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просило отменить судебный акт, принять новый.

Бондарь Валерий Филиппович обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил отменить судебный акт, принять новый.

Суд огласил, что от Сидоровой Светланы Николаевны через канцелярию суда поступил отзыв на апелляционные жалобы.

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить отзыв на апелляционные жалобы к материалам дела.

Суд огласил, что от Нишановой Екатерины Сергеевны через канцелярию суда поступил отзыв на апелляционные жалобы.

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить отзыв на апелляционные жалобы к материалам дела.

Суд огласил, что от Пуликовского Константина Борисовича через канцелярию суда поступили возражения на апелляционные жалобы.

Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить возражения на апелляционные жалобы к материалам дела.

Суд огласил, что от Нишановой Екатерины Сергеевны через канцелярию суда поступило ходатайство о частичном отказе от заявленных требований, в котором заявитель просит принять отказ Нишановой Е.С. от требований в части установления в реестре требований кредиторов ООО "Краснодар Сити" процентов по договору займа N 1157/3/17 от 20.03.2017 года, права (требования) по которому перешли к Нишановой Е.С. на основании договора уступки от 10.02.2022 года, заключенного между Нишановой Е.С. и Пуликовским К.Б., в сумме 45 369,86 рублей.

Представитель Пуликовского Константина Борисовича не возражал против удовлетворения ходатайства.

Представитель Сидоровой Светланы Николаевны оставил разрешение ходатайства на усмотрение суда.

Бондарь Валерий Филиппович оставил разрешение ходатайства на усмотрение суда.

Представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Краснодар Сити" Титова Андрея Владимировича не возражал против удовлетворения ходатайства.

Представитель акционерного общества Коммерческий банк " РОСЭНЕРГОБАНК" в лице конкурсного управляющего ГК "Агентство по страхованию вкладов" оставил разрешение ходатайства на усмотрение суда.

Суд отложил рассмотрение ходатайства и определил рассмотреть его в совещательной комнате.

В судебном заседании Бондарь Валерий Филиппович поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Представитель акционерного общества Коммерческий банк "РОСЭНЕРГОБАНК" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.

Представитель Сидоровой Светланы Николаевны поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда отменить.

Представитель Пуликовского Константина Борисовича поддержал доводы, изложенные в возражениях на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Нишановой Екатерины Сергеевны поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Краснодар Сити" Титова Андрея Владимировича просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.

Рассмотрев частичный отказ Нишановой Екатерины Сергеевны от заявленного требования, судебная коллегия пришла к выводу, что он подлежит принятию судом по нижеследующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 названной статьи).

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

По смыслу части 2 статьи 49, части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказ от иска - это отказ от судебной защиты конкретного субъективного права, направленный на прекращение возбужденного истцом процесса.

Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом (пункт 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Процессуальным законодательством определены пределы контроля суда при распоряжении истцом своими правами на отказ от иска, в том числе в апелляционной инстанции, тем самым обеспечены разумный баланс между диспозитивностью и императивностью в арбитражном процессе, соблюдение законности, защита прав и законных интересов других лиц. Воспрепятствование свободному распоряжению истцом своими процессуальными правами должно происходить только в исключительных случаях.

Рассмотрев заявленное ходатайство, материалы дела, суд апелляционный инстанции, с учетом положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установил процессуальных препятствий к принятию частичного отказа от заявления.

В рассматриваемом случае частичный отказ от заявления о включении требований в реестр требований кредиторов должника не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц, в связи с этим подлежит принятию арбитражным судом.

В соответствии с положениями пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также пункта 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии отказа от заявления судебный акт арбитражного суда первой инстанции подлежит отмене, а производство по заявлению - прекращению.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.04.2024 по делу N А32-50456/2022 в части установления в реестре требований кредиторов ООО "Краснодар Сити" процентов по договору займа N 1157/3/17 от 20.03.2017 г., права (требования) по которому перешли к Нишановой Екатерине Сергеевне на основании договора уступки права (требования) от 10.02.2022 г., в сумме 45 369,86 руб. подлежит отмене, а производство по заявлению в указанной части - прекращению.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 10.04.2024 по делу N А32-50456/2022 в остальной части проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в части обоснованности и включения требований Нишановой Екатерине Сергеевне по договорам займа N 06-1/2016 от 29.06.2016, N 28/16 от 28.12.2016, N 1157/3/17 от 20.03.2017, N 05/16 от 02.06.2016, N 25/01 от 25.01.2017 и N 27/02 от 27.02.2017 в четвертую очередь реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Краснодар Сити" 75 227 517,68 руб. - задолженности и 53 957 373,36 руб. - процентов за пользование займом, а также требований Нишановой Екатерине Сергеевне, подлежащих удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации по договорам займа от 28.07.2020 и 24.11.2020 в размере 6 691 858,52 руб. - основного долга и 1 047 320,86 руб. - процентов за пользование займом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, отзывов, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Вектор" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании ООО "Краснодар Сити" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.10.2022 заявление принято к производству.

Решением арбитражного суда Краснодарского края от 15.11.2022 ООО "Краснодар Сити" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Титов Андрей Владимирович, при банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Краснодар Сити" применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Сообщение на официальном источнике (Издательский дом - "КоммерсантЪ") о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника опубликовано 19.11.2022.

18.01.2023 в Арбитражный суд Краснодарского края поступило заявление Нишановой Екатерины Сергеевны о включении требований в реестр требований кредиторов должника. Требования заявителя основаны на договорах займа. Денежные средства в качестве займа передавались должнику Рудаковым Константином Владимировичем (договор от 29.06.2016, от 28.12.2016, от 20.03.2017) в сумме 40 700 000 руб., Сигидиным Андреем Сергеевичем (договор от 25.01.2017, от 27.02.2017, от 02.06.2016) в сумме 45 600 915 руб. и Пуликовским Констатином Борисовичем (договор от 28.07.2020 и от 24.11.2020) в сумме 6 691 858,52 руб.

Рассматривая законность и обоснованность заявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Содержащееся в пункте 8 статьи 42 Закона о банкротстве указание на то, что последующие поступившие заявления рассматриваются судом в качестве заявлений о вступлении в дело о банкротстве, определяет правовое положение вторичных заявлений.

Порядок рассмотрения названных заявлений установлен пунктом 4 статьи 48 Закона о банкротстве: в случае признания судом заявления о признании должника банкротом обоснованным требования иных кредиторов, обратившихся с заявлениями о признании должника банкротом, рассматриваются в порядке, установленном статьями 71, 100 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При этом, нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным, доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем, они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При оценке достоверности факта наличия требования, подтверждаемого только указанным соглашением, суд, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений сторон, должен осуществить проверку.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр требований кредиторов должника необоснованных требований, поскольку это приведет к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как уже указано ранее, решением арбитражного суда Краснодарского края от 15.11.2022 ООО "Краснодар Сити" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Титов Андрей Владимирович, при банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Краснодар Сити" применены правила параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном источнике 19.11.2022.

Обращаясь с настоящими требованиями, Нишанова Е.С. в обоснование сослалась на следующие обстоятельства.

Так, 29.06.2016 между Рудаковым К.В. и ООО "Краснодар Сити" был заключен договор займа N 06-1/2016, по условиям которого Рудаков К.В. (займодавец) предоставил ООО "Краснодар Сити" (заемщик) заем в размере 3 500 000 руб., а должник обязался вернуть сумму займа в срок до 10.01.2023.

За пользование суммой займа должник обязался уплатить проценты из расчета процентной ставки в размере 17 процентов годовых.

Расчет срока по начислению процентов за пользование суммой займа начинается с даты предоставления суммы займа и заканчивается датой возврата суммы займа.

На основании договоров уступки от 01.04.2019 и от 01.11.2019 права требования задолженности по указанному договору перешли от Рудакова К.В. к Пуликовскому К.Б.

Также 28.12.2016 между Рудаковым К.В. и ООО "Краснодар Сити" заключен договор займа N 28/12, по условиям которого Рудаков К.В. (займодавец) передал в собственность ООО "Краснодар Сити" (заемщик) денежные средства в размере 36 000 000 руб., а должник обязался вернуть сумму займа в срок до 10.01.2023.

За пользование суммой займа должник обязался уплатить проценты из расчета процентной ставки в размере 14 процентов годовых.

Расчет срока по начислению процентов за пользование суммой займа начинается с даты предоставления суммы займа и заканчивается датой возврата суммы займа.

На основании договора без номера от 24.08.2018 об уступке требования по договору займа N 28/12 от 28.12.2016, удостоверенного временно исполняющей обязанности нотариуса Гордиенко Ю.В., права требования задолженности к должнику перешли от Рудакова К.В. к Пуликовскому К.Б.

20.03.2017 между Рудаковым К.В. и ООО "Краснодар Сити" заключен договор займа N 1157/3/17, по условиям которого Рудаков К.В. (займодавец) передал в собственность ООО "Краснодар Сити" (заемщик) денежные средства 5 000 000 руб., а должник обязался вернуть сумму займа в срок до 01.01.2023.

За пользование суммой займа должник обязался уплатить проценты из расчета процентной ставки в размере 17 процентов годовых.

Расчет срока по начислению процентов за пользование суммой займа начинается с даты предоставления суммы займа и заканчивается датой возврата суммы займа.

На основании договоров уступки от 01.04.2019 и от 01.11.2019 права требования задолженности к должнику перешли от Рудакова К.В. к Пуликовскому К.Б.

В последующем, 10.02.2022 между Нишановой Е.С. (Цессионарий) и Пуликовским К.Б. (Цедент) заключен договор уступки, согласно которого права (требования) долга по вышеуказанным трем договорам займа с учетом частичного погашения должником суммы займов перешли от Пуликовского К.Б. к Нишановой Е.С.

Пунктом 3.1. договора предусмотрено, что за уступаемые права Нишанова Е.С. выплачивает Пуликовскому К.Б. денежные средства в размере 24 000 000 руб. не позднее 31.12.2023.

Дополнительным соглашением к договору уступки от 25.12.2023 пункт 3.1. договора в части срока был изменен, денежные средства должны быть оплачены Нишановой Е.С. в срок до 31.12.2024.

Согласно п. 2.4. договора уступки, права (требования) перешли к цессионарию в полном объеме в момент подписания договора.

Нишановой Е.С. произведен расчет процентов за пользование займом по вышеуказанным договорам на дату принятия решения о признании должника банкротом (13.11.2022), согласно которого:

* по договору займа N 06-1/2016: остаток основного долга на дату заключения договора уступки 2 350 000 руб., процентная ставка - 17% в год, период начисления процентов с 11.02.2022 по 13.11.2022 (276 дней): 2 350 000 х (276/365) х 17 %, проценты 302 087,67 руб., всего процентов: 2 096 215,43 (1 794 127,76 до даты заключения договора уступки + 302 087,67 с даты заключения договора уступки до 13.11.2022);

* по договору займа N 28/12: остаток основного долга на дату заключения договора уступки - 27 986 602,68 руб., процентная ставка 14% в год, период начисления процентов с 11.02.2022 по 13.11.2022 (276 дней): 27 986 602,68 х (276/365) х 14 %, проценты 2 962 746,10 руб., всего процентов 16 541 729,1 (13 579 253 до даты заключения договора уступки + 2 962 746,10 с даты заключения договора уступки до 13.11.2022);

* по договору займа N 1157/3/17: остаток основного долга на дату заключения договора уступки - 2 000 000,00 руб., процентная ставка 17% в год, период начисления процентов с 11.02.2022 по 13.11.2022 (276 дней): 2 000 000 х (276/365) х 17 %, проценты 257 095,89, всего процентов 1 527 900,64 (1 270 804,75 до даты заключения договора уступки + 257 095,89 с даты заключения договора уступки до 13.11.2022).

Всего задолженность по указанным договорам займа составляет: 32 336 602,68 руб. основной долг, 20 165 845,17 руб. проценты за пользование займом.

02.06.2016 между Сигидиным А.С. и ООО "Краснодар Сити" заключен договор займа N 05/2016, по условиям которого Сигидин А.С. (займодавец) передал в собственность ООО "Краснодар Сити" (заемщик) денежные средства в размере 7 000 000 руб., а должник обязался вернуть сумму займа не позднее 10.01.2023.

За пользование суммой займа должник обязался уплатить проценты из расчета процентной ставки в размере 17 процентов годовых.

На основании договора уступки от 28.02.2019 права требования задолженности к должнику перешли от Сигидина А.С. к Пуликовскому К.Б.

Также, 25.01.2017 между Сигидиным А.С. и ООО "Краснодар Сити" был заключен договор займа N 25/01, по условиям которого Сигидин А.С. (займодавец) передал в собственность ООО "Краснодар Сити" (заемщик) денежные средства в размере 23 000 000 руб., а должник обязался вернуть сумму займа в срок до 10.01.2023.

За пользование суммой займа Должник обязался уплатить проценты из расчета процентной ставки в размере 14 процентов годовых.

На основании договора уступки от 01.02.2020 права требования задолженности к должнику перешли от Сигидина А.С. к Пуликовскому К.Б.

27.02.2017 между Сигидиным А.С. и ООО "Краснодар Сити" был заключен договор займа N 27/02, по условиям которого Сигидин А.С. (займодавец) передал в собственность ООО "Краснодар Сити" (заемщик) денежные средства в размере 23 500 000 руб., а должник обязался вернуть сумму займа в срок до 10.01.2023.

За пользование суммой займа Должник обязался уплатить проценты из расчета процентной ставки в размере 14 процентов годовых.

На основании договора уступки от 01.02.2020 права требования задолженности к должнику перешли от Сигидина А.С. к Пуликовскому К.Б.

15.02.2022 между Нишановой Е.С. (Цессионарий) и Пуликовским К.Б. (Цедент) был заключен договор уступки, согласно которого права (требования) долга по договорам N 05/2016 от 02.06.2016, N 25/01 от 25.01.2017, N 27/02 от 27.02.20217 перешли от Пуликовского К.Б. к Нишановой Е.С.

Пунктом 3.1. договора предусмотрено, что за уступаемые права Нишанова Е.С. выплачивает Пуликовскому К.Б. денежные средства в размере 35 000 000 руб. в срок до 31.12.2023.

Дополнительным соглашением к договору уступки от 25.12.2023 пункт 3.1. договора был изменен, денежные средства должны быть оплачены Нишановой Е.С. в срок до 31.12.2024.

Согласно п.2.4. договора уступки, права (требования) перешли к цессионарию в полном объеме в момент подписания договора.

Нишановой Е.С. был произведен расчет процентов за пользование займом по вышеуказанным договорам на дату принятия решения о признании должника банкротом (13.11.2022), согласно которого:

* по договору займа N 05/2016: остаток основного долга на дату заключения договора уступки - 3 690 000 руб., процентная ставка - 17% в год, период начисления процентов с 16.02.2022 по 13.11.2022 (271 день): 3 690 000 х (271/365) х 17 %, проценты 465 748,77 руб., всего процентов 2 327 025,17 (1 861 276, 40 до даты заключения договора уступки + 465 748,77 руб. после заключения договора уступки до 13.11.2022);

* по договору займа N 25/01: остаток основного долга на дату заключения договора уступки - 16 086 915,00 руб., процентная ставка - 14% в год, период начисления процентов с 16.02.2022 по 13.11.2022 (271 день): 16 086 915 х (271/365) х 14 %, проценты 1 672 157,69, всего процентов 13 031 723,13 (11 359 565, 44 до даты заключения договора уступки + 1 672 157,69 после заключения договора уступки до 13.11.2022);

* по договору займа N 27/02: остаток основного долга на дату заключения договора уступки - 23 114 000,00 руб., процентная ставка - 14% в год, период начисления процентов с 16.02.2022 по 13.11.2022 (271 день): 23 114 000,00 х (271/365) х 14 %, проценты 2 402 589,48, всего процентов 18 478 149,75 (16 075 560,27до даты заключения договора уступки + 2 402 589,48 после заключения договора уступки до 13.11.2022).

Всего задолженность по указанным договорам займа составляет: 42 890 915 руб. основной долг, 33 836 898,05 руб. проценты за пользование займом.

28.07.2020 между Пуликовским К.Б. и ООО "Краснодар Сити" был заключен договор займа без номера, по условиям которого Пуликовский К.Б. (займодавец) передал в собственность ООО "Краснодар Сити" (заемщик) денежные средства в размере 5 000 000 руб., а должник обязался вернуть сумму займа и уплатить проценты из расчета процентной ставки в размере 8 восемь процентов годовых.

24.11.2020 между Пуликовским К.Б. и ООО "Краснодар Сити" был заключен договор целевого займа без номера для погашения задолженностей по исполнительным производствам, по условиям которого Пуликовский К.Б. (займодавец) передал в собственность ООО "Краснодар Сити" (заемщик) денежные средства в размере 1 691 858,52 руб., а должник обязался вернуть сумму займа и уплатить проценты из расчета процентной ставки в размере 4,25 % (четыре целых двадцать пять сотых процентов) годовых.

01.02.2022 между Нишановой Е.С. (Цессионарий) и Пуликовским К.Б. (Цедент) был заключен договор уступки, согласно которого права (требования) долга перешли по договорам займа от 28.07.2020 и 24.11.2020 от Пуликовского К.Б. к Нишановой Е.С.

Пунктом 1.2. договора уступки предусмотрено, что на дату подписания договора уступки, задолженность по договору займа без номера от 28.07.2020 - 5 000 000 руб. -основной долг, 603 371,54 руб. - проценты за пользование суммой займа.

Задолженность по договору займа без номера от 24.11.2020 - 1 691 858,52 руб. -основной долг, 85 476, 34 руб. проценты за пользование суммой займа.

Согласно п. 2.4. договора уступки, права (требования) перешли к цессионарию в полном объеме в момент подписания договора.

Пунктом 3.1. договора предусмотрено, что за уступаемые права Нишанова Е.С. оплатила Пуликовскому К.Б. 3 000 000 руб. до подписания договора уступки.

Нишановой Е.С. был произведен расчет процентов за пользование займом по вышеуказанным договорам на дату принятия решения о признании должника банкротом (13.11.2022), согласно которого:

* по договору займа от 28.07.2020 остаток основного долга на дату заключения договора уступки - 5 000 000 руб., процентная ставка - 8% в год, период начисления процентов с 02.02.2022 по 13.11.2022 (285 дней) : 5 000 000 х (285/365) х 8 %, проценты 312 328,77, всего процентов 915 700,31 (603 371,54 до даты заключения договора уступки + 312 328,77 с даты заключения договора до 13.11.2022);

* по договору займа от 24.11.2020: остаток основного долга на дату заключения договора уступки - 1 691 858,52 руб., процентная ставка - 4,25 % в год, период начисления процентов с 02.02.2022 по 13.11.2022 (285 дней): 1 691 858,52 х (285/365) х 4,25 %, проценты 56 144,21 руб., всего процентов 131 620,55 (85 476,34 до даты заключения договора уступки + 56 144,21 с даты заключения договора до 13.11.2022).

В подтверждение финансовой возможности приобретения прав требований по договорам займа Нишанова Е.С. представила в дело свидетельство о браке с Нишановым М.Е., который является учредителем и руководителем ООО "Флагман-Энерго" (ИНН 2304051554).

В ходе проведения судебного заседания 10.10.2023 представил представитель Нишановой Е.С. представил справки кредитной организации об операциях супруга - Нишанова Максима Евгеньевича, в частности, справка АО "Альфа-Банк" N 005 ЛБ от 06.07.2023 с остатком на 01.01.2021 - 668 043,69 руб. и поступлением средств - 145 331 608,44 руб. за период с 01.01.2021 по 31.12.2021, справка АО "Альфа-Банк" N 006 ЛБ от 06.07.2023 с остатком на 01.01.2022 - 297 471,31 руб. и поступлением средств - 295 306 394,93 руб. за период с 01.01.2022 по 31.12.2022.

Как указала заявитель, целью приобретения прав к должнику являлся коммерческий интерес для Нишановой Е.С., поскольку за 62 000 000 руб. Нишанова Е.С. приобрела права к должнику на общую сумму 136 969 440,28 руб.

При таких обстоятельствах, заявитель полагал подлежащей включению в реестр требований кредиторов задолженность в общем размере 136 969 440,28 руб., из которых: 81 919 376,20 руб. - основной долг, 55 050 064,08 руб. - проценты за пользование заемными денежными средствами.

Представители участников спора на вопрос суда первой инстанции указывали, что доказательств аффилированности Нишановой Е.С. с должником не имеется.

При этом, кредиторы, возражая на требование Нишановой Е.С., указали на отсутствие экономической целесообразности приобретения Нишановой Е.С. задолженности к должнику в период имущественного кризиса, аффилированность сторон и необходимость отказа во включении требования в реестр требований кредиторов ввиду того обстоятельства, что заявленная задолженность является компенсационным финансированием в ситуации имущественного кризиса.

Проанализировав заявленные требования, представленные документы и возражения кредиторов, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования, вытекающих из договоров займа N 06-1/2016 от 29.06.2016, N28/16 от 28.12.2016, N1157/3/17 от 20.03.2017, N 05/16 от 02.06.2016, N25/01 от 25.01.2017 и N27/02 от 27.02.2017, являются обоснованными и подлежат включению в реестр требований кредитором должника на основании следующего.

Как указывалось ранее, 29.06.2016 между Рудаковым К.В. и ООО "Краснодар Сити" заключен договор займа N 06-1/2016, по условиям которого Рудаков К.В. (займодавец) предоставил ООО "Краснодар Сити" (заемщик) заем в размере 3 500 000 руб., а должник обязался вернуть сумму займа в срок до 10.01.2023.

За пользование суммой займа должник обязался уплатить проценты из расчета процентной ставки в размере 17 процентов годовых.

Во исполнение условий договора, Рудаков К.В. внес через кассу Сочинского филиала КБ "РЭБ" (АО) на счет должника 10.10.2016 года 2 700 000 руб., источник поступления: предоставление займа по договору 06-1/2016 от 29.06.2016 от Рудакова К.В., что подтверждается квитанцией банка N 231329 от 10.10.2016.

Кроме того, как установлен судом, данными выписки подтверждается, что поступившие денежные средства были направлены на оплату выполненных работ подрядным организациям. Должником был осуществлен частичный возврат займа и оплачены проценты, что подтверждается выпиской, представленной по счетам должника, открытым в КБ "Росэнергобанк": 15.03.2017 Рудакову К.В. было возвращено 350 000 руб.

Из поступившей информации по истребованным судом сведениям из ПАО "Сбербанк" по счетам должника, открытым в ПАО "Сбербанк", следует, что Рудакову К.В. по указанному договору было возвращено должником: 07.04.2017 - 90 558,16 руб., 10.04.2017 в сумме 33 915,56 руб., 05.05.2017 в сумме 84 990,02 руб., 07.06.2017 в сумме 29 519,14 руб.,05.07.2017 в сумме 28 566,62 руб., 04.08.2017 в сумме 29 519,14 руб., 08.09.2017 в сумме 29 519,14 руб.

На основании договоров уступки от 01.04.2019 и от 01.11.2019 права требования задолженности по указанному договору перешли от Рудакова К.В. к Пуликовскому К.Б.

Пунктом 1.2. договора уступки от 01.04.2019 года указано, что за уступаемые права Пуликовский К.Б. выплачивает Рудакову К.В. 2 350 000 руб.

Пунктом 1.5. договоров уступки предусмотрено, что в связи с уступкой всех прав и обязанностей займодавец (Рудаков К.В.) отказывается от права требовать от заемщика возврат суммы займа и не имеет финансовых и иных претензий к заемщику и к новому займодавцу.

Пунктом 1.2. договора уступки от 01.11.2019 предусмотрено, что за уступаемые права Пуликовский К.Б. выплачивает Рудакову К.В. 631 538,42 руб.

Пунктом 1.5. договоров уступки предусмотрено, что в связи с уступкой всех прав и обязанностей займодавец (Рудаков К.В.) отказывается от права требовать от заемщика возврат суммы займа и не имеет финансовых и иных претензий к заемщику и к новому займодавцу.

Как верно указал суд первой инстанции, что винансовая возможность Пуликовского К.Б. оплатить приобретенные по договорам уступки права требования долга к должнику подтверждается выписками по счетам Пуликовского К.Б.

28.12.2016 между Рудаковым К.В. и ООО "Краснодар Сити" был заключен договор займа N 28/12, по условиям которого Рудаков К.В. (займодавец) обязался передать в собственность ООО "Краснодар Сити" (заемщик) денежные средства в размере 36 000 000 руб., а должник обязался вернуть сумму займа в срок до 10.01.2023.

Во исполнение условий договора, Рудаков К.В. внес через кассу Сочинского филиала КБ "РЭБ" (АО) на счет должника 30.12.2016 средства в сумме 20 000 000 руб., источник поступления: предоставление займа по договору 28/12 от 28.12.2016 от Рудакова К.В., что подтверждается квитанцией банка N 287360 от 30.12.2016.

27.01.2017 Рудаков К.В. внес через кассу Сочинского филиала КБ "РЭБ" (АО) на счет должника средства в сумме 16 000 000 руб., источник поступления: предоставление займа по договору 28/12 от 28.12.2016 от Рудакова К.В., что подтверждается квитанцией банка N 20196 от 27.01.2017.

Как следует из материалов дела, указанные денежные средства были направлены на оплату заработной платы, рекламных услуг, а также 17 315 708,77 руб. 30.12.2016 были направлены на погашение процентов по кредитному договору N 1071461 от 12.02.2016, заключенному между должником и КБ "Росэнергобанк".

При этом должником осуществлен частичный возврат займа и оплачены проценты, что подтверждается выпиской, представленной по счетам должника, открытым в КБ "Росэнергобанк" АО.

Так, по указанному договору, 20.03.2017 было возвращено Рудакову К.В. 1 300 000 руб., 22.03.2017 возвращено - 350 000,00 руб., 23.03.2017 возвращено - 650 000 руб., 04.04.2017 возвращено - 400 000 руб.

Из поступившей информации по истребованным судом сведениям из ПАО "Сбербанк" со счетов должника, открытым с ПАО "Сбербанк" следует, что Рудакову К.В. по указанному договору было возвращено: 07.04.2017 - 13 311,55 руб., 10.04.2017 -233 589,15 руб., 22.05.2017 в сумме 600 000 руб., 25.05.2017 в сумме 429 243,36 руб., 29.05.2017 в сумме 3 000 000 руб., 07.06.2017 в сумме 339 371,19 руб., 16.06.2017 в сумме 2 000 000 руб., 23.06.2017 в сумме 2 500 000 руб., 26.06.2017 в сумме 500 000 руб., 08.09.2017 в сумме 801 710,84 руб.

20.03.2017 между Рудаковым К.В. и ООО "Краснодар Сити" заключен договор займа N 1157/3/17, по условиям которого Рудаков К.В. (займодавец) передал в собственность ООО "Краснодар Сити" (заемщик) денежные средства 5 000 000 руб., а должник обязался вернуть сумму займа в срок до 01.01.2024.

За пользование суммой займа должник обязался уплатить проценты из расчета процентной ставки в размере 17 процентов годовых.

Как установлено судом, 21.03.2017 этими денежными средствами была погашена задолженность по кредитному договору N 1071461 от 12.02.2016, заключенному между должником и КБ "Росэнергобанк", что подтверждается выпиской. Должником со счета в ПАО "Сбербанк" частично был осуществлен возврат заемных денежных средств: 25.05.2017 в сумме 22 024,07 руб., 07.06.2017 в сумме 20 688,82 руб., 05.07.2017 в сумме 20 022,70 руб., 04.08.2017 в сумме 20 688,82 руб., 08.09.2017 в сумме 20 688,82 руб.

На основании договоров уступки от 01.04.2019 и от 01.11.2019 права требования задолженности по указанному договору перешли от Рудакова К.В. к Пуликовскому К.Б.

Пунктом 1.2. договора уступки от 01.04.2019 указано, что за уступаемые права Пуликовский К.Б. выплачивает Рудакову К.В. 2 000 000 руб.

Пунктом 1.5. договора уступки предусмотрено, что в связи с уступкой всех прав и обязанностей займодавец (Рудаков К.В.) отказывается от права требовать от заемщика возврат суммы займа и не имеет финансовых и иных претензий к заемщику и к новому займодавцу.

Пунктом 1.2. договора уступки от 01.11.2019 предусмотрено, что за уступаемые права Пуликовский К.Б. выплачивает Рудакову К.В. 442 630,12 руб.

Пунктом 1.5. договоров уступки предусмотрено, что в связи с уступкой всех прав и обязанностей займодавец (Рудаков К.В.) отказывается от права требовать от заемщика возврат суммы займа и не имеет финансовых и иных претензий к заемщику и к новому займодавцу.

Как обоснованно установлено судом, что финансовая возможность Пуликовского К.Б. оплатить приобретенные по договорам уступки права требования долга к должнику подтверждается выписками по счетам Пуликовского К.Б.

Принимая во внимание выше изложенное, суд верно признал, что займы предоставлены должнику в период стабильного финансового состояния, позволяющего обеспечить исполнение обязательств.

Доказательств того, что займодавец (Рудаков К.В.) действовал в ущерб должнику или иным кредиторам, не имеется; в период предоставления займов обязательства перед другими кредиторами, чьи требования в рамках настоящего дела о банкротстве признаны обоснованными, отсутствовали.

Кроме того, суд правильно учтено, что денежные средства Рудаковым К.В. внесены наличными на счет должника, открытый в банке, а затем перечислены заемщику, то есть, факт наличия у займодавца денежных средств считается доказанным. Кредиторами и конкурсным управляющим не предоставлено доказательств, что данные денежные средства были получены от должника. Должник частично вернул займодавцу полученные денежные средства и оплачивал проценты.

Суд первой инстанции также верно указал, что между участниками должника существует корпоративный конфликт (в отношении Сигидина А.С. и Рудакова К.В. по заявлениям Пуликовского К.Б. возбуждены уголовные дела N 12002030078000047 и N 12002030078000032).

Учитывая установленные по делу обстоятельства, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда о том, что наличие денежных средств у займодавца подтвержденными доказательствами внесения наличных денежных средств в банк и отсутствия доказательств выбытия денежных средств у должника.

02.06.2016 между ООО "Краснодар Сити" и Сигидиным А.С. заключен договор займа N 05/16, согласно которого Сигидин А.С. внес на расчетный счет должника 7 000 000 руб., что подтверждается квитанцией банка N142867 от 02.06.2016.

Из материалов дела следует, что поступление данных денежных средств на счет должника, открытый в АО "Росэнергобанк", подтверждается также выпиской со счета N 40702.810.0.00060001207.

Как установлено судом первой инстанции, должник частично вернул Сигидину А.С., полученные в заем, денежные средства: 08.09.2016 возвращено 220 000 руб., назначение платежа "Частичный возврат займа по договору 05/2016 от 02.06.2016". 22.03.2017 - 600 000 руб., назначение платежа "Частичный возврат займа по договору 05/2016 от 02.06.2016". 23.03.2017 возвращено по указанному договору 1 200 000 руб., назначение платежа "Частичный возврат займа по договору 05/2016 от 02.06.2016".

На основании договора уступки от 28.02.2019 Сигидин А.С. уступил Пуликовскому К.Б. права требования суммы долга в размере 3 690 000 руб., что указано в п. 1.1. договора.

Согласно п.1.2. договора уступки за уступаемые права новый займодавец оплачивает Сигидину А.С. 3 690 000 руб.

Как указано в п. 1.5. договора уступки, в связи с уступкой, Сигидин А.С. отказывается от права требовать от должника возврат суммы займа по договору и не имеет финансовых и иных претензий к Пуликовскому К.Б.

Как установлено судом, финансовая возможность Пуликовского К.Б. оплатить приобретенные по договору уступки права требования долга к должнику подтверждается выписками по счетам Пуликовского К.Б.

25.01.2017 между ООО "Краснодар Сити" и Сигидиным А.С. заключен договор займа N 25/01, согласно которого Сигидин А.С. 31.01.2017 внес на расчетный счет должника 13 836 915 руб. и 2 250 000 руб., что подтверждается квитанциями банка N24922 и N 26171, а также выпиской по счету должника, открытому в КБ "Росэнергобанк" АО.

Из материалов дела следует, что из поступившей суммы денежных средств 31.01.2017 оплачены проценты по кредитному договору, заключенному должником с КБ "Росэнергобанк" в сумме 17 363 149,06 руб.

На основании договора от 01.02.2020 Сигидин А.С. уступил Пуликовскому К.Б. права требования суммы долга в размере 22 849 066,76 руб., на что указано в п.1.1. договора.

Согласно п. 1.2. договора уступки, за уступаемые права новый займодавец оплачивает Сигидину А.С. 22 849 066,76 руб.

Как указано в п. 1.5. договора уступки, в связи с уступкой, Сигидин А.С. отказывается от права требовать от должника возврат суммы займа по договору и не имеет финансовых и иных претензий к Пуликовскому К.Б.

При этом судом также установлено, что финансовая возможность Пуликовского К.Б. оплатить приобретенные по договору уступки права требования долга к должнику подтверждается выписками по счетам Пуликовского К.Б.

27.02.2017 между ООО "Краснодар Сити" и Сигидиным А.С. заключен договор займа N 27/02, согласно которого Сигидин А.С. внес на расчетный счет должника 27.02.2017 - 5 600 000 руб., что подтверждается квитанцией N 52529, 28.02.2017 - 674 000 руб., что подтверждается квитанцией N54275, 6 000 000 руб., что подтверждается квитанцией N53936 и 10 840 000 руб., что подтверждается квитанцией N 33796.

Из материалов дела следует, что 28.02.2017 указанные денежные средства были направлены на оплату процентов по кредитному договору в КБ "Росэнергобанк".

На основании договора уступки от 01.02.2020 Сигидин А.С. уступил Пуликовскому К.Б. права требования суммы долга в размере 32 583 904,73 руб., что указано в п.1.1. договора.

Согласно п. 1.2. договора уступки, за уступаемые права новый займодавец оплачивает Сигидину А.С. 32 583 904,73 руб.

Как указано в п. 1.5. договора уступки, в связи с уступкой, Сигидин А.С. отказывается от права требовать от должника возврат суммы займа по договору и не имеет финансовых и иных претензий к Пуликовскому К.Б.

Финансовая возможность Пуликовского К.Б. оплатить приобретенные по договору уступки права требования долга к должнику подтверждается выписками по счетам Пуликовского К.Б.

Учитывая установленные по делу обстоятельства суд первой инстанции обоснованно признал, что займы предоставлены должнику в период стабильного финансового состояния, позволяющего обеспечить исполнение обязательств.

При этом доказательств того, что займодавец (Сигидин А.С.) действовал в ущерб должнику или иным кредиторам, не имеется; в период предоставления займов обязательства перед другими кредиторами, чьи требования в рамках настоящего дела о банкротстве признаны обоснованными, отсутствовали.

Кроме того, суд правильно отметил, что денежные средства Сигидиным А.С. внесены наличными на счет должника, открытый в банке, а затем перечислены заемщику, то есть, факт наличия у займодавца денежных средств считается доказанным. Кредиторами и конкурсным управляющим не предоставлено доказательств, что данные денежные средства были получены от должника. Должник частично вернул займодавцу полученные денежные средства и оплачивал проценты.

Судом также учтено, что между участниками должника существует корпоративный конфликт (в отношении Сигидина А.С. и Рудакова К.В. по заявлениям Пуликовского К.Б. возбуждены уголовные дела N 12002030078000047 и N 12002030078000032). Данные обстоятельства объясняют пассивную процессуальную позицию Сигидина А.С. предоставлять в материалы дела доказательства наличия денежных средств для предоставления в заем.

Учитывая изложенное, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда о том, что наличие денежных средств у займодавца подтвержденными доказательствами внесения наличных денежных средств в банк и отсутствия доказательств выбытия денежных средств у должника.

Кроме этого, решением Октябрьского районного суда от 14.03.2023 по делу N 2397/2023 отказано в удовлетворении исковых требований правопреемника Сигидина А.С. - Баландина Е.Н. - к Пуликовскому К.Б. о взыскании задолженности по договорам уступки от 28.02.2019 и двум договорам от 01.02.2020, заключенным между Сигидиным А.С. и Пуликовским К.Б., на основании которых к Пуликовскому К.Б. перешли права требования по договорам займа N 05/16 от 02.06.2016, N 25/01 от 25.01.2017 и N 27/02 от 27.02.2017.

Разрешая указанные требования, суд общей юрисдикции исходил из того, что денежные средства по договорам уступки от 28.02.2019 и двум договорам от 01.02.2020, заключенным между Сигидиным А.С. и Пуликовским К.Б., на основании которых к Пуликовскому К.Б. перешли права требования по договорам займа N 05/16 от 02.06.2016, N 25/01 от 25.01.2017 и N27/02 от 27.02.2017, получены Сигидиным А.С. от Пуликовского К.Б. в момент подписания договоров уступки. Истец (правопреемник Сигидина А.С.) обратился с иском спустя два года со дня подписания договоров, не имея до этого никаких претензий по вопросу исполнения договоров.

Апелляционным определением Краснодарского краевого суда от 26.09.2023 решение Октябрьского районного суда от 14.03.2023 оставлено в силе. Определением 4 кассационного суда общей юрисдикции от 25.01.2024 судебные акты оставлены без изменения.

В силу п. 3 ст. 69 АПК РФ, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Поскольку указанными судебными актами решен вопрос об обстоятельствах, имеющих отношение к настоящему спору, они имеют преюдициальное значение, и установленные ими обстоятельства не подлежат доказыванию вновь в соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ при рассмотрении настоящего спора.

Доводы возражающих кредиторов об отсутствии преюдициального значения вышеуказанных судебных актов, поскольку они не принимали участие в рассмотрении этого дела, правомерно отклонены судом как основанные на неверном толковании норм процессуального законодательства. Более того, полагая, что принятые по результатам рассмотрения дела N 2-397/2023 судебные акты касаются прав и обязанностей кредиторов, последние не воспользовались соответствующим правом на их обжалование в установленном законом порядке.

Проверяя доводы кредиторов о компенсационном финансировании должника путем выдачи займов, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Рудаков Константин Владимирович входил в состав участников ООО "Краснодар Сити" в размером дои в уставном капитале 20%. Пуликовский Константин Борисович до настоящего времени является участником ООО "Краснодар Сити" с 60 % доли в уставном капитале.

Сигидин Андрей Сергеевич являлся генеральным директором должника, Рудаков К.В. с 18.05.2015 являлся финансовым директором общества и с 01.12.2017 первым заместителем генерального директора ООО "Краснодар Сити", то есть указанные лица выступают аффилированными по отношению к должнику.

Как отмечено в определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 по делу N 305-ЭС16-20992(3), заключение сделки между заинтересованными лицами не может служить самостоятельным признаком злоупотребления правом в их поведении. Сам по себе факт заключения сделки должником с аффилированным лицом не является достаточным для вывода о мнимом характере сделки или ее совершении с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку не исключает возможности вступления кредитора и должника в гражданские правоотношения, а лишь возлагает на указанных лиц обязанность подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели.

Как указано в 2 и 6 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований, контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020, очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих. Очередность удовлетворения требования, перешедшего к лицу, контролирующему должника, в связи с переменой кредитора в обязательстве, понижается, если основание перехода этого требования возникло в ситуации имущественного кризиса должника.

Также, в случае наличия решения суда в отношении требований кредитора, подлежащих включению в реестр требований кредиторов должника, вопрос об очередности их удовлетворения при наличии обстоятельств, связанных с аффилированностью кредитора и должника, подлежит разрешению судом, рассматривающим дело о банкротстве (абз. 9 п. 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований, контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020).

Так, в абзаце шестом пункта 2 Обзора указано, что сама по себе выдача контролирующим лицом денежных средств подконтрольному обществу посредством заключения с ним договора займа не свидетельствует о том, что обязательство по возврату полученной суммы вытекает из участия в уставном капитале.

Из фундаментального принципа автономии воли и свободы экономической деятельности участников гражданского оборота (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) следует право каждого определять правовую форму инвестирования, в частности посредством внесения взносов в уставный капитал подконтрольной организации или выдачи ей займов. Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений о безусловном понижении очередности удовлетворения некорпоративных требований кредиторов, относящихся к числу контролирующих должника лиц.

Как указывалось выше, на момент выдачи займов в 2016-2017 годах у должника отсутствовали признаки экономического кризиса. Указанные займы были выданы в отсутствие кредиторов у должника либо просрочки исполнения обязательств перед кредиторами. Полученные в качестве займов денежные средства направлялись на погашение реально существующих обязательств перед третьими лицами и не имели "транзитного" характера перечисления. Доказательств образного, заявителями в материалы дела не представлено.

С учетом указанного, суд верно признал, что в настоящем споре отсутствуют основания для вывода о недобросовестности займодавцев при предоставлении денежных средств (статья 10 ГК РФ) по договорам займа N 06-1/2016 от 29.06.2016, N 28/16 от 28.12.2016, N 1157/3/17 от 20.03.2017, N 05/16 от 02.06.2016, N 25/01 от 25.01.2017 и N 27/02 от 27.02.2017; в материалы дела представлены достаточные и допустимые доказательства в обоснование заявленных требований: договоры займа, договоры цессии, копии платежных документов, часть требований подтверждена вступившими в законную силу судебным актами.

Судом также правильно учтено, что займы выданы в период стабильного финансового состояния должника, позволяющего обеспечить исполнение обязательства, доказательств того, что кредитор действовал в ущерб должнику или иным кредиторам, не имеется; в период предоставления займов обязательства перед другими кредиторами, чьи требования в рамках настоящего дела о банкротстве признаны обоснованными, отсутствовали.

Аналогичные выводы изложены в Определении Верховного Суда РФ от 16.02.2022 N 307-ЭС21-28599 по делу N А56-10879/2020, Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.10.2020 N Ф08-2921/2020 по делу N А53-13772/2019 и прсудебных актах).

Кроме того, суд первой инстанции правомерно указал, что само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным. Данный подход поддержан определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593 по делу N А40-113580/2017.

Уступка требования к должнику аффилированному лицу не препятствует его нахождению в реестре требований кредиторов, учитывая дату уступки относительно даты введения первой процедуры банкротства по делу.

При этом, из материалов настоящего обособленного спора по делу не усматривается, что Нишанова Е.С. является контролирующим должника лицом, так же как и не усматривается предоставление ею компенсационного финансирования под влиянием контролирующего должника лица.

Доводы и доказательства, подтверждающие транзитный характер перечислений, отсутствуют. Доказательства и доводы, свидетельствующие о том, что спорные суммы в сопоставимый период поступали займодавцу или заявителю от должника и были впоследствии переданы должнику под видом займов, также не представлены.

При этом суд верно отметил, что доводы об отсутствии экономической целесообразности приобретения права требования к должнику в данном случае не является достаточным и безусловным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Наличие сомнений в отношении экономической целесообразности приобретения задолженности, а также наличие признаков аффилированности без установления в деле обстоятельств и конкретных доказательств, подтверждающих недобросовестность действий кредитора, преследовавшего именно цели причинения вреда иным кредиторам должника, основанием для отказа в удовлетворении заявления о включении требований в реестр являться не может.

Каких-либо мотивированных и документально подтвержденных доводов и оснований, свидетельствующих о злоупотреблении Нишановой Е.С. правом во вред независимым кредиторам, участниками дела о банкротстве не приведено и судом не установлено.

Из существа и условий договоров об уступке прав требования прослеживается коммерческий, а не какой-либо иной интерес Нишановой Е.С.

В своих пояснениях Нишанова Е.С. указывал, что ее мотивом к приобретению прав требований к должнику являлся исключительно коммерческий интерес. Целью приобретения кредиторской задолженности с дисконтом являлось получение прибыли за счет существенной разницы между ценой продажи и получением удовлетворения требования кредитора.

Судом правомерно установлено отсутствие фактов злоупотребления правом со стороны Нишановой Е.С. в части выкупа ею кредиторской задолженности.

Выкуп кредиторской задолженности должника посредством механизма цессии способствует удовлетворению интересов кредиторов должника. Напротив, отказ в удовлетворении заявления о включении требований, приобретенных по цессии нарушает права как первоначального кредитора, преследующего интерес погашения его требования цессионарием и нового кредитора, приобретшего право по цессии и лишенного возможности получения имущественного удовлетворения за счет конкурсной массы.

Приведенные кредиторами доводы относительно наличия судебных актов, которыми требования Рудакова К.В. понижены, а потому понижению подлежат требования Нишановой Е.С., верно отклонены судом, поскольку указанные должником судебные акты приняты судом с учетом конкретных обстоятельств дела, которые не являются схожими с рассматриваемыми в настоящем деле и не являются преюдициальными для рассмотрения настоящего дела.

В судебных актах по установлению требований Рудакова К.В. учтены те обстоятельства, что заемные денежные средства были предоставлены в 2019 году самим Рудаковым К.В.

В рамках другого обособленного спора судом установлено, что Терехов Н.В. в счет исполнения обязательств по договору займа от 15.03.2017 перечислил должнику 53 600 тыс. рублей. Требования к должнику по договору займа переданы Тереховым Н.В. Рудакову К.В. на основании договора цессии от 14.09.2017. Договор цессии в 2021 году был расторгнут Рудаковым К.В., у которого остались права (требования) к должнику, вытекающие из договора займа от 15.03.2017, в сумме 2 млн. рублей.

В период действия договора цессии (до заключения соглашения от 27.05.2021 о расторжении договора цессии) Рудаков К.В. при наличии просрочки возврата должником суммы займа требований о возврате долга должнику не предъявлял. При этом, договор цессии расторгнут Рудаковым К.В. после продажи доли в уставном капитале должника. С учетом изложенного, суды пришли к выводу о том, что приобретение права (требования) к должнику обусловлено исключительно фактом вхождения Рудакова К.В. в состав участников должника.

В настоящем случае приобретение прав требований к должнику Нишановой Е.С. не обусловлено ее нахождением в составе контролирующих должника лиц, как не установлено факт приобретения долга под влиянием контролирующих лиц должника.

В результате оценки установленных по делу обстоятельств в их совокупности, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда о том, что в данном случае отсутствуют основания для признания сделок по выдаче займа ничтожными, безденежными, а также понижения очередности удовлетворения требования кредитора Нишановой Е.С. по указанным договорам займа.

Принимая во внимание выше изложенное, суд верно признал, что требование Нишановой Е.С. о включении в реестр требований кредиторов задолженности по договорам займа N 06-1/2016 от 29.06.2016, N28/16 от 28.12.2016, N 1157/3/17 от 20.03.2017, N 05/16 от 02.06.2016, N 25/01 от 25.01.2017 и N 27/02 от 27.02.2017 в сумме 75 227 517,68 руб. основной долг и 53 957 373,36 руб. (с учетом частичного отказа от требований заявленных) процентов являются обоснованным и подлежащим включению в составе четвертой очереди.

В отношении требований, вытекающих из договоров займа от 28.07.2020 и 24.11.2020, суд первой инстанции установлено следующее.

Как указывалось ранее, 28.07.2020 между Пуликовским К.Б. и ООО "Краснодар Сити" заключен договор займа без номера, по условиям которого Пуликовский К.Б. (займодавец) передал в собственность ООО "Краснодар Сити" (заемщик) денежные средства в размере 5 000 000 руб., а должник обязался вернуть сумму займа и уплатить проценты из расчета процентной ставки в размере 8 % (восемь процентов) годовых.

Из материалов дела следует, что предоставление денежных средств подтверждается платежным поручением от 30.07.2020, на основании которого с расчетного счета Пуликовского К.Б. на счет должника переведены денежные средства в указанном размере.

Как указано в п. 2.1.1. договора займа, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в течение 5 банковских дней с момента получения соответствующего письменного требования займодавца.

Также 24.11.2020 между Пуликовским К.Б. и ООО "Краснодар Сити" заключен договор целевого займа без номера, по условиям которого Пуликовский К.Б. (займодавец) передал в собственность ООО "Краснодар Сити" (заемщик) денежные средства в размере 1 691 858,52 руб. для погашения задолженностей по 18 исполнительным производствам, в том числе, в отношении Шепель Н.М., ИФНС N 1 по городу Краснодару, АО "Роснергобанк" и др. взыскателей.

На основании пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

- лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником;

- лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно пункту 2 указанной статьи, заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, либо лицо, имеющее или имевшее в возможность определять действия должника.

Согласно части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков:

- хозяйственное общество (товарищество) и юридическое лицо, если такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе) более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества) (пункт 1);

- юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо (пункт 2),

- хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания (пункт 3);

* физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры (пункт 7);

* лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку (пункт 8).

Из материалов дела следует, что Пуликовский К.Б. являлся и является лицом, контролирующим должника, и аффилированным лицом (доля участия Пуликовского К.Б. составляет 60 % уставного капитала).

В соответствии с пунктом 3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса.

В пункте 3.1 Обзора разъяснено, что внутреннее финансирование должно осуществляться добросовестно и не нарушать права и законные интересы иных лиц.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о банкротстве при наличии любого из обстоятельств, указанных в этом пункте, считается, что должник находится в трудном экономическом положении (далее - имущественный кризис) и ему надлежит обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве. Контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования (далее - компенсационное финансирование), в частности, с использованием конструкции договора займа, т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, при банкротстве требование о возврате компенсационного финансирования не может быть противопоставлено их требованиям - оно подлежит удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

В пункте 3.2 названного Обзора приведен частный пример финансирования, требование о возврате которого не может быть противопоставлено требованиям иных кредиторов - финансирование, осуществляемое путем отказа от принятия мер к истребованию задолженности.

Так, невостребование контролирующим лицом задолженности, возникшей на основании договоров займа, купли-продажи, аренды, цессии в разумный срок после истечения срока, на который он предоставлялся, равно как отказ от реализации права на досрочное истребование займа, предусмотренного договором или законом (например, пункт 2 статьи 811, статья 813 Гражданского кодекса Российской Федерации), или подписание дополнительного соглашения о продлении срока возврата займа по существу являются формами финансирования должника. Если такого рода финансирование осуществляется в условиях имущественного кризиса, позволяя должнику продолжать предпринимательскую деятельность, отклоняясь от заданного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве стандарта поведения, то оно признается компенсационным с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе, риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства.

В соответствии с пунктом 3.4 Обзора, неустраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов.

Как судом установлено, что ранее уже правоотношениям ООО "Краснодар Сити" и еще одного аффилированного с должником лица - Рудакова К.В., вытекающим из договора займа, а также доводам о наличии аффилированности, давалась оценка при рассмотрении иного обособленного спора по заявлению Рудакова К.В. об установлении в реестр.

При рассмотрении требований Рудакова К.В., что отражено в содержании судебного акта от 17.02.2023, конкурсный управляющий представил в материалы дела аудиторское заключение независимого аудитора о годовой бухгалтерской отчётности ООО "Краснодар Сити" за год, закончившийся 31.12.2019.

Из указанного заключения следует, что в марте 2019 ПАО "Сбербанк РФ" приостановило финансирование проекта без объяснения причин. Обществом проведены переговоры с рядом крупных федеральных банков о предоставлении проектного финансирования на завершение строительства. По состоянию на 31.12.2019 Обществу не удалось договориться о пересмотре условий или получить замещающее финансирование. По состоянию на 31.12.2019 отрицательная величина чистых активов составила 282 680 тыс. руб. и значительно превысила величину уставного капитала Общества, составляющего по состоянию на 31.12.2019 (17 500 тыс. руб.). Отрицательный совокупный финансовый результат отчётного периода составил минус 93 676 тыс. руб., что на 49 345 тыс. руб. больше аналогичного показателя за 2018 год.

Таким образом, по состоянию на 31.12.2019 общество имело отрицательный финансовый результат и накопленную кредиторскую задолженность.

С учетом указанного, суд пришел к правомерно выводу о том, что на дату заключения договоров займа с Пуликовским К.Б. должник отвечал признакам несостоятельности (банкротства).

Также суд обратил внимание на то, что Пуликовский К.Б. длительное время свои требования к должнику в судебном порядке не предъявлял, конструкция договора займа позволяла иметь отсрочку как возврата займа, так и уплаты процентов по займу на весь срок займа (без повременных платежей, например как это обычно бывает - ежемесячных), отсутствуют пояснения экономического обоснования выгоды осуществлять финансирование должника на недоступных обычным (независимым) участникам рынка условиях.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно признал, что в рассматриваемом случае финансирование оформлено договорами займа, чтобы в случае неудачной реализации антикризисных мер формально иметь возможность удовлетворить свои требования по возврату денежных средств наравне с прочими кредиторами. Изложенное подтверждает необходимость применения положений пункта 3 Обзора, согласно которым подписание указанного договора по существу является формой финансирования должника, которое признается компенсационным, с отнесением на контролирующее лицо всех рисков, в том числе риска утраты данного финансирования на случай объективного банкротства, и, как следствие, необходимость удовлетворения требования контролирующего должника лица в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

При указанных обстоятельствах, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда об обоснованности требований Нишановой Е.С. по договорам займа от 28.07.2020 и 24.11.2020 в размере 6 691 858,52 руб. основного долга и 1 047 320,86 руб. процентов и считает возможным удовлетворить данные требования после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отклоняя довод подателей жалобы о недоказанности финансовой возможности Рудакова К.В. и Сигидина А.С. для предоставления займов, суд апелляционной инстанции учитывает, что денежные средства по займам вносились в кассу банка Рудаковым К.В. и Сигидиным А.С., что подтверждается материалами дела. Таким образом, указанное обстоятельство, является доказательством финансовой возможности денежные средства предоставить в заем должнику.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении от 28.04.2022 Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-1517/2022 по делу N А43-9529/2021, Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.01.2023 N Ф08-14577/2022 по делу N А53-8831/2019.

Относительно доводов о ничтожности договоров займа судебная коллегия учитывает следующее.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что является ничтожной мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 N 2521/05).

Факт передачи должнику заемных денежных средств подтвержден. Денежные средства, полученные заемщиком по спорным договорам, были направлены на текущие нужды организации, что подтверждается имеющимися в деле доказательствами. Должником осуществлялся частичный возврат процентов за пользование заемными денежными средствами.

Учитывая изложенное, в совокупности подтверждает факт исполнения договоров займа, как заимодавцами, так и должником. Как следствие, доводы о мнимом характере спорных сделок подлежат отклонению.

Вопреки доводам заявителей жалоб об отсутствии у Пуликовского К.Б. финансовой возможности для оплаты приобретенных прав (требований), вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда от 14.03.2023 года подтвержден факт финансовой возможности и факт оплаты Пуликовским К.Б. Сигидину А.С. денежных средств по договорам уступки: от 01.02.2020 года (договор займа N 27/02 от 27.02.2017 года) в сумме 32 583 904,73 рублей; от 28.02.2019 года (договор займа N 05/2016 от 02.06.2016 года) в сумме 3 690 000,00 рублей; от 01.02.2020 года (договор займа N 25/01 от 25.01.2017 года) в сумме 22 849 066,76 рублей.

В настоящем случае возражения банка и кредитора, оспаривающие факт такой оплаты, направлен на пересмотр вступивших в законную силу судебных актов судов общей юрисдикции вне установленных законом процедур, что недопустимо.

Более того, судебная коллегия учитывает тот факт, что договоры уступки, заключенные Сигидиным А.С, Рудаковым К.В. с Пуликовским К.Б. недействительными не признаны, факт оплаты прав (требований) по ним не оспаривается ни Сигдиным А.С, ни Рудаковым К.В.

Доводы о наличии скрытой цели Пуликовского К.Б. получить контроль над процедурой банкротства путем уступки прав Нишановой Е.С. ввиду отсутствия факта оплаты Нишановой Е.С. полученных прав, признаются судом несостоятельными.

В качестве довода об аффилированности Нишановой Е.С. и Пуликовского К.Б. подателе жалоб приводят условия договоров уступки относительно оплаты Нишановой Е.С. полученных прав требований (договоры заключены в феврале 2022 года, оплата должна была быть произведена до 31.12.2023 года, в последующем подписаны дополнительные соглашения о внесении изменений в части срока оплаты до 31.12.2024 года). По мнению заявителей жалоб, значительная просрочка оплаты уступаемых прав требования не соответствует коммерческой деятельности хозяйствующих субъектов, а свидетельствует о безденежности такой цессии.

Однако категория равноценного встречного предоставления, равно как и порядок его предоставления, будучи специальным термином, употребляемым законодательством о несостоятельности (банкротстве) во всяком случае находится в прямой зависимости от общего понятия цены договора, установленного положениями статьей 485, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также порядка исполнения обязательств, предусмотренного главой 22 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом указанные положения гражданского законодательства в совокупности со статьями 1, 10, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливают порядок определения договорной цены, и порядка ее оплаты как достижение согласия по эквивалентности цены продавца и цене покупателя, действующих в условиях обычного хозяйственного оборота, а также разумных условий исполнения договоров, удовлетворяющих интересам каждой стороны.

В свою очередь действующее законодательство не устанавливает порядок (определения порядка) исполнения обязательств, предусмотренных договоров, допуская диспозитивное усмотрение конкретного лица, основанного на общих и разумных целях оборота.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (ст. 422 ГК РФ).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (ст. 431 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 15.09.2016 N 308-ЭС16-7060, Судебная коллегия по экономическим спорам разъяснила, что уступка прав требований аффилированному лицу с отсрочкой платежа сама по себе не свидетельствует об отсутствии правоотношений.

Таким образом, само по себе условие о рассрочке, отсрочке оплаты по договору цессии не противоречит действующему законодательству и не свидетельствует о притворности сделки, что подтверждается правовой позицией, изложенной в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2018 N 304-ЭС18-20531(1,2), от 31.05.2017 N 305-ЭС17-6614.

Заключение Договора цессии согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации является юридическим фактом, влекущим возникновение нового правоотношения, между цедентом и цессионарием, которое, по своему содержанию, не зависит от правоотношений, сложившихся между первоначальным кредитором и должником.

Кроме того, согласно условиям договоров цессии факт перехода прав требований не зависит от факта оплата, а наступает с момента подписания данного договора.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

В целом доводы апелляционных жалоб, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

принять отказ Нишановой Екатерины Сергеевны от требования в части установления в реестре требований кредиторов ООО "Краснодар Сити" процентов по договору займа N 1157/3/17 от 20.03.2017 г., права (требования) по которому перешли к Нишановой Екатерине Сергеевне на основании договора уступки права (требования) от 10.02.2022 г., в сумме 45 369,86 руб.

В указанной части определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.04.2024 по делу N А32-50456/2022 отменить, производство по заявлению Нишановой Екатерины Сергеевны прекратить.

В остальной части определение Арбитражного суда Краснодарского края от 10.04.2024 по делу N А32-50456/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Д.В. Николаев

Судьи

Д.С. Гамов Н.В. Сулименко