Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2024 г. N 13АП-8112/24 по делу N А56-20249/2011

Санкт-Петербург

28 июня 2024 г.

Дело N А56-20249/2011/

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Радченко А.В., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,

при участии:

- от ООО "Висма": представителя Поповой М.С. по доверенности от 27.09.2023;

- от ООО "Ветеринарная логистика": представителя Андреева В.А. по доверенности от 17.05.2023;

- от конкурсного управляющего Ага-Кулиевой Ю.Э.: представителя Анферова М.А. по доверенности от 06.05.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8112/2024) общества с ограниченной ответственностью "Ветеринарная логистика" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2024 по обособленному спору N А56-20249/2011/ж.7 (судья Антипинская М.В.), принятое по жалобе общества с ограниченной ответственностью "Ветеринарная логистика" на действия (бездействие) конкурсного управляющего Ага-Кулиевой Юлии Эльдаровны,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Остроговицы",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк "Финансовый капитал" (далее - ООО КБ "Финансовый капитал") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании открытого акционерного общества "Остроговицы" (далее - ОАО "Остроговицы") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 25.04.2011 заявление ООО КБ "Финансовый капитал" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 02.08.2011 заявление ООО КБ "Финансовый капитал" признано обоснованным, в отношении ОАО "Остроговицы" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Еньков Андрей Юрьевич.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 20.08.2011 N 154.

Определением суда первой инстанции от 10.10.2012 в отношении ОАО "Остроговицы" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Васильев Анатолий Иванович.

Данные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 27.10.2012 N 203.

Решением суда первой инстанции от 17.07.2013 ОАО "Остроговицы" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Васильев А.И.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 03.08.2013 N 137.

Определением суда первой инстанции от 12.10.2020 конкурсным управляющим ОАО "Остроговицы" утверждена Ага-Кулиева Юлия Эльдаровна.

Конкурсный кредитор акционерное общество "Россельхозбанк" (далее - АО "Россельхозбанк", правопреемником которого является общество с ограниченной ответственностью "Ветеринарная логистика", далее - ООО "Ветеринарная логистика") 28.02.2023 обратилось в суд первой инстанции с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего Ага-Кулиевой Ю.Э., выразившиеся в реализации долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 47:22:0000000:2 без проведения торгов. Общество также просило о солидарном взыскании убытков с конкурсного управляющего Ага-Кулиевой Ю.Э. и членов комитета кредиторов - Осьмовой Жанны Александровны, Милюшиной Елены Владимировны, Андреевой Юлии Евгеньевны.

Определением суда первой инстанции от 17.02.2024 в удовлетворении жалобы АО "Россельхозбанк" на действия (бездействие) конкурсного управляющего Ага-Кулиевой Ю.Э. отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Ветеринарная логистика", ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 17.02.2024 по обособленному спору N А56-20249/2011/ж.7 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, принадлежащие должнику доли в земельном участке, должны были быть реализованы на торгах; вопреки выводам суда первой инстанции, конкурсный кредитор не был обязан оспаривать решение собрания кредиторов, которым было утверждено положение о продаже; судом первой инстанции не дана надлежащая оценка взаимосвязанности сторон сделки.

До начала судебного заседания конкурсный управляющий Ага-Кулиева Ю.Э. 19.06.2024 в 19 час. 14 мин. посредством автоматизированной информационной системы "Мой Арбитр" представила отзыв на апелляционную жалобу, в приобщении которого судом апелляционной инстанции отказано, поскольку документ был направлен с нарушением положений статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), несвоевременно и в отсутствие сведений о надлежащем заблаговременном раскрытии перед иными участниками процесса.

В судебном заседании представитель ООО "Ветеринарная логистика" поддержал доводы апелляционной жалобы. Представители конкурсного управляющего Ага-Кулиевой Ю.Э. и ООО "Висма" просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из заявления, 27.03.2019 по делу N А56-156493/2018 принято решение о признании за должником права собственности на земельные доли площадью 60 535,25 баллогектар в земельном участке сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования - для сельскохозяйственного производства, расположенные по адресу: Ленинградская область, пос. Остроговицы, Курское сельское поселение, кадастровый номер 47:22:0000000:2 (далее - Имущество).

24.07.2019 в ЕФРСБ размещено сообщение N 3991121 об итогах проведенной дополнительной инвентаризации имущества ОАО "Остроговицы". Имущество включено в инвентаризационную опись от 23.07.2019 N С00012/2.

12.01.2022 в ЕФРСБ размещено сообщение N 7996073 о поступлении 10.01.2022 в адрес конкурсного управляющего протоколов заседания комитета кредиторов, в том числе протокола N 02/20249 о заседании комитета 29.12.2021, на котором приняты следующие решения:

1. Утвердить положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества для сельскохозяйственного предприятия ОАО "Остроговицы";

2. Утвердить положение о порядке реализации имущества должника: долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 47:22:0000000:2.

При этом, как указывает кредитор, порядок реализации Имущества должника: долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 47:22:0000000:2 в ЕФРСБ опубликован не был, кредиторы с указанным порядком не ознакомлены.

24.05.2022 Ага-Кулиева Ю.Э. разместила в ЕФРСБ сообщение о реализации имущества - долевая собственность на земельный участок с кадастровым номером 47:22:0000000:2 площадью 60 535,25 баллогектар, расположенный по адресу: Ленинградская область, Волосовский район, Курское сельское поселение, по цене 7 343 000 руб. ООО "Медком".

По мнению кредитора, положение, предусматривающее первоочередное направление предложения о покупке земельной доли другим участникам долевой собственности без проведения процедуры торгов, не соответствует требованиям банкротного законодательства, поскольку позволяет в обход установленного порядка собственнику земельного участка приобрести земельную долю по заранее установленной стоимости, а не по цене, определенной по результатам торгов.

Кредитор пришел к выводу, что конкурсным управляющим причинены убытки должнику в результате продажи имущества должника без проведения торговой процедуры по нерыночной цене на сумму разницы между рыночной стоимостью и ценой сделки по договору купли-продажи имущества от 19.05.2022 N 01/22.

При этом, поскольку решение об утверждении положения о порядке, условиях и сроках продажи указанного имущества должника было принято комитетом кредиторов, членами которого являются Осьмова Ж.А., Милюшина Е.В., Андреева Ю.Е., кредитор полагает, что причиненные убытки подлежат солидарному взысканию с конкурсного управляющего и указанных членов комитета кредиторов.

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении жалобы конкурсного кредитора отказал.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В отношении арбитражного управляющего принцип разумности означает соответствие его действий определенным стандартам, установленным, помимо законодательства о банкротстве, правилами профессиональной деятельности арбитражного управляющего, утверждаемыми постановлениями Правительства Российской Федерации, либо стандартам, выработанным правоприменительной практикой в процессе реализации законодательства о банкротстве. Добросовестность действий арбитражного управляющего выражается в действиях, не причиняющих вреда кредиторам, должнику и обществу.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

По правилам статьи 60 Закона о банкротстве жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов подлежат рассмотрению арбитражным судом в порядке и сроки, установленные пунктом 1 указанной статьи Закона о банкротстве.

По смыслу статьи 60 Закона о банкротстве обжалованию подлежат не любые действия (бездействие) арбитражного управляющего, а только нарушающие права и законные интересы указанных в статье 60 Закона о банкротстве лиц.

Основанием удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом одного из следующих фактов:

- факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей);

- факта несоответствия этих действий требованиям разумности и добросовестности.

Жалоба может быть удовлетворена только в случае, если вменяемыми неправомерными или недобросовестными или неразумными действиями (бездействием) действительно нарушены права и законные интересы подателя жалобы.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом: лицо, обратившееся с жалобой, обязано доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы этого лица.

В качестве оснований для признания действий конкурсного управляющего Ага-Кулиевой Ю.Э. незаконными, податель жалобы указывает на реализацию принадлежащей должнику долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 47:22:0000000:2 без проведения торгов.

Вместе с тем, как верно указал суд первой инстанции, ответчиком не были допущены какие-либо нарушения.

29.12.2021 состоялось заседание комитета кредиторов, на котором было утверждено положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника. Сведения о решениях, принятых комитетом кредиторов должника, опубликованы конкурсным управляющим на официальном сайте ЕФРСБ в установленном действующим законодательством порядке - сообщение от 12.01.2022 N 7996073.

Указанные решения комитета кредиторов в установленном законом порядке не были оспорены, недействительными не признаны, при этом кредитор в соответствии с положениями действующего законодательства был наделен соответствующей процессуальной возможностью.

Конкурсный управляющий Ага-Кулиева Ю.А., руководствуясь решениями, принятыми комитетом кредиторов, осуществила реализацию имущества должника в порядке, утвержденном комитетом кредиторов от 29.12.2021, правовых оснований для неосуществления мероприятий по продаже данного имущества у конкурсного управляющего не имелось.

Кроме того, предметом торгов являлся не отдельный земельный участок, а земельный участок, выраженный в баллогектарах, реализация которого имеет определенные особенности.

Так, согласно положениям статьи 12 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" (далее - Закон об обороте земель сельскохозяйственного назначения) к сделкам, совершаемым с долями в праве общей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, применяются правила ГК РФ. В случае, если число участников долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения превышает пять, правила ГК РФ применяются с учетом особенностей, установленных настоящей статьей, а также статьями 13 и 14 настоящего Федерального закона.

Без выделения земельного участка в счет земельной доли такой участник долевой собственности по своему усмотрению вправе завещать свою земельную долю, отказаться от права собственности на земельную долю, внести ее в уставный (складочный) капитал сельскохозяйственной организации, использующей земельный участок, находящийся в долевой собственности, или передать свою земельную долю в доверительное управление либо продать или подарить ее другому участнику долевой собственности, а также сельскохозяйственной организации или гражданину - члену крестьянского (фермерского) хозяйства, использующим земельный участок, находящийся в долевой собственности. Участник долевой собственности вправе распорядиться земельной долей по своему усмотрению иным образом только после выделения земельного участка в счет земельной доли.

Передача земельной доли в уставный (складочный) капитал сельскохозяйственной организации, использующей земельный участок, находящийся в долевой собственности, в доверительное управление, завещание, отказ от права собственности на земельную долю или выделение земельного участка в счет земельной доли осуществляется на основании документов, удостоверяющих право на земельную долю в соответствии со статьей 18 настоящего Федерального закона, без государственной регистрации возникшего в результате приватизации сельскохозяйственных угодий права на земельную долю.

Согласно пункту 2 статьи 12 Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения в случае, если участник долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения продает свою земельную долю без выделения земельного участка в счет своей земельной доли другому участнику долевой собственности, а также сельскохозяйственной организации или гражданину - члену крестьянского (фермерского) хозяйства, использующим земельный участок, находящийся в долевой собственности, извещать других участников долевой собственности о намерении продать свою земельную долю не требуется.

Соответственно, земельная доля может быть реализована в соответствии с требованиями действующего законодательства либо иным собственникам долевой собственности, либо сельскохозяйственной организации или гражданину - члену крестьянского (фермерского) хозяйства, использующим земельный участок, находящийся в долевой собственности.

В данном случае новый владелец земельного являлся участником долевой собственности в отношении земельного участка, земельная доля которого была реализована должником, то есть продажа имущества осуществлена в соответствии с требованиями Закона об обороте земель сельскохозяйственного назначения.

Также следует отметить, что согласно правовой позиции, сформированной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.05.2023 N 23-П "По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобой гражданина В.В. Шеставина", при продаже с публичных торгов доли в праве общей собственности, принадлежащей должнику, конкурсный управляющий направляет другим участникам долевой собственности предложение приобрести принадлежащую должнику долю с указанием ее стоимости, равной начальной цене на торгах. При наличии согласия конкурсный управляющий заключает договор купли-продажи с соответствующим участником (участниками) долевой собственности. При неполучении согласия в течение месячного срока доля в праве общей собственности, принадлежащая должнику, продается с торгов. При этом правило о преимущественном праве покупки участников долевой собственности не применяется в этом случае, а также при продаже с повторных торгов и продаже посредством публичного предложения.

Действительно, как верно указал кредитор ООО "Ветеринарная логистика", изложенные в данном постановлении выводы были сделаны в рамках дела о банкротстве физического лица, однако суд первой инстанции правильно исходил из того, что данное обстоятельство правового значения не имеет, поскольку Конституционный Суд Российской Федерации в указанном постановлении ссылался на общие положения Гражданского кодекса Российской Федерации, касающиеся реализации права преимущественной покупки при продаже объектов общей долевой собственности. Тот факт, что соответствующие выводы сделаны в рамках дела о банкротстве физического лица, не свидетельствует о том, что изложенные позиции не могут быть применены в делах о банкротстве юридических лиц.

Следовательно, конкурсный управляющий, руководствуясь порядком, утвержденным комитетом кредиторов, а также основываясь на требованиях действующего законодательства и позициях высших судов, предложил другим участникам долевой собственности приобрести принадлежащую должнику долю с указанием ее стоимости, равной начальной цене на торгах, в результате чего новый владелец объекта недвижимости выразил согласие на приобретение указанного имущества и 19.05.2022 был заключен соответствующий договор купли-продажи. Каких-либо нарушений при продаже имущества должника суд первой инстанции правильно не установил.

При таких условиях суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что доводы кредитора ООО "Ветеринарная логистика" и его правопредшественника АО "Россельхозбанк" о незаконности проведенной торговой процедуры и утвержденного комитетом кредиторов положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника являются несостоятельными и подлежат отклонению.

В условиях недоказанности незаконности действий конкурсного управляющего и факта причинения убытков должнику, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения жалобы конкурсного кредитора.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2024 по обособленному спору N А56-20249/2011/ж.7 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

А.В. Радченко М.В. Тарасова