Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2024 г. N 18АП-6024/24 по делу N А76-4750/2019

г. Челябинск

02 июля 2024 г.

Дело N А76-4750/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июля 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей Румянцева А.А., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Семеновой О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Челябэнергосбыт" - Елистратова Данила Сергеевича, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Челябинское управление энерготрейдинга" - Манохина Михаила Сергеевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.03.2024 по делу N А76- 4750/2019.

В судебное заседание явились представители:

Представитель ПАО "Челябэнергосбыт" - Шадрин Александр Владимирович (паспорт, доверенность от 18.03.2024, срок действия 1 год);

Представитель ПАО "Россети Урал" - Саитова Л.Д. (паспорт, доверенность от 01.09.2023, срок действия до 07.08.2026);

Конкурсный управляющий Манохин Михаил Сергеевич (паспорт);

Представитель ПАО "Челябэнергосбыт" - Коуров Максим Викторович (паспорт, доверенность от 15.11.2021, срок действия 3 года, удостоверение адвоката),

Слушатель - Аллазов А.Я. (паспорт).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.02.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Челябинское управление энерготрейдинга" (ИНН 7453228581, далее - должник, ООО "ЧУЭТ"), возбуждено производство по делу о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 07.05.2019 в отношении ООО "ЧУЭТ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шляпин Лев Александрович, член союза "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих" (ИНН 590308120157, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих 6046, адрес для направления почтовой корреспонденции: 620014, г. Екатеринбург, ул. Вайнера, 13, литера Е).

Информационное сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании "Коммерсантъ" 08.05.2019.

Определением от 07.08.2019 Шляпин Л.А. освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего. Временным управляющим ООО "ЧУЭТ" утвержден Сумин Григорий Юрьевич, член союза "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих", ИНН 666300029447, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих 16503, адрес для направления почтовой корреспонденции: 620014, г. Екатеринбург, ул. Вайнера, 13, литера Е.

Решением от 27.09.2019 должник признан несостоятельным (банкротом) в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Горностаев Денис Вячеславович, ИНН 666500161668, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих 16509, адрес для направления почтовой корреспонденции: 623408, Свердловская область, г. Каменск-Уральский, ул. Алюминиевая, д. 74.

Определением от 16.01.2020 конкурсным управляющим ООО "ЧУЭТ" утвержден Манохин Михаил Сергеевич (далее - конкурсный управляющий Манохин М.С.), член союза "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих", ИНН 74151467755, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих 14023, адрес для направления почтовой корреспонденции: 454091, г. Челябинск, ул. Труда, д. 82 А, оф. 402.

Конкурсный управляющий Манохин М.С. обратился в арбитражный суд с первым заявлением, в котором просит:

- признать недействительной сделкой передачу ООО "ЧУЭТ" в пользу ПАО "Челябэнергосбыт" от 12.07.2018 переводного векселя серии ЧУЭ 001 номинальной стоимостью 319 855 166 руб. 68 коп., сроком платежа не ранее 01.01.2025;

- применить последствия недействительности сделки:

- взыскать с ПАО "Челябэнергосбыт" в пользу ООО "ЧУЭТ" 319 855 166 руб. 68 коп.,

- восстановить задолженность ООО "ЧУЭТ" перед ПАО "Челябэнергосбыт" в размере 319 855 166 руб. 68 коп. по договорам поставки электроэнергии N 2136 от 01.07.2013, N127 от 01.10.2015, N128 от 01.11.2015.

Определением от 05.10.2020 заявление принято к производству суда.

Конкурсный управляющий Манохин М.С. обратился в арбитражный суд со вторым заявлением, в котором просит:

- признать недействительной сделкой договор цессии от 12.07.2018, заключенный между ПАО "Челябэнергосбыт" и ООО "ЧУЭТ";

- признать недействительной сделкой акт приема-передачи векселей от 12.07.2018 от ООО "ЧУЭТ" к ПАО "Челябэнергосбыт";

- признать недействительной сделкой передачу ООО "ЧУЭТ" в пользу ПАО "Челябэнергосбыт" от 12.07.2018 переводного векселя серии ЧУЭ 002 номинальной стоимостью 167 163 133 руб. 00 коп., сроком платежа не ранее 01.01.2025;

- признать недействительной сделкой передачу ООО "ЧУЭТ" в пользу ПАО "Челябэнергосбыт" от 12.07.2018 простого векселя (векселедатель ООО "Перспектива") номинальной стоимостью 270 102 433 руб. 63 коп., сроком платежа не ранее 31.12.2027;

- признать недействительной сделкой уведомление об одностороннем зачете взаимных требований от октября 2018 года, направленное ООО "ЧУЭТ" в адрес ООО "АЭС Инвест", которым были прекращены взаимные обязательства сторон на сумму 437 265 566 руб. 63 коп.;

- применить последствия недействительности сделок: взыскать с ПАО "Челябэнергосбыт" денежные средства в размере 437 265 566 руб. 63 коп.

Определением от 05.10.2020 заявление принято к производству суда.

Определением от 13.09.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО "Перспектива".

Определением от 12.12.2023 объединены заявления конкурсного управляющего Манохина М.С. к ПАО "Челябэнергосбыт", ООО "ЧУЭТ", ООО "АЭС Инвест" о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 22.03.2024 в отдельное производство выделено требование о признании недействительной сделкой уведомление об одностороннем зачете взаимных требований от октября 2018 года, направленное обществом с ограниченной ответственностью "Челябинское управление энерготрейдинга" в адрес общества с ограниченной ответственностью "АЭС Инвест", которым прекращены взаимные обязательства сторон на сумму 437 265 566 руб. 63 коп.

При этом, Определением от 22.03.2024 заявление конкурсного управляющего Манохина М.С. по первой и второй сделки удовлетворены частично.

Таким образом, судом первой рассмотрены заявления управляющего общества "ЧУЭТ":

- применить последствия недействительности сделки: взыскать с ПАО "Челябэнергосбыт" в пользу ООО "ЧУЭТ" 319 855 166 руб. 68 коп.

Суд первой инстанции частично в Определении от 22.03.2024 удовлетворил заявление конкурсного управляющего о признании недействительными первой и второй сделок с обществом "Челябэнергосбыт".

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий общества "Челябэнергосбыт" - Елистратов Данил Сергеевич, конкурсный управляющий общества "Челябинское управление энерготрейдинга" - Манохин Михаил Сергеевич обратились с апелляционными жалобами, в которых просили определение отменить, апелляционные жалобы удовлетворить, принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы конкурсный управляющий общества "Челябэнергосбыт" ссылается на то, что судебный акт вынесен с нарушением норм материального и процессуального права, довод конкурсного управляющего общества "ЧУЭТ" о квалификации оспариваемых сделок по ст. 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" несостоятелен по причине пропуска срока; довод конкурсного управляющего общества "ЧУЭТ" о квалификации оспариваемых сделок по п.1 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" несостоятелен по причине того, что конкурсный управляющий не представил никаких доказательств неравноценности оспариваемых сделок, за исключением ничем не подтвержденных оценочных суждений; довод конкурсного управляющего общества "ЧУЭТ" о квалификации оспариваемых сделок по п.2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" несостоятелен по причине того, что ООО "ЧУЭТ" при совершении оспариваемых сделок не потратило своих активов, которые могли быть направлены на расчеты с кредиторами, так как ООО "ЧУЭТ" являлось компанией через которую перемещали права требования участники группы компаний. Заявитель полагает, что обществу "ЧУЭТ" не был причинен вред оспариваемыми сделками, в связи с этим нет оснований признания их недействительными по иску конкурсного управляющего общества "ЧУЭТ".

В обоснование апелляционной жалобы конкурсный управляющий общества "Челябинское управление энерготрейдинга" ссылается на то, что выводы суда об отсутствии правовых оснований в применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции ошибочны, с момента подписания акта приема-передачи векселя обязательства общества "ЧУЭТ" перед обществом "Челябэнергосбыт" по договорам поставки электроэнергии были исполнены в полном объеме, данное обстоятельство было ранее установлено Арбитражным судом Уральского округа в рамках дела о банкротстве "Челябэнергосбыт", при оспаривании векселей. По мнению конкурсного управляющего, данное обстоятельство является существенным для правильного и всестороннего рассмотрения настоящего дела. С выводом суда об отсутствии правовых оснований для применения последствий недействительности сделки, в виде возврата сторон сделки в первоначальное положение и взыскания с ПАО "Челябэнергосбыт" в пользу ООО "ЧУЭТ" денежных средств 319 855 166 руб. 68 коп. одновременно с восстановлением задолженности ООО "ЧУЭТ" перед ПАО "Челябэнергосбыт" невозможно согласиться, поскольку в рамках судебного разбирательства у сторон не вызывал сомнения факт расчета между ООО "ЧУЭТ" и ПАО "Челябэнергосбыт" на сумму 319 855 166 руб. 68 коп., путем передачи спорного векселя, то есть стороны признают форму и способ расчета. Суд первой инстанции, признавая реальность расчета между ООО "ЧУЭТ" и ПАО "Челябэнергосбыт" на сумму 319 855 167 рублей по договорам поставки электроэнергии N 2136 от 01.07.2013, N127 от 01.10.2015, N128 от 01.11.2015, по мнению конкурсного управляющего, должен был либо вернуть стороны в их изначальное положение, то есть взыскать с ПАО "Челябэнергосбыт" номинальную стоимость переводного векселя и восстановить обязательства по договорам поставки, либо отказать в признании сделки недействительной (применении последствий недействительности), со ссылкой на факт погашения задолженности и приобретением ПАО "Челябэнергосбыт" ликвидных прав требования к ООО "Перспектива". Кроме того, апеллянт не согласен с выводами суда в части отсутствия правовых оснований в признании договора цессии от 12.07.2018 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности. Суд первой инстанции пришел к выводу, что передача Обществу "ЧУЭТ" прав требования к Обществу "АЭС Инвест" повлекло за собой увеличение конкурсной массы Должника для дальнейшего восстановления имущественных прав его кредиторов. Вместе с тем, судом не принято во внимание, что в результате совершенной сделки ПАО "Челябэнергосбыт" получил векселя ООО "Перспектива", которые в последующем были трансформированы в реальный денежных актив, а Общество "ЧУЭТ" получило права требования к аффилированному лицу, находящемуся к моменту совершения сделки в преддверии банкротства. Тем самым, имеет место быть не только неравноценность встречного предоставления, но и цель причинения имущественного вреда независимым кредиторам ООО "ЧУЭТ".

В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Принимая во внимание, что от лиц, участвующих в деле, заявлений относительно необходимости проверки обжалуемого судебного акта в полном объеме не поступило, суд апелляционной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционных жалоб.

Таким образом, арбитражный суд апелляционной инстанции не вправе выходить за пределы апелляционных жалоб, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ, соответственно суд апелляционной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционных жалоб конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Челябэнергосбыт" - Елистратова Данила Сергеевича, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Челябинское управление энерготрейдинга" - Манохина Михаила Сергеевича.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 23.05.2024.

В судебном заседании представитель ПАО "Челябэнергосбыт" просил приобщить к материалам дела дополнительные документы (схему), приобщено судом.

Определением от 23.05.2024 судебное заседание по рассмотрению апелляционных жалоб отложено на 20.06.2024.

Согласно части 3, части 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 19.06.2024 произведена замена судьи Ковалевой М.В. на судью Румянцева А.А.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий Манохин М.С. обратился в арбитражный суд с первым заявлением, в котором просит:

- применить последствия недействительности сделки:

- взыскать с ПАО "Челябэнергосбыт" в пользу ООО "ЧУЭТ" 319 855 166 руб. 68 коп.,

Определением от 05.10.2020 заявление принято к производству суда.

Конкурсный управляющий Манохин М.С. обратился в арбитражный суд со вторым заявлением, в котором просит:

Определением от 12.12.2023 заявления конкурсного управляющего Манохина М.С. к обществу "Челябэнергосбыт", обществу "ЧУЭТ", обществу "АЭС Инвест" о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 22.03.2024 суд заявление конкурсного управляющего ООО "Челябинское управление энерготрейдинга" Манохина Михаила Сергеевича удовлетворил частично

Суд Определение от 22.03.2024 определил:

- признать недействительной сделкой передачу обществом "Челябинское управление энерготрейдинга" в пользу общества "Челябэнергосбыт" по акту приема-передачи векселя от 12.07.2018 переводного векселя от 12.07.2018 серии ЧУЭ N 001 номиналом 319 855 167 руб. 00 коп.

Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества "Челябинское управление энерготрейдинга" перед обществом "Челябэнергосбыт" в размере 319 855 166 руб. 68 коп. по договорам поставки электроэнергии N 2136 от 01.07.2013, N 127 от 01.10.2015, N 128 от 01.11.2015.

- признать недействительной сделкой акт приема-передачи векселя между обществом "Челябинское управление энерготрейдинга" и обществом "Челябэнергосбыт" от 12.07.2018.

Признать недействительной сделкой передачу обществом "Челябинское управление энерготрейдинга" в пользу общества "Челябэнергосбыт" по акту приема-передачи векселя от 12.07.2018 переводного векселя от 12.07.2018 серии ЧУЭ N 002 номиналом 167 163 133 руб., простого векселя 12.07.2018 N 4 номиналом 270 102 433 руб. 63 коп.

В остальной части заявленного требования суд первой инстанции отказал.

Исследовав и оценив представленные доказательства, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены определения суда первой инстанции, ввиду следующего.

В соответствии с п. 1. ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка с предпочтением, может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Сделка, указанная в п. 1 ст. 61.3 и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное (п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве).

В пункте 11 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Оспариваемые конкурсным управляющим общества "Челябинское управление энерготрейдинга" сделки по периоду совершения не попадают под действие пп. 1 - 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Поскольку оспариваемые сделки совершены в течении года до принятия заявления о признании банкротом (определение от 21.02.2019), постольку суд апелляционной инстанции проверяет их на предмет оспаривания по п. 1, п. 2, ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, а также неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Разъяснения в отношении порядка применения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве даны в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с пунктом 5 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 указано, что согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацем 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу абз. 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания при оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

ПАО "Челябэнергосбыт" к ООО "ЧУЭТ" являются аффилированными лицами, что участниками процесса не оспаривается.

Как следует из судебных актов банкротного дела ПАО "Челябэнергосбыт" (А76-32823/2018) ООО "ЧУЭТ" являлось компанией, через которую аффилированные участники перемещали права требования внутри группы компаний.

Соответственно оспариваемые конкурсным управляющим ООО "ЧУЭТ" сделки (и по первому заявлению и по второму) и последствия рассмотрения таких сделок не могут образовывать прав требований к участникам группы.

ООО "ЧУЭТ" могло использоваться участниками группы как промежуточная компания для перемещения прав требований внутри группы лиц, ввиду следующего.

В оспариваемых конкурсным управляющим ООО "ЧУЭТ" сделках участвовали следующие права требования:

1. Право требования ПАО "Челябэнергосбыт" к ООО "АЭС Инвест" на сумму 437 265 566,63 руб.

2. Право требования ООО "АЭС Инвест" к третьим лицам на сумму 537 359 840,58.

3. Право требования ООО "ЭйБиЭй ГРУПП" к ООО "Перспектива" на сумму 612 490 808,12.

Указанные права требования перемещались внутри группы лиц по следующим сделкам.

24.02.2016 заключен договор цессии, по которому ООО "АЭС Инвест" передает в пользу ООО "ЧУЭТ" права требования к третьим лицам на сумму 537 359 840,58 руб. на возмездной основе за 537 359 840,58 руб. т.е. за 100%.

25.02.2016 заключен договор цессии, по которому ООО "ЧУЭТ" передает права требования к третьим лицам в пользу ООО "ЭйБиЭй ГРУПП" ИНН 7450077824 на сумму 537 597 408,90 руб.

25.02.2016 заключен договор цессии, по которому ООО "ЭйБиЭй ГРУПП передает ООО "ЧУЭТ" права требования к ООО "Перспектива" ИНН 7449070380 на сумму 612 490 808,12 руб.

25.02.2016 заключен зачет взаимных однородных требований, по которому задолженность ООО "ЧУЭТ" перед ООО "ЭйБиЭй ГРУПП" за права требования к ООО "Перспектива" в сумме 612 490 808,12 руб. уменьшилась на сумму задолженности ООО "ЭйБиЭй ГРУПП перед ООО "ЧУЭТ" в размере 537 597 408,90 руб. В результате зачета задолженность ООО "ЧУЭТ" перед ООО "ЭйБиЭй ГРУПП" составила 74 893 399,31 руб.

Данная задолженность ООО "ЧУЭТ" была оплачена в пользу ООО "ЭйБиЭй ГРУПП", однако денежные средства ООО "ЧУЭТ" на это погашение были получены от ПАО "Челябэнергосбыт" со счета Банк ПАО ВТБ N 40702810709280004532 от 24.02.2016 в размере 75 000 000 руб., что привело к дополнительному формированию задолженности ООО "ЧУЭТ" перед ПАО "Челябэнергосбыт". Данная задолженность включена в реестр требований ООО "ЧУЭТ" определением арбитражного суда по настоящему делу от 12.09.2022.

12.07.2018 заключен договор цессии, по которому ПАО "Челябэнергосбыт" передает в пользу ООО "ЧУЭТ" права требования к ООО "АЭС Инвест" в сумме 437 265 566,63 руб. на возмездной основе за 437 265 566,63 руб. т.е. за 100%.

12.07.2018 в соответствии с актом приема-передачи векселя во исполнение оплаты вышеуказанной цессии от 12.07.2018 ООО "ЧУЭТ" передает в пользу ПАО "Челябэнергосбыт" вексель ЧУЭ N 002 на сумму 167 163 133 руб. и вексель ООО "Перспектива" на сумму 270 102 433,63 руб. Дата составления векселей - 12.07.2018. Итого на общую сумму 437 265 566,63 руб.

05.09.2018 ООО "АЭС Инвест" направляет ООО "ЧУЭТ" уведомление об одностороннем зачете взаимных требований.

В соответствии с условиями данного уведомления ООО "АЭС Инвест" проводит следующий зачет. В счет задолженности ООО "ЧУЭТ" перед ООО "АЭС Инвест" в размере 537 359 840,58 руб. засчитывается право требования ООО "ЧУЭТ" к ООО "АЭС Инвест" в сумме 437 265 566,63 руб., полученное от ПАО "Челябэнергосбыт".

Таким образом, при совершении всех вышеуказанных сделок денежные средства ООО "ЧУЭТ" не участвовали.

Фактически ООО "АЭС Инвест", ПАО "Челябэнергосбыт" и ООО "ЭйБиЭй ГРУПП" перемещали права требования через ООО "ЧУЭТ".

В оспариваемых сделках фактически денежные средства ООО "ЧУЭТ" не использовались, поскольку ООО "АЭС Инвест", ПАО "Челябэнергосбыт" и ООО "ЭйБиЭЙ Групп" перемещали права требования через ООО "ЧУЭТ".

Таикм образом, в результате совершения оспариваемых сделок у должника не выбывали активы - денежные средства и, соответственно, отсутствуют основания для признания таких сделок недействительными по п. 1, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

По первой оспариваемой сделки конкурсный управляющий ООО "ЧУЭТ" просил:

- применить последствия недействительности сделки: взыскать с ПАО "Челябэнергосбыт" в пользу ООО "ЧУЭТ" 319 855 166 руб. 68 коп.,

Как следует из материалов дела, общество "ЧУЭТ" имело задолженность перед ПАО "Челябэнергосбыт" в размере 319 855 166 руб. 68 коп. по договорам поставки электроэнергии N 2136 от 01.07.2013, N127 от 01.10.2015, N128 от 01.11.2015.

Общество "ЧУЭТ" 12.07.2018 в счет погашения указанной задолженности ООО "ЧУЭТ" передало ПАО "Челябэнергосбыт" переводной вексель серии ЧУЭ 001 номинальной стоимостью 319 855 166 руб. 68 3 коп., сроком платежа не ранее 01.01.2025.

Соответственно, конкурсный управляющий общества "ЧУЭТ" не доказал по первой сделки неравноценность встречного исполнения, причинение ущерба, поскольку общество "ЧУЭТ" имело задолженность перед обществом "Челябэнергосбыт" в размере 319 855 166 руб., и одновременно общество "ЧУЭТ" передало обществу "Челябэнергосбыт" переводной вексель серии ЧУЭ 001 номинальной стоимостью 319 855 166 руб.

Таким образом, конкурсным управляющим общества "ЧУЭТ" не доказано факт неравноценного исполнения, причинение ущерба, необходимые для признания сделки недействительной по п. 1, п. 2 статье 61.2 Закона о банкротстве. Оспариваемой сделкой не причинен ущерб имущественным интересам должника общества "ЧУЭТ", поскольку стороны сделки ПАО "Челябэнергосбыт" и ООО "ЧУЭТ" имели взаимные права требования друг к другу на сумму 319 855 166 руб. Передача права требования на сумму 319 855 166 руб. в пользу ПАО "Челябэнергосбыт" совершена в счет оплаты реально исполненных договорных обязательств со стороны общества "Челябэнергосбыт" по поставке электроэнергии в пользу ООО "ЧУЭТ".

Реальность поставки электроэнергии подтверждена вступившим в силу судебным актом и не оспаривается сторонами.

Кроме того, отсутствие причиненного ущерба имущественным интересам должника - общества "ЧУЭТ" подтверждается также тем, что Определением суда от 08.06.2022 по делу А76-32823/2018 суд признал недействительным вексель от 12.07.2018 ЧУЭ N 001 номиналом 319 855 167 рублей, в том числе проставление акцепта на указанном векселе. Таким образом, в результате передачи векселя не произошло уменьшение, выбытие имущества должника - ООО "ЧУЭТ", поскольку вексель признан недействительным.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в удовлетворении заявления управляющего ООО "ЧУЭТ" по первой сделки следует отказать.

По второй оспариваемой сделки конкурсный управляющий ООО "ЧУЭТ" просил:

Как следует из материалов дела, 12.07.2018 между ПАО "Челябэнергосбыт" и ООО "ЧУЭТ" подписан договор цессии, по условиям которого ПАО "Челябэнергосбыт" передало ООО "ЧУЭТ" право требования к ООО "АЭС Инвест" в сумме 437 265 566 руб. 63 коп., возникшие из агентского договора N 114-П от 19.08.2013 на сумму 157 127 313 руб. 70 коп. и договора оказания услуг по передаче электроэнергии и компенсации потерь в сетях сетевой организации N 2363 от 01.05.2008 на сумму 280 138 252 руб. 93 коп.

В рамках исполнения данного договора, 12.07.2018 общество "ЧУЭТ" передало обществу "Челябэнергосбыт" векселя на общую сумму 437 265 566 руб. 63 коп. (вексель от 12.07.2018 ЧУЭ N 002 номиналом 167 163 133 рубля, вексель от 12.07.2018 N 4 номиналом 270 102 433 рубля 63 копейки).

ООО "ЧУЭТ" получило по договору цессии от ПАО "Челябэнергосбыт" актив в виде права требования к ООО "АЭС Инвест" на сумму 437 265 566 руб. 63 коп., которое подтверждается документами, подписанными между ПАО "Челябэнергосбыт" и ООО "АЭС Инвест".

Соответственно, конкурсный управляющий общества "ЧУЭТ" не доказал и по второй сделки неравноценность встречного исполнения обязательств, причинение ущерба, поскольку общество "ЧУЭТ" имело задолженность перед обществом "Челябэнергосбыт" в размере 437 265 566 руб., и одновременно общество "ЧУЭТ" передало обществу "Челябэнергосбыт" вексель номинальной стоимостью 437 265 566 руб.

Таким образом, конкурсным управляющим общества "ЧУЭТ" не доказано факт неравноценного исполнения, причинения ущерба, необходимые для признания сделки недействительной по п. 1, п. 2 статье 61.2 Закона о банкротстве. Оспариваемой сделкой не причинен ущерб имущественным интересам должника, поскольку стороны сделки ПАО "Челябэнергосбыт" и ООО "ЧУЭТ" имели взаимные права требования на сумму 437 265 566 руб.

Кроме того, отсутствие причиненного ущерба имущественным интересам должника - общества "ЧУЭТ" подтверждается также тем, что Определением суда от 08.06.2022 по делу А76-32823/2018 суд признал недействительным вексель от 12.07.2018 ЧУЭ N 002 номиналом 167 163 133 рубля, в том числе проставление акцепта на указанном векселе, вексель от 12.07.2018 N 4 номиналом 270 102 433 рубля 63 копейки и передачу векселей ООО "Перспектива" ООО "ЧУЭТ". Таким образом, в результате передачи векселей не произошло уменьшение, выбытие имущества должника - ООО "ЧУЭТ", поскольку векселя признаны недействительными.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в удовлетворении заявления управляющего ООО "ЧУЭТ" и по второй сделки следует отказать.

Так же рассматривая обособленный спор в деле А76-32823/2018 в определении арбитражного суда Челябинской области от 08.06.2022 применительно к цепочке сделок, оспариваемых в рамках настоящего спора, в том числе с участием ООО "ЧУЭТ" суд установил единую цель оспариваемых в настоящих обособленных спорах сделок, квалифицировал совершенные сделки как цепочку сделок, направленную на выведение активов именно ПАО "Челябэнергосбыт".

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в удовлетворении заявления управляющего ООО "ЧУЭТ" по первой и второй сделки по п. 1, п. 2, ст. 61.2 Закона о банкротстве, по пп. 1 - 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве, следует отказать, поскольку:

- оспариваемые конкурсным управляющим ООО "ЧУЭТ" сделки по периоду совершения не попадают под действие пп. 1 - 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве;

- оспариваемые сделки совершены в течении года до принятия заявления о признании банкротом (определение от 21.02.2019), соответственно суд апелляционной инстанции проверил их на предмет оспаривания по п. 1, п. 2, ст. 61.2 Закона о банкротстве;

- конкурсный управляющий ООО "ЧУЭТ" не представил доказательств неравноценности оспариваемых сделок, причинения ущерба совершенными сделками;

- ООО "ЧУЭТ" при совершении оспариваемых сделок не потратило своих активов, которые могли быть направлены на расчеты с кредиторами, так как ООО "ЧУЭТ" являлось компанией через которую перемещали права требования участники группы компаний.

- ООО "ЧУЭТ" не был причинен вред оспариваемыми сделками, поскольку общество не потратило, не уменьшило свои активы, которые могли быть направлены на расчеты с кредиторами, так как векселя переданные обществу "Челябэнергосбыт" признаны судом недействительными (Определение суда от 08.06.2022 по делу А76-32823/2018);

- суд установил единую цель оспариваемых в настоящих обособленных спорах сделок, квалифицировал совершенные сделки как цепочку сделок, направленную на выведение активов именно ПАО "Челябэнергосбыт" (Определение суда от 08.06.2022 по делу А76-32823/2018).

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит отмене, а апелляционная жалоба конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Челябэнергосбыт" - Елистратова Данила Сергеевича - удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в порядке части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.03.2024 по делу N А76-4750/2019 в обжалуемой части отменить, апелляционную жалобу конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Челябэнергосбыт" - Елистратова Данила Сергеевича удовлетворить.

Апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Челябинское управление энерготрейдинга" - Манохина Михаила Сергеевича - оставить без удовлетворения.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Челябинское управление энерготрейдинга" Манохина Михаила Сергеевича о признании сделок недействительными отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Челябинское управление энерготрейдинга" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 12 000 руб. 00 коп. за рассмотрение заявлений.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Челябинское управление энерготрейдинга" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. 00 коп. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Челябинское управление энерготрейдинга" в пользу публичного акционерного общества "Челябэнергосбыт" в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. 00 коп.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Кожевникова

Судьи

А.А. Румянцев
Т.В. Курносова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.