Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 августа 2024 г. N 09АП-44392/24 по делу N А40-192270/2018

г. Москва

13 августа 2024 г.

Дело N А40-192270/18

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 августа 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Вигдорчика Д.Г.,

судей Веретенниковой С.Н., Шведко О.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колыгановой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Южная Энергетическая Компания"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2024 по делу N А40- 192270/18,

об удовлетворении заявления ИП Проводина Д.Н. и ООО "ИЦМ" о процессуальном правопреемстве; о процессуальном правопреемстве (замену кредитора) с ООО "ИЦМ" на ИП Проводина Д.Н. по требованиям в размере 52 873 910, 03 руб. основного долга и процентов, 23 558 673, 91 руб. неустойки, установленным определениями Арбитражного суда г. Москвы от 08.10.2019 и 09.06.2023 по делу N А40-192270/18,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Махова Сергея Владимировича,

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу судебных заседаний.

УСТАНОВИЛ:

Решением от 16.01.2020 гражданин Махов Сергей Владимирович (дата рождения: 27.07.1960 г., место рождения: город Москва) признан несостоятельным (банкротом).

Определением от 22.02.2024 (дата оглашения резолютивной части) финансовым управляющим должника утвержден Могутов Марк Эдуардович (почтовый адрес: 420012, г. Казань, а/я 172, член СРО ААУ Евросиб).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.06.2023 заменен кредитор ООО КБ "Новопокровский" на ООО "ИЦМ" (ИНН 7713481941) в части требования в реестре требований кредиторов Махова Сергея Владимировича (дата рождения: 27.07.1960 г., место рождения: город Москва) по делу N А40-192270/18-129-159Ф в размере 100 312 148,5 руб., из которых 76 753 474, 59 руб. основной долг и 23 558 673, 91 руб. штраф.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ИП Проводина Д.Н. и ООО "ИЦМ" о процессуальном правопреемстве кредитора с ООО "ИЦМ" на ИП Проводина Д.Н., в порядке ст. 48 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2024 г. суд удовлетворил заявление ИП Проводина Д.Н. и ООО "ИЦМ" о процессуальном правопреемстве; заменил кредитора с ООО "ИЦМ" на ИП Проводина Д.Н. по требованиям в размере 52 873 910, 03 руб. основного долга и процентов, 23 558 673, 91 руб. неустойки, установленным определениями Арбитражного суда г. Москвы от 08.10.2019 и 09.06.2023 по делу N А40-192270/18.

Не согласившись с указанным определением, ЗАО "Южная Энергетическая Компания" подана апелляционная жалоба.

В обоснование требований апелляционной жалобы заявитель указывает, что ЗАО "ЮЭК" исполнены обязательства в полном объеме (в соответствии с мировым соглашением), тем самым, прекращены обязательства по своему поручительству, основному обязательству и вытекающими из него иным поручительствам, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявленных требований.

Судом отказано в удовлетворении ходатайства финансового управляющего об отложении судебного заседания, поскольку оснований, препятствующих рассмотрению дела в настоящем судебном заседании, в порядке ст. 158 АПК РФ, не приведено.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате и времени рассмотрения в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пункта 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда г. Москвы от 08.10.2019 г. по настоящему делу в реестр требований кредиторов включены требования ООО КБ "Новопокровский" (далее - Банк) в размере 194 963 943,89 руб. основного долга, в размере 24 238 225,94 руб. процентов, в размере 2 608 287,16 руб. штрафа, в размере 20 950 386,75 руб. штрафа, а всего 242 760 843,74 руб.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.06.2032 по настоящему делу произведена замена кредитора ООО КБ "Новопокровский" на ООО "ИЦМ" по требованиям в размере 100 312 148,5 руб., из которых 76 753 474, 59 руб. основной долг и 23 558 673, 91 руб. штраф.

04.04.2024 между ООО "ИЦМ" (цедент) и Индивидуальным предпринимателем Проводиным Дмитрием Николаевичем (цессионарий) заключен договор уступки прав (требования) N 1/Ц, по условиям которого (п.1.1): Цедент уступает, а Цессионарий принимает на условиях настоящего Договора все права (требования) по Договору об открытии кредитной линии N 2016/КЛЗ/М-116 от 15 ноября 2016 года, заключенному между ООО КБ "Новопокровский" (ОГРН 1022300001272) и ЗАО "Южная горно-химическая компания" (ОГРН 1027700492050) (далее по тексту - Кредитный договор), размер и обоснованность которых подтверждены определением Арбитражного суда города Москвы от 24 сентября 2019 года по делу N А40-77706/18-160-86, а также все права (требования) к Махову Сергею Владимировичу по договору поручительства N 2016/П/КЛЗ-116-5 от 15 ноября 2016 года, заключенному между ООО КБ "Новопокровский" и Маховым СВ., размер и обоснованность которых подтверждены определениями Арбитражного суда города Москвы от 08 октября 2019 года и от 09 июня 2023 года по делу N А40-192270/18-129-159Ф.

В соответствии с п. 1.4 Договора цессии права (требования), указанные в п. 1.1 и 1.2 настоящего Договора, переходит от Цедента к Цессионарию в полном объеме с момента полной оплаты по настоящему Договору.

В соответствии п. 2.1 Договора цессии цена (стоимость приобретения) уступаемых по настоящему Договору прав (требований) составляет 10 000 000 (десять миллионов) рублей 00 (ноль) копеек.

09.04.2024 г. Цессионарий произвел оплату по договору цессии в пользу Цедента в размере 10 000 000,00 руб.

В соответствии с п. 2 ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Таким образом, начиная с 09.04.2024 г., права (требования) к Должнику по договору поручительства N 2016/П/КЛЗ-116-6 от 15 ноября 2016 года, установленные определениями Арбитражного суда г. Москвы от 08.10.2019 г. и 09.06.2023 г. по делу N А40-192270/2018, принадлежат ИП Проводину Д.Н.

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Порядок разрешения вопросов о правопреемстве установлен ст. 48 АПК РФ. В соответствии с ч. 1 указанной статьи в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебными актами арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Со стороны ЗАО "ЮЭК" заявлены возражения о том, что в результате исполнения мирового соглашения, заключенного между ЗАО "ЮЭК" и ООО КБ "Новопокровский" и утвержденного постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда 16.09.2020 N 09АП-12491/2020-ГК, прекратилось не только поручительство ЗАО "ЮЭК", но и основное обязательство, включая все вытекающие из него поручительства.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, судом первой инстанции учтены доводы апеллянта об исполнении обязательства. Суд первой инстанции указал, что данный довод не соответствует действительности, а именно условиям мирового соглашения, и был проверен судами в рамках настоящего дела и иных дел (А40-95953/2019, А63-6407/2018).

Прекращение обязательств ЗАО "ЮЭК" перед ООО КБ "Новопокровский" по договору поручительства на основании мирового соглашения, утвержденного в рамках дела N А40-171188/2019, не влечёт прекращение обязательств остальных обязанных по долгу лиц, которые участниками указанного соглашения не являлись.

В силу ч. 2 ст. 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов, санкции за его неисполнение или ненадлежащее исполнение и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

В силу п. 5 Мирового соглашения стороны договариваются о том, что с даты утверждения Девятым арбитражным апелляционным судом настоящего мирового соглашения обязательства Ответчика (ЗАО "ЮЭК") перед Истцом (ООО КБ "Новопокровский") существуют в измененном виде, в размере и на условиях, предусмотренных положениями настоящего мирового соглашения.

В силу п. 6 Мирового соглашения стороны договариваются о том, что с момента утверждения настоящего мирового соглашения Истец при условии надлежащего исполнения Ответчиком обязательств по мировому соглашению полностью отказывается от взыскания задолженности по Кредитному договору N 2016/КЛЗ/М-116 от 15.11.2016 в общем размере 121 947 716,76 руб.

В силу п. 11 Мирового соглашения с момента оплаты всей суммы задолженности и процентов за пользование денежными средствами, а также суммы неустойки, начисленной на просроченную задолженность обязательства Поручителя - Закрытое акционерное общество "ЮЖНАЯ ЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" по договору поручительства N 2016/П/КЛЗ-116-3 от 15.11.2016 года считаются полностью исполненными.

Учитывая изложенное, доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку условия мирового соглашения затрагивают только его участников -ЗАО "ЮЭК" и ООО КБ "Новопокровский", следовательно, не ведут к прекращению обязательств иных обязанных по долгу лиц перед Банком (ООО КБ "Новопокровский"), в той части, в которой долг ЗАО "ЮЭК" перед Банком был прощен.

Вышеизложенная позиция подтверждается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.06.2023 по настоящему делу: Требование ООО КБ "Новокровский" не может быть исключено из реестра в рамках настоящего обособленного спора, так как оно со стороны ЗАО "ЮЭК" погашено только в части, прекращение обязательств ЗАО "ЮЭК" перед ООО КБ "Новопокровский" по договору поручительства на основании мирового соглашения, утвержденного в рамках дела N А40- 171188/2019, не влечёт прекращение обязательств остальных обязанных по долгу лиц, которые участниками указанного соглашения не являлись.

Таким образом, условия мирового соглашения затрагивают только его участников - ЗАО "ЮЭК" и ООО КБ "Новопокровский", следовательно, не ведут к прекращению обязательств иных обязанных по долгу лиц перед Банком.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно произвел процессуальное правопреемство (замену кредитора) с ООО "ИЦМ" на ИП Проводина Д.Н. по требованиям в размере 52 873 910, 03 руб. основного долга и процентов, 23 558 673, 91 руб. неустойки, установленным определениями Арбитражного суда г. Москвы от 08.10.2019 и 09.06.2023 по делу N А40-192270/18.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со ст. 71 АПК РФ.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 30.05.2024 по делу N А40- 192270/18 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ЗАО "Южная Энергетическая Компания"- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.Г. Вигдорчик

Судьи

С.Н. Веретенникова О.И. Шведко