Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2024 г. N 06АП-2898/24 по делу N А73-6881/2016

г. Хабаровск

23 августа 2024 г.

А73-6881/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Самар Л.В.

судей Воробьевой Ю.А, Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Розыевым С.С.

при участии в заседании: представителя заявителя апелляционной жалобы - Лазаревой Н.С. по доверенности от 09.01.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Семеновой Татьяны Андреевны

на определение от 02.05.2024

по делу N А73-6881/2016

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению конкурсного управляющего Семеновой Т.А. (вх. N э147803 от 03.08.2023)

к обществу с ограниченной ответственностью "Восток Строй Транс",

о признании недействительной сделки за счет имущества должника, применении последствий недействительной сделки в виде возврата имущества

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Амурэнергоресурс

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 10.06.2016 возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 19.08.2020 ООО "Амурэнергоресурс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждён Турушев В.М.

Определением от 06.06.2022 конкурсным управляющим утверждена Семёнова Т.А., из числа членов Ассоциации арбитражных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления".

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий Семёнова Т.А. обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделки - договора от 01.07.2016 купли-продажи основных средств 10 зданий мобильного контейнерного типа 3*6 на 6 мест, применении последствий недействительной сделки в виде взыскания в конкурсную массу 3 500 000 руб. (с учетом уточнений от 24.01.2024, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 04.08.2023 заявление принято к производству, назначено к рассмотрению в судебное заседание.

Определением от 26.02.2024 к участию в обособленном споре в качестве заинтересованных лиц привлечены бывший руководитель Глухов Г.Е., бывший конкурсный управляющий Турушев В.М.

Определением от 02.05.2024 в удовлетворении заявления конкурсному управляющему отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Семенова Т.А. обратилась в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит определение суда отменить.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что руководитель ООО "Амурэнергоресурс", при наличии у компании признаков неплатежеспособности и объективного банкротства, не имел намерения фактически реализовывать имущество, а старался посредством третьего лица ООО "ВостокСтройТранс" сокрыть имущество от мер принудительного взыскания и последующего включения в конкурсную массу, указывает на наличие в материалах дела достаточных доказательств для признания оспариваемой сделки недействительной. Заявитель жалобы указывает, что имущество должника было передано "Восток Строй Транс" безвозмездно, поскольку денежные средства от контрагента на расчетный счет должника не поступали, выписки по счетам ответчика, имеющие в материалах дела, подтверждают отсутствие финансовой возможности у ООО "ВостокСтройТранс" рассчитаться по данной сделке, денежные средства в указанном в договоре объеме с расчетного счета ответчика ни ООО "Амурэнергоресурс", ни Глухову Г.Е. не перечислялись.

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2024 апелляционная жалоба принята к производству, информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Шестого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.6aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2024 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось на основании абзаца 2 части 5 статьи 158 АПК РФ.

В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы поддержала ее доводы в полном объеме, настаивала на отмене обжалуемого судебного акта и удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, не явились в судебное заседание суда апелляционной инстанции.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в ходе процедуры конкурсного производства управляющим Семеновой Т.А. из материалов уголовного дела уголовного дела N 1-1/2023 (1-14/2022) в отношении Глухова Г.Е. получена копия договора от 01.07.2016, по которому должником в лице руководителя Глухова Г.Е. в пользу ООО "Восток Строй Транс" отчуждено имущество должника основные средства - 10 зданий мобильного контейнерного типа 3*6 на 6 мест по цене 3 500 000 руб.

Полагая, что данная сделка совершена в период подозрительности, в отсутствие встречного предоставления, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закон о банкротстве, и применении последствий недействительности сделки. Также ссылаясь на мнимые мотивы к совершению оспариваемой сделки заявитель указывал на наличие оснований к признанию сделки недействительной - статью 10 ГК РФ.

Повторно исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Из разъяснений в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Квалифицирующими признаками недействительности сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются убыточный характер сделки, цель ее совершения - причинение вреда кредиторами и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Повторно рассматривая спор по правилам статьи 268 АПК РФ, апелляционная коллегия также не усматривает всей необходимой совокупности признаков для констатации недействительности сделки по специальным основаниям Закона о банкротстве.

Несмотря на наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств перед внешними кредиторами, диктующих в отсутствие достаточных активов у Общества возникновение неплатежеспособности должника, материалами дела подтверждается, что оспариваемая сделка носила возмездный характер.

В Законе о банкротстве отсутствуют единые критерии определения существенности разницы цены сделки по отношению к рыночной стоимости имущества для применения основания пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, однако такие критерии могут быть определены по аналогии в рамках сложившейся правоприменительной практики.

Из абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце седьмом пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Между тем, материалы дела не содержат доказательств, указывающих на заниженную стоимость отчужденного имущества, равно как и не представлено настаивающем на недействительности сделки управляющим доказательств юридической либо фактической аффилированности участников сделки.

При этом, как верно указал суд первой инстанции, по прошествии длительного времени восстановить документальное подтверждение действительности факта хозяйственной деятельности Обществ (в отсутствие полной финансовой, бухгалтерской, хозяйственной документации как должника так и ответчика) не представляется возможным.

В то время как, ссылки управляющего на фактическую неоплату ответчиком приобретенного у должника имущества, не свидетельствуют о недействительности сделки, как совершенной во вред кредиторам по заниженной стоимости, в связи с чем, суд правомерно заключил, что неоплата принятых на себя ООО "Восток Строй Транс" обязательств либо непринятие мер по истребованию задолженности (при наличии таковой) у контрагента по сделки может являться неосновательным обогащением такого контрагента либо быть квалифицировано как причинение руководством должника убытков Обществу.

В этой связи, судом верно отклонены ссылки управляющего на заключение фиктивного договора в отсутствие его оплаты, поскольку отсутствие оплаты как указано выше не является основанием для признания спорной сделки недействительной как по специальным основаниям так и по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса ввиду отсутствия дефектов, выходящих за пределы пороков, указанных в статье 61.2 Закона о банкротстве.

При совокупности изложенных обстоятельств и приведенных норм права, апелляционный суд не усматривает оснований к изменению либо отменен обжалуемого судебного акта, финальные выводы суда соответствуют собранным по спору доказательствам и установленным обстоятельствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Хабаровского края от 02.05.2024 по делу N А73-6881/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.В. Самар

Судьи

Ю.А. Воробьева С.Б. Ротарь