Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2024 г. N 09АП-32112/24 по делу N А40-80513/2017

г. Москва

22 августа 2024 г.

Дело N А40-80513/17

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.Г. Ахмедова,

судей Ж.Ц. Бальжинимаевой, А.А. Комарова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Кирилловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Бизнес класс" на определение Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2024 по делу N А40-80513/17, об (1) удовлетворении заявления ООО "РИЦ КОНСАЛТ" о процессуальном правопреемстве, (2) замене взыскателя ООО "ГОЛДЕНБЕРГ" на правопреемника ООО "РИЦ КОНСАЛТ" в рамках заявления о признании недействительным договора купли-продажи от 28 апреля 2015, заключенный между ООО "ГОЛДЕНБЕРГ" и ООО "Бизнес Класс" по определению Арбитражного суда города Москвы от 18.08.2020, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ГОЛДЕНБЕРГ",

при участии в судебном заседании согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

Решением от 12.04.2018 ООО "ГОЛДЕНБЕРГ" (ОГРН 1037739841149 ИНН 7702500102) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.08.2020 признан недействительным договор купли-продажи от 28 апреля 2015, заключенный между ООО "Голденберг" и ООО "Бизнес Класс", применены последствия недействительности сделки - взыскано с ООО "Бизнес Класс" в пользу ООО "Голденберг" 220 000,00 руб. Взыскана с ООО "Бизнес класс" в пользу ООО "ГОЛДЕНБЕРГ" государственная пошлина в сумме 6 000 руб.

В материалы дела 01.03.2024, согласно штампу канцелярии, в Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление ООО "РИЦ КОНСАЛТ" (ИНН 9703001766) о процессуальном правопреемстве с ООО "ГОЛДЕНБЕРГ" на ООО "РИЦ КОНСАЛТ" в рамках заявления о признании недействительным договора купли-продажи от 28 апреля 2015, заключенного между ООО "Голденберг" и ООО "Бизнес Класс", в порядке ст. 48 АПК РФ.

В судебном заседании 02.04.2024 подлежало рассмотрению поступившее заявление.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2024 (резолютивная часть объявлена 02.04.2024) произведена замена взыскателя ООО "ГОЛДЕНБЕРГ" (ОГРН 1037739841149 ИНН 7702500102) на правопреемника ООО "РИЦ КОНСАЛТ" (ИНН 9703001766) в рамках заявления о признании недействительным договора купли-продажи от 28 апреля 2015, заключенного между ООО "Голденберг" и ООО "Бизнес Класс".

Не согласившись с вынесенным судом определением, ООО "Бизнес класс" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, отказать в удовлетворении требований о замене взыскателя. В обоснование доводов жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

Отзывы на апелляционную жалобу в материалы дела не поступили.

В судебном заседании представитель ООО "РИЦ КОНСАЛТ" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, полагал обжалуемое определение подлежащим оставлению без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте https://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, полагает, что определение арбитражного суда первой инстанции не подлежит изменению исходя из следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Разрешая обособленный спор, суд первой инстанции исходил из следующего.

В рамках процедуры конкурсного производства ООО "Голденберг" права требования к ООО "Бизнес Класс", основанные на определении Арбитражного суда города Москвы от 18.08.2020 по делу N А40-80513/2017, были выставлены на торги.

Победителем торгов признано ООО "РИЦ-КОНСАЛТ".

Между ООО "Голденберг" (Цедент) и ООО "РИЦ КОНСАЛТ" (Цессионарий) 29.12.2023 по результатам торгов был заключен Договор уступки права (требования).

В соответствии с заявкой на торгах в форме публичного предложения и условий Договора уступки, стоимость уступаемого права требования составляет 5 200 000 руб.

ООО "РИЦ КОНСАЛТ" произвело оплату 29.01.2024, в связи с чем сторонами был подписан акт приема-передачи, в соответствии с условиями договора Цессионарию перешли права требования, в том числе к ООО "Бизнес класс".

Согласно п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Порядок разрешения вопросов о правопреемстве установлен ст. 48 АПК РФ. В соответствии с ч. 1 указанной статьи в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебными актами арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о необходимости произвести процессуальную замену взыскателя.

Апеллянт указывает, что (1) арбитражным судом первой инстанции при вынесении обжалуемого определения не было принято во внимание, что в соответствии с постановлением Головинского районного суда г. Москвы от 11.10.2022 наложен арест на имущество - денежные средства на сумму не менее 479 083 991,08 руб. (в которую входят суммы ущербов по эпизодам преступной деятельности в отношении ООО "Бизнес Класс" и ООО "Голденберг", представителями которых заявлены исковые требования, а также с учетом санкции в виде штрафа в размере до 1 000 000 руб.), (2) наложенный в рамках уголовного дела арест снят не был, (3) в силу п. 1 ст. 174.1 ГК РФ заключенный между ООО "Голденберг" и ООО "РИЦ Консалт" договор уступки прав требования является ничтожной сделкой.

Доводы апеллянта коллегия судей вынуждена отклонить исходя из следующего:

1) апеллянт ООО "Бизнес Класс" был надлежащим образом уведомлен о рассмотрении арбитражным судом первой инстанции заявления ООО "РИЦ Консалт" о процессуальном правопреемстве (возвратный почтовый конверт - том 224 л.д. 127, адрес ООО "Бизнес Класс" судом был указан тот же, что и апеллянтом в апелляционной жалобе);

2) в приложении к апелляционной жалобе копия постановления Головинского районного суда г. Москвы от 11.10.2022 о наложении ареста на имущество не приложена, в суд первой инстанции она не представлялась, то есть апеллянт не раскрыл перед судом первой инстанции доказательство, на которое ссылается в апелляционной жалобе, то есть соответствующие довод и доказательство являются новыми в обособленном споре;

3) у коллегии судей не имеется оснований полагать, что копия постановления Головинского районного суда г. Москвы от 11.10.2022 о наложении ареста на имущество вообще когда-либо представлялась в материалы дела N А40-80513/17, из текстов судебных актов по делу это не следует;

4) Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "Голденберг" утверждено определением арбитражного суда первой инстанции от 28.03.2023, вступило в законную силу;

5) результаты проведения торгов опубликованы в сообщении в ЕФРСБ от 24.11.2023, сведения о заключении конкурсным управляющим должника Макеевым А.А. договора купли-продажи опубликованы в ЕФРСБ 10.01.2024, заявления о признании торгов недействительными или о признании недействительным договора купли-продажи с ООО "РИЦ Консалт" в арбитражный суд не поступали;

6) то есть существенное доказательство, которое положено в основание апелляционной жалобы, не было раскрыто апеллянтом (заинтересованным в этом лицом) в течение продолжительного периода времени в рамках дела о банкротстве;

7) апеллянтом не пояснено в нарушение требований ст. 65 АПК РФ, какое отношение к преступной деятельности, которая обсуждалась в постановлении Головинского районного суда г. Москвы от 11.10.2022 о наложении ареста на имущество, имеют признанные ранее недействительными судебными актами сделки между ООО "Голденберг" и ООО "Бизнес Класс" (в соответствующих судебных актах аспекты преступной деятельности не обсуждались).

На основании изложенного, коллегия судей приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что доводы апелляционной жалобы сводятся к повторению позиции, изложенной в суде первой инстанции и обоснованно отклоненной судом, и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как, не свидетельствуют о неправильном применении Арбитражным судом города Москвы норм материального или процессуального права, а выражают лишь несогласие с ним.

Убедительных аргументов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Таким образом, определение от 05.04.2024 принято Арбитражным судом города Москвы с соблюдением требований ст. 65 АПК РФ и ст. 6 ФКЗ от 28.04.1995 N 1-ФКЗ.

С позиции апелляционного суда, доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

Нарушение норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2024 по делу N А40-80513/17 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.Г. Ахмедов

Судьи

Ж.Ц. Бальжинимаева А.А. Комаров