Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2024 г. N 09АП-42305/24 по делу N А40-238208/2021

г. Москва

23 августа 2024 г.

Дело N А40-238208/21

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.Н. Григорьева,

судей А.А. Дурановского, Р.Г. Нагаева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.С. Волковым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

финансового управляющего Никифорова А.С.

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 31.05.2024 по делу N А40-238208/21

об отказе в удовлетворении заявления финансового управляющего Никифорова А.С. о признании недействительным договора купли-продажи от 01.04.2019, заключенного между Восканяном А.Б. и Евсюковой А.Е.,

по делу о несостоятельности (банкротстве) Восканяна А.Б., при участии в судебном заседании:

от Восканяна А.Б.: Теблоев К.Г. по дов. от 19.01.2022

от Евсюковой А.Е.: Теблоев К.Г. по дов. от 17.11.2023

иные лица не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 15.12.2022 Восканян Ашот Багратович (дата рождения: 18.06.1994, уроженец г. Москва, ИНН 530203738406, СНИЛС 16721489888) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим должника утвержден Никифоров Александр Сергеевич (ИНН 230213679600, адрес для корреспонденции: 350001, г. Краснодар, а/я 2052).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 31.05.2024 отказано в признании недействительным договора купли-продажи от 01.04.2019, заключенного между Восканяном А.Б. и Евсюковой А.Е.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, признать договор от 01.04.2019 недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права Восканяна А.Б. на 100% доли уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб.

От Евсюковой А.Е. в материалы дела поступил отзыв, в рамках которого ответчик выражает несогласие с доводами финансового управляющего и просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, поскольку апеллянтом не доказаны основания для признания сделки недействительной ввиду отсутствия вреда имущественным правам кредиторов.

В судебном заседании представитель Восканяна А.Б. и Евсюковой А.Е. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы финансового управляющего.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев дело в порядке ст. 156, 266, 268 АПК РФ, изучив материалы дела, выслушав доводы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу положений ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и ст. 223 АПК РФ дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела, 01.04.2019 между Восканяном А.Б. (Продавец) и Евсюковой А.Е. (Покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале.

В соответствии с п. 1.2. Договора Продавец продал, а Покупатель купил долю в уставном капитале ООО "АГВ Транспортные решения" (в настоящее время ООО "ЕСП СТАТУС", ИНН 7703441442) в размере 100 %.

Согласно п. 2.3. Договора цена доли в уставном капитале общества в размере 100 % составляет 10 000,00 руб. Расчеты между сторонами произведены полностью до подписания Договора.

Спорный договор нотариально удостоверен.

09.04.2019 сведения об изменении состава участников ООО "АГВ Транспортные решения" внесены в ЕГРЮЛ.

08.05.2019 сведения об изменении наименования общества с ООО "АГВ Транспортные решения" на ООО "ЕСП СТАТУС" внесены в ЕГРЮЛ.

По мнению финансового управляющего, оспариваемая сделка подлежит признанию недействительной в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.12.2021. Оспариваемая сделка совершена 01.04.2019, то есть в пределах трехлетнего срока подозрительности, установленного п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 6 Постановления N 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

- на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества

- имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица).

Предполагается, что другая сторона знала о цели причинения вреда, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Финансовый управляющий указывает, что на момент заключения спорного договора должник имел непогашенную кредиторскую задолженность перед бюджетом и ООО "Криптоюниверс Ритейл":

- решением Приморского районного суда г. Санкт-Петербурга от 22.12.2020 по гражданскому делу N 2-2989/2020;

- решениями судебного участка N 393 Обручевского района от 18.06.2020 и от 05.06.2020;

- требования об уплате налога, сбора, страховых взносов, пени, штрафа, процентов (для физических лиц, не являющихся индивидуальными предпринимателями) N 6993 по состоянию на 07.02.2017, N 14250 по состоянию на 11.12.2017, N 6424 по состоянию на 12.02.2018, N 6745 по состоянию на 09.01.2018 и N 9282 по состоянию на 20.11.2017.

Впоследствии указанные обязательства были включены в реестр требований кредиторов должника определениями Арбитражного суда г. Москвы от 05.04.2021 и от 04.08.2022.

Кроме того, финансовый управляющий обращает внимание на то, что Евсюкова А.Е. является родственницей должника (сестрой матери должника). Также должник и ответчик проживают по одному адресу: г. Москва, ул. Академика Челомея, д. 8, корп. 2, кв. 482.

Между тем, соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2019 N 304-ЭС15-2412 (19), положения ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

Суд первой инстанции критически оценил доводы финансового управляющего о вредоносности оспариваемой сделки.

ООО "АГВ Транспортные решения" (в настоящее время ООО "ЕСП СТАТУС") зарегистрировано в феврале 2018 года и начало осуществлять хозяйственную деятельность в 2018 году. По состоянию на 31.12.2018 размер балансовых активов Общества составил 0,00 рублей.

При этом по состоянию на 31.12.2019 размер балансовых активов ООО "ЕСП СТАТУС" составил 1 163 000,00 руб.

Таким образом, должником была продана доля в обществе, которое не осуществляло детальность согласно "нулевой" отчетности за 2018 год, а также первый квартал 2019 года, доказательств обратного не представлено. Доказательства того, что стоимость активов общества на момент сделки превышает цену договора в материалы дела не представлено.

В свою очередь Евсюковой А.Е. даны пояснения относительно бизнес-модели, заключающейся в оказании рекламных услуг за счет авансовых платежей заказчиков, за счет которых были сформированы активы общества.

Евсюкова А.Е. занимается предпринимательской деятельностью с 2009 года, в частности с 2014 года является единоличным учредителем и руководителем ООО "ЕСП ГРУПП" (ИНН: 704796293).

ООО "ЕСП ГРУПП", согласно сведениям, полученных из открытых источников, является прибыльной организацией, в частности за 2018 год выручка составила 34 746 000 руб., за 2019 год 4 766 000 руб. Падение выручки ООО "ЕСП ГРУПП" по итогам 2019 и 2020 года связано с тем, что 01.04.2019 Евсюкова А.Е. приобрела 100% долей в уставном капитале ООО "АГВ Транспортные решения".

Так, ответчиком пояснено суду, что деятельность была переведена на ООО "ЕСП СТАТУС", в частности, договоры с контрагентами ООО "ЕСП ГРУПП" с 01.04.2019 заключались с ООО "ЕСП СТАТУС".

Данное обстоятельство подтверждается ранее представленными в материалы дела налоговыми декларациями, бухгалтерскими балансами ООО "ЕСП СТАТУС", из которых усматривается, что с апреля 2019 года, после приобретения 100% доли Евсюковой А.Е., начала поступать выручка от деятельности.

Согласно предоставленным в материалы дела сведениям из налоговой декларации ООО "ЕСП СТАТУС"" за 2019 год (раздел 2.2, стр. 3 декларации) за 1 квартал 2019 года (январь-март) отсутствует сумма полученных доходов. За второй квартал 2019 сумма, после того, как Евсюкова А.Е. стала единоличным учредителем и директором ООО "ЕСП СТАТУС", полученных доходов составила 3 824 105 руб.

С учетом установленных выше обстоятельств суд первой инстанции обоснованно не усмотрел причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки. А также сделал вывод о том, что наличие признаков неплатежеспособности ввиду отсутствия цели причинения вреда и непосредственно вреда само по себе не свидетельствует о наличии оснований для признания сделки недействительной.

При этом апеллянт считает, что судом первой инстанции не исследованы договоры (контракты), по которым были поступления денежных средств и имущества, а именно в какой период они были заключены. Ответчик, в свою очередь не доказал, что денежные средства, поступившие во втором квартале 2019 года, были получены по результатам договоров, заключенных после покупки Евсюковой А.Е. доли.

Между тем, указанное, вопреки доводам финансового управляющего, подтверждается представленными выписками с расчетного счета ООО "ЕСП СТАТУС" (л.д. 78 - 83) и заключенными с АНО "ИНЦАО" договорами от 06.05.2019, 29.05.2019, 17.06.2019 (л.д. 84 - 113). То есть, денежные средства на расчетный счет ООО "ЕСП СТАТУС" поступали на основании договоров, заключенных после приобретения ответчиком 100% доли общества.

Вместе с этим апеллянт не привел доказательств того, что должник знал о том, что стоимость доли вырастет в связи с развитием хозяйственной деятельности общества, однако намеренно реализовал долю с целью отчуждения активов по заниженной стоимости.

По своей сути доводы апелляционной жалобы повторяют доводы, изложенные в обоснование возражений относительно заявленных требований, которым судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка с учетом анализа представленных сторонами доказательств.

Все юридически значимые обстоятельства определены судом первой инстанции правильно, оценка представленных доказательств произведена в соответствии с арбитражным процессуальным законодательством, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 31.05.2024 по делу N А40-238208/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу финансового управляющего Никифорова А.С. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Григорьев

Судьи

А.А. Дурановский Р.Г. Нагаев