Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2024 г. N 13АП-30806/24 по делу N А56-130588/2019

г. Санкт-Петербург

29 октября 2024 г.

Дело N А56-130588/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Ю. Тойвонена,

судей А.Ю. Слоневской, И.В. Сотова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.А. Дмитриевой,

при участии:

от ООО "ПКФ "Металл Проект": Забелин М.Ю. по доверенности от 21.10.2024,

от ООО "АТКС": Пичугин А.А. по доверенности от 22.10.2024,

от ООО АТК Групп: Воронков А.Ю. по доверенности от 22.10.2024,

от ООО "Свекла Брендс": Сидоров А.В. по доверенности от 01.07.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30806/2024) ООО "ПКФ "Металл Проект" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2024 по обособленному спору N А56-130588/2019/возн. (судья Е.Л. Осьминина), принятое по заявлению ООО "Свекла Брендс" к ООО "ПКФ "Металл Проект" об утверждении размера процентов по вознаграждению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Металлхолдинг",

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО "Ассоциация транспортно-контейнерных сервисов" (далее - ООО "АТКС") о признании ООО "Металлхолдинг" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 24.12.2019 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Решением арбитражного суда от 03.02.2020 в отношении ООО "Металлхолдинг" открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утверждена Антипьева Дарья Петровна.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 28(6749) от 15.02.2020.

Определением арбитражного суда от 16.07.2020 Антипьева Д.П. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением арбитражного суда от 11.08.2020 конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Ставицкий Владимир Александрович.

01.02.2023 в арбитражный суд поступило заявление ООО "Свекла Брендс" о взыскании с ООО "ПКФ "Металл Проект" вознаграждения в размере 30% от суммы требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, сверх суммы требований кредиторов, которая составляет 3 257 271 руб. 54 коп.

Также ООО "Свекла Брендс" просило в случае прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Металлхолдинг" взыскать солидарно с ООО "ПКФ "Металл Проект", ООО "МеталлГарант", Цуркана Ивана Ивановича, Новак Любови Ивановны, Грищенко Владимира Игоревича, Мосалева Игоря Александровича, Черкасова Александра Николаевича в пользу ООО "Свекла Брендс" вознаграждение в размере 30% от суммы требований, включенных в реестр требований кредиторов должника, сверх суммы требований кредиторов, которая составляет 3 257 271 руб. 54 коп.

Определением арбитражного суда от 18.10.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.04.2024 определение Арбитражного суда от 18.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением арбитражного суда от 20.08.2024 заявление удовлетворено, с ООО "ПКФ "Металл Проект" в пользу ООО "Свекла Брендс" взыскано стимулирующее вознаграждение в размере 3257271,54 руб.

В апелляционной жалобе ООО "ПКФ "Металл Проект" просит определение отменить, в удовлетворении заявления отказать в полном объёме, ссылается на то, что не относится к контролирующим должника лицам, а является лицом, погасившим требования, соответственно, заявление о взыскании стимулирующего вознаграждения могло быть рассмотрено лишь одновременно с заявлением о намерении погасить реестр. Податель жалобы считает, что при рассмотрении настоящего спора не определено в какой степени действия арбитражного управляющего повлияли на погашение реестра притом, что доказательств его погашения ввиду подачи конкурсным управляющим заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности не представлено.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел".

В день судебного заседания в апелляционный суд поступили отзывы ООО "АТКС" и ООО АТК Групп, в приобщении которых к материалам дела отказано ввиду их незаблаговременного представления и раскрытия перед судом и участвующими в деле лицами.

Представитель ООО "ПКФ "Металл Проект" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представители ООО "Свекла Брендс", ООО "АТКС" и ООО "АТК Групп" против её удовлетворения возражали.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 20.6 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

В абзацах 2 - 5 пункта 3.1 статьи 20.6 Закона о банкротстве закреплено, что сумма процентов по вознаграждению арбитражному управляющему, устанавливаемая от размера требований кредиторов, удовлетворенных за счет денежных средств, поступивших в результате привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, определяется и выплачивается в соответствии с настоящим пунктом.

Сумма процентов, определяемая в соответствии с настоящим пунктом, подлежит удержанию и выплате из денежных средств, поступивших в конкурсную массу в связи с исполнением судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности, в размере тридцати процентов, включая расходы на выплату вознаграждения лицам, привлеченным арбитражным управляющим для оказания услуг, способствовавших привлечению к субсидиарной ответственности и (или) исполнению судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности.

Если после подачи арбитражным управляющим заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующее должника лицо или иное лицо удовлетворило требования кредитора (кредиторов) или предоставило должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения требований кредитора (кредиторов) в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьями 71.1, 85.1, 112.1, 113, 125, 129.1 настоящего Федерального закона, либо если после использования кредитором права, предусмотренного подпунктом 3 пункта 2 статьи 61.17 настоящего Федерального закона, данный кредитор получит денежные средства от исполнения судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности, арбитражный управляющий имеет право на выплату суммы процентов, определяемой в соответствии с настоящим пунктом, если докажет, что такое удовлетворение требований кредитора (кредиторов) вызвано подачей указанного заявления арбитражным управляющим.

Сумма процентов, определяемая в соответствии с настоящим пунктом, подлежащая выплате арбитражному управляющему и лицам, привлеченным арбитражным управляющим для оказания услуг, способствовавших привлечению к субсидиарной ответственности и (или) исполнению судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, может быть снижена арбитражным судом или в выплате может быть отказано, если будет доказано, что привлечению к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц и (или) исполнению судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности способствовали действия иных лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Обстоятельствами, подлежащими установлению в рамках заявленных требований, являются:

- юридически значимая причинно-следственная связь между погашением требований кредиторов за счет денежных средств, полученных в результате привлечения контролирующего должника лица к ответственности, и подачей арбитражным управляющим заявления о привлечении лица, контролирующего должника, к субсидиарной ответственности;

- непосредственно факт удовлетворения требований кредитора одним из следующих способов: либо в результате непосредственного погашения требования кредитора (кредиторов) контролирующим должника лицом или иным лицом, либо посредством предоставления должнику денежных средств, достаточных для удовлетворения требований кредитора (кредиторов) в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьями 71.1, 85.1, 112.1, 113, 125, 129.1 Закона о банкротстве, либо в случае, если после использования кредитором права, предусмотренного подпунктом 3 пункта 2 статьи 61.17 Закона о банкротстве (уступка кредитору части этого требования в размере требования кредитора), данный кредитор получит денежные средства от исполнения судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица.

По смыслу сформулированных в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53) разъяснений право на получение стимулирующего вознаграждения возникает у арбитражного управляющего только в том случае, если он докажет, что погашение требований кредиторов (уполномоченного органа) вызвано подачей им заявления о привлечении лица, контролирующего должника, к субсидиарной ответственности.

При этом если будет установлено, что положительный результат в виде намерения погасить требования кредиторов (уполномоченного органа) обусловлен подачей арбитражным управляющим заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, в судебном акте об удовлетворении заявления о намерении, помимо прочего, суд указывает размер причитающегося управляющему стимулирующего вознаграждения, выплачиваемого лицом, погашающим требования, сверх суммы требований кредиторов (уполномоченного органа).

Определяя размер стимулирующего вознаграждения, суд учитывает, насколько действия арбитражного управляющего способствовали компенсации имущественных потерь кредиторов (уполномоченного органа) лицом, погашающим их требования.

Как установлен судом и следует из материалов дела, 27.12.2022 между конкурсным управляющим ООО "Металлхолдинг" Ставицким Владимиром Александровичем (цедент) и ООО "Свекла Брендс" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии).

Согласно пункту 1.1 договора цедент уступил цессионарию право на получение всех видов вознаграждения конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО "Металлхолдинг" (дело N А56-130588/2019), в том числе всех видов стимулирующего вознаграждения, предусмотренных действующим законодательством.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, общество указало на факт погашения третьим лицом - ООО "ПКФ "Металл Проект" реестра требований кредиторов с намерением избежать привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих лиц должника, в том числе взыскания с них убытков.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции пришел к мотивированному выводу об удовлетворении заявления и взыскания с ООО "ПКФ "Металл Проект" в пользу ООО "Свекла Брендс" стимулирующего вознаграждения.

Доводы апелляционной жалобы отклонены как не опровергающие выводов суда первой инстанции инее создающие оснований для отмены принятого судебного акта.

В рамках дела о банкротстве ООО "Металлхолдинг" в арбитражный суд обратилось ООО "ПКФ "Металл Проект" с заявлением о намерении удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр. После вступления в силу определения суда об удовлетворении заявления ООО "ПКФ "Металл Проект" перечислило на специальный счет должника денежные средства в размере реестровых требований, которые были распределены между всеми кредиторами, включенными в реестр.

Судом установлено, что ООО "ПКФ "Металл Проект" подконтрольно тем же лицам, что и ООО "Металлхолдинг", а денежные средства, из которых погашены реестровые требования, фактически являются средствами должника, ранее незаконно выведенными из его оборота руководством обеих компаний. При этом требования, включенные в реестр, ООО "ПКФ "Металл Проект" погасило только после того, как с контролирующих должника лиц были взысканы убытки, а на имущество одного из бенефициаров (единственное контролирующее должника лицо, на чье имя оформлено ликвидное имущество) был наложен арест.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд полагает правильным вывод суда первой инстанции о том, что в рамках настоящей процедуры реестровые требования погашены благодаря действиям и усилиям конкурсного управляющего.

Доводы ООО ПКФ "Металл Проект" об обратном документально не обоснованы и правомерно отклонены судом первой инстанции на основании следующего.

ООО ПКФ "Металл Проект" утверждает, что имело намерение предоставить должнику процентный заем через приобретение таких требований и новацию данных требований. Между тем, предоставление займа заведомо неплатежеспособному лицу притом, что ООО "Металлхолдинг" находится в банкротстве с декабря 2019 года, а после прекращения производства по рассматриваемому делу в отношении него открыто конкурсное производство в рамках дела о банкротстве А56-20279/2024, является сомнительной коммерческой идеей. Цель извлечения прибыли в подобной ситуации отсутствует. За год ООО ПКФ "Металл Проект" так и не представило ни плана, ни финансовой возможности восстановить платежеспособность должника.

Арбитражным судом рассматривалось исковое заявление ООО "ПКФ "Металл Проект" о взыскании убытков с Черкасова А. Н., Поповой Т. С. и Клостер О. М. Неоднократно по тексту иска "третье" лицо утверждает, что является (несмотря на непогашенные обязательства перед иными кредиторами) единственным кредитором должника.

Далее ООО "ПКФ "Металл Проект" указывает на то, что если бы не вывод из оборота должника денежных средств, ООО "Металлхолдинг" имело бы возможность погасить перед ним задолженность.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что истинным намерением ООО "ПКФ "МеталлПроект" является получение контроля над ООО "Металлхолдинг", потенциально став мажоритарным кредитором (аккумулировав в своем распоряжении требования многих кредиторов и искусственным образом понизив очередность ряда кредиторов).

Довод ответчика об отсутствии связи между погашением реестра и действиями конкурсного управляющего противоречит фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Представленными в материалы дела документами подтверждается:

- конкурсным управляющим Ставицким В.А. в Отдел экономической безопасности и противодействия коррупции Управления МВД России по Невскому району Санкт-Петербурга подавалось заявление о проведении проверки в отношении Цуркана Ивана Ивановича, Грищенко Владимира Игоревича, Черкасова Александра Николаевича, Мосалева Игоря Александровича на предмет наличия в их действиях состава преступления, предусмотренного статьей 196 Уголовного кодекса РФ.

Как следует из Письма Управления МВД России по Невскому району Санкт-Петербурга от 23.07.2021 N 3/217805812540 по указанному заявлению органами следствия проводилась проверка.

- Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.07.2022 по делу N А56-130588/2019/сд.4 было удовлетворено заявление конкурсного управляющего Ставицкого В.А. об оспаривании сделки: с ООО "МеталлГарант" в пользу ООО "Металлхолдинг" взыскано 4 015 000 руб.

При этом указанным судебным актом установлено, что доля в уставном капитале ООО "МеталлГарант" принадлежала Грищенко Екатерине Игоревне - родственнице Грищенко Владимира Игоревича, который судебными актами о взыскании убытков в рамках данной процедуры признан контролирующим должника лицом, и гражданской супруге Цуркана Ивана Ивановича (теневой бенефициар должника и всех аффилированных с ним организаций).

- Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2021 по делу N А56-130588/2019/з.1 удовлетворено заявление конкурсного управляющего: с ООО "Фортуна" в пользу ООО "Металлхолдинг" взыскано 9 389 740, 95 руб.

- Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2022 по делу N А56-130588/2019/уб.6 удовлетворено заявление конкурсного управляющего: с Грищенко Владимира Игоревича и Мосалева Игоря Александровича в конкурсную массу ООО "Металлхолдинг" солидарно взысканы убытки в размере 730 000 руб.

- В рамках обособленного спора по взысканию с контролирующих должника лиц убытков конкурсный управляющий обеспечил явку в суд и организовал опрос свидетелей - Поповой Татьяны Сергеевны и Тищенко Елены Викторовны.

Благодаря показаниям указанных свидетелей суд получил подтверждение ряда обстоятельств:

ООО "Металлхолдинг", ЛЗМ "МеталлГарант", ООО "МеталлГарант", ООО "Метинвест", ТПК "Металлхолдинг", выступая формально разными юридическими лицами, фактически являлись одной структурой: тот же штат сотрудников, та же деятельность, те же контрагенты, тот же офис;

фактическое руководство данной структурой осуществляли Цуркан Иван Иванович (принимал управленческие решения, заключал сделки, распределял финансовые потоки) и Новак Любовь Ивановна (совершала платежи, контролировала бухгалтерию, сдавала отчетность, имела доступ к системе "банк-клиент", обладала электронной подписью для сдачи бухгалтерской отчетности, вела личные дела сотрудников, принимала авансовые отчеты, отслеживала выданные из кассы денежные средства);

зарплата сотрудникам выплачивалась неофициально; у организации зачастую имелась задолженность по заработной плате;

на протяжении деятельности всех подконтрольных ему обществ Цуркан И. И. в ущерб всем заинтересованным лицам допускал "нецелевое расходование средств";

у руководимой Цурканом И. И. структуры постоянно имелся огромный "кассовый разрыв" и долги перед контрагентами; представители "обманутых" кредиторов следили за Цурканом И. И., он был вынужден скрываться от кредиторов, в офис часто приезжали "люди различного характера" и во избежание конфликтов приходилось заранее уводить сотрудников из офиса;

нередко имели место случаи, когда контрагенты, оплатив товар, продукцию не получали;

нередко имели место случаи по "обналичиванию" денежных средств; "обналиченные" денежные средства передавались Цуркану И.И.;

вместо погашения задолженности Цуркан И.И. часто расходовал средства общества на личные нужды (отдых за границей, приобретение дисков для автомобиля и т. д.);

для оформления документов поставки товара на большую сумму, чем было отгружено в действительности, Цуркан И.И. заказал печать ООО "СПК-А" с номером 4 и надписью "Начальник участка" и передал контрагенту "сфальсифицированный документ"; (ООО "СПК-А" в настоящее время является одним из контрагентов должника).

Как правильно учтено судом первой инстанции, указанные сведения позволили взыскать убытки с контролирующих должника лиц:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2020 по делу N А56-130588/2019/уб. с Грищенко Владимира Игоревича - родственника Грищенко Екатерины Игоревны, которая является гражданской супругой Цуркана И. И., в пользу ООО "Металлхолдинг" взысканы убытки в размере 47 156 823, 40 руб.;

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2020 по делу N А56-130588/2019/уб.1 солидарно с Цуркана И. И. и Грищенко В. И. в пользу ООО "Металлхолдинг" взысканы убытки в размере 413 006, 45 руб.;

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2020 по делу N А56-130588/2019/уб.2 солидарно с Цуркана И.И. и Грищенко В.И. в пользу ООО "Металлхолдинг" взысканы убытки в размере 356 500 руб., с Грищенко В. И. в пользу ООО "Металлхолдинг" взысканы убытки в размере 1 563 000 руб.;

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2020 по делу N А56-130588/2019/уб.3 с Грищенко В. И. в пользу ООО "Металлхолдинг" взысканы убытки в размере 204 263 руб.

В период обращения ООО "ПКФ "Металл Проект" с заявлением о намерении погасить требования кредиторов, включенные в реестр, в рамках дела о банкротстве ООО "Металлхолдинг" рассматривались 2 обособленных спора о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

В рамках обособленного спора N А56-130588/2019/суб.2 определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2021 приняты обеспечительные меры:

Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии запрещено совершать любые регистрационные действия в отношении недвижимого имущества, принадлежащего Новак Любови Ивановне:

- здание жилое, кадастровый номер: 47:03:1216001:232. Местоположение: Российская Федерация, Ленинградская область, Приозерский муниципальный район, снт Массив Кривко Плодовое, Участок 1;

- помещение жилое, кадастровый номер: 47:07:1044001:11121. Местоположение: Российская Федерация, Ленинградская область, Всеволожский муниципальный район, Заневское городское поселение, город Кудрово, Европейский проспект, дом 13, корпус 3, квартира 41;

- здание нежилое, кадастровый номер: 47:07:1047005:6597. Местоположение: Российская Федерация, Ленинградская область, Всеволожский район;

- здание жилое, кадастровый номер: 47:07:1047005:6599. Местоположение: Российская Федерация, Ленинградская область, Всеволожский район;

- земельный участок, кадастровый номер: 47:07:1047005:295. Местоположение: Ленинградская область, Всеволожский район, в районе дер. Манушкино;

- земельный участок, кадастровый номер: 47:03:1216001:179. Местоположение: Ленинградская область, Приозерский район, Сосновское сельское поселение, массив Кривко, СНТ Плодовое, уч. N 179.

Однако Новак Л.И. являлась (и является в настоящий момент) единственным из контролирующих должника лиц, в собственности которого находилось (и находится в настоящий момент) имущество. В связи с чем Новак Л. И. неоднократно обращалась с заявлениями об отмене указанных выше обеспечительных мер.

Определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.07.2022 по делу N А56-130588/2019/суб.2, от 04.08.2022 по делу N А56-130588/2019/суб.2, от 29.08.2022 по делу N А56-130588/2019/суб.2, от 30.12.2022 по делу N А56-130588/2019/суб.2 суд сохранял ранее наложенные обеспечительные меры. Следовательно, в период обращения ООО "ПКФ "Металл Проект" с заявлением о намерении погасить требования кредиторов, включенные в реестр, контролирующие должника лица были лишены возможности вывести ликвидное имущество.

Контролирующие должника лица с высокой степенью вероятности могли быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, а кредиторы в будущем имели возможность получить удовлетворение своих требований за счет принадлежащего Новак Л. И. имущества, не исключено, что в полном объеме.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что существовавшая в спорный период ситуация не устраивала ни Новак Л.И. (титульного собственника), ни иных контролирующих должника лиц (в том числе Цуркана И.И.).

Согласно списку сотрудников, предоставленному Межрайонной инспекцией ФНС России N 24 по Санкт-Петербургу, одним из работников ООО "ЛЗМ МеталлГарант" является Федорова Наталья Александровна.

Данное лицо, по свидетельству Черкасова А.Н., являлось сотрудником всех организаций, руководство которыми осуществлял Цуркан И.И. В 2015-м году Федорова Н. А. была принята в ООО "ТПК Металлходинг" на должность заведующей складом. После того, как Цуркан И. И. принял решение о смене юридического лица и банкротстве ООО "ТПК МеталлХодинг", Федорова Н.А. была переведена в бухгалтерию ООО "Металлхолдинг" на должность помощника бухгалтера. Позднее Федорова Н.А. была переведена в ООО "ЛЗМ МеталлГарант" на должность заведующей складом. С 2020-го года по настоящее время Федорова Н.А. официально занимает руководящую должность в ООО "ЛЗМ МеталлГарант".

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, с 2021-го года руководителем и учредителем ООО "ПКФ "Металл Проект" является Федорова Наталья Александровна.

По информации, содержащейся в официальных источниках, 04.08.2022 в отношении ООО "ПКФ "Металл Проект" в ЕГРЮЛ были внесены изменения:

в записи о генеральном директоре "Федорова Наталья Александровна" изменено на "Дурманова Наталья Александровна";

в записи об учредителе "Федорова Наталья Александровна" изменено на "Дурманова Наталья Александровна".

Указанные факты свидетельствуют о том, что руководителем и единственным участником ответчика, выступившего с намерением удовлетворить требования кредиторов, включенные в реестр, являлось лицо, ранее числившееся в штате должника; оно же в настоящий момент занимает руководящую должность в обществе, подконтрольном лицам, принимавшим решения о судьбе должника.

Таким образом, общество, выразившее намерение погасить требования кредиторов, включенные в реестр, подконтрольно лицам, ранее принимавшим решения о судьбе должника.

Более того, согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, ООО "ПКФ "Металл Проект" зарегистрировано по тому же адресу, что и ООО "МеталлГарант" - 198095, Санкт-Петербург, ул. Розенштейна, д. 39, к. 3. Следовательно, требования кредиторов, включенные в реестр ООО "Металлхолдинг", были погашены аффилированным с должником лицом (а фактически контролирующими должника лицами) с целью снять аресты и обременения с ликвидного имущества, принадлежащего одному из истинных бенефициаров.

На вопрос апелляционного суда о том, за счёт каких денежных средств произведено погашение требований кредиторов в рамках настоящего дела и раскрыты ли такие сведения перед судом, представитель ООО "ПКФ "Металл Проект" пояснил, что такими сведениями не обладает.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, с учетом пояснений по обстоятельствам спора, коллегия пришла к выводу о недоказанности заинтересованными лицами отсутствия между ООО "ПКФ "Металл Проект" и контролирующими должника лицами взаимосвязанности и действий ООО "ПКФ "Металл Проект" исключительно в своих интересах и за свой счет.

Приведённые ООО "ПКФ "Металл Проект" пояснения, по мнению коллегии, не могут быть признаны надлежащим доказательством наличия у общества личных мотивов на погашение долгов должника, не связанных с контролирующими должника лицами, в отношении которых конкурсным управляющим, в том числе, были предъявлены требования о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствами должника.

На основании изложенного, в частности, принимая во внимание наличие признаков аффилированности между ООО "ПКФ "Металл Проект" и контролирующими должника лицами, отсутствие в деле надлежащих и достаточных доказательств погашения ООО "ПКФ "Металл Проект" всех требований кредиторов должника исключительно в личных интересах и за счет личных средств, учитывая обращение ООО "ПКФ "Металл Проект" в суд с заявлением о намерении в период рассмотрения судом заявлений конкурсного управляющего о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и отсутствие в деле доказательств обусловленности подачи заявления о намерении наличием на рассмотрении суда заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности, коллегия пришла к выводу о наличии причинно-следственной связи между погашением реестровых требований кредиторов и работой конкурсного управляющего в настоящем деле о банкротстве, в частности, подачей конкурсным управляющим заявлений о привлечении лиц, контролирующих должника, к субсидиарной ответственности.

Таким образом, с учетом разъяснений пунктов 64 и 65 постановления N 53, суд апелляционной инстанции признает, что конкурсный управляющий, а в данном случае его правопреемник - ООО "Свекла Брендс", вправе претендовать на получение стимулирующего вознаграждения.

Доводы подателя жалобы о том, что вопрос о выплате стимулирующего вознаграждения подлежит рассмотрению исключительно с заявлением о намерении погасить реестр, являются несостоятельными.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце втором пункта 65 Постановления N 53, вопрос об установлении стимулирующего вознаграждения действительно рассматривается судом одновременно с рассмотрением заявления о намерении удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или требования к должнику об уплате обязательных платежей, включенные в реестр требований кредиторов.

При этом судебная коллегия, учитывая позицию суда кассационной инстанции, изложенную в постановлении от 17.04.2024 по настоящему делу, отмечает, что обращение конкурсного управляющего с таким заявлением после рассмотрения заявления о намерении, не исключает рассмотрения такого обращения по существу в порядке статьи 112 АПК РФ.

Применительно к части 2 статьи 112 АПК РФ арбитражный управляющий, а в настоящем случае ООО "Свекла Брендс", имели право подать соответствующее заявление не позднее шести месяцев со дня прекращения производства по делу. Поскольку производство по делу о банкротстве прекращено на основании определения суда от 23.03.2023, а ООО "Свекла Брендс" обратилось с заявлением 01.02.2023, срок на предъявление требования о выплате стимулирующего вознаграждения не пропущен.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2024 по обособленному спору N А56-130588/2019/возн. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

А.Ю. Слоневская И.В. Сотов