Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 9 сентября 2024 г. N 07АП-7846/18 по делу N А03-19936/2016

г. Томск

9 сентября 2024 г.

Дело N А03-19936/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 сентября 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Логачева К.Д.,
судей		Иванова О.А., Михайловой А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бакаловой М.О., рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Поповой Виктории Ивановны (07АП-7846/2018 (46)), Тараденко Любовь Геннадьевны (07АП-7846/2018 (47)) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 03.07.2024 по делу N А03-19936/2016 (судья Болотина М.И.) по заявлению Тараденко Любови Геннадьевны, г. Барнаул Алтайского края, о процессуальной замене взыскателя - Банка ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН 1027739609391, ИНН 7702070139), СанктПетербург, на его правопреемника - Тараденко Любовь Геннадьевну по определению арбитражного суда Алтайского края по делу NA03-19936/2016 от 25.04.2018 Банка ВТБ (ПАО) в части требований по кредитным соглашениям: N721/1014-0000378 в размере 1 952 672 руб. 37 коп., N721/1014-0000098 в размере 1 438 716 руб. 82 коп. основного долга и 242 610 руб. 81 коп. неустойки, N721/1014-0000500 в размере 6 000 руб. основного долга на его правопреемника Тараденко Любовь Геннадьевну и исключить данные требования из реестра требований кредиторов ООО "Роскомплект",

заявление Марченко Светланы Викторовны о процессуальной замене взыскателя по определению арбитражного суда Алтайского края по делу N A03-19936/2016 от 25.04.2018 Банка ВТБ (ПАО) в сумме 16 088,44 руб. в части требования по кредитному договору N 721/1014- 0000378 от 14.03.2013 и в сумме 483 927,31 руб. в части требования по кредитному договору N 721/1014-0000500 от 27.11.2013 на его правопреемника Марченко Светлану Викторовну и исключить данные требования из реестра требований кредиторов ООО "Роскомплект";

заявление Марченко Игоря Викторовича, г. Барнаул Алтайского края, о процессуальной замене взыскателя по определению арбитражного суда Алтайского края по делу N A03- 19936/2016 от 25.04.2018 Банка ВТБ (ПАО) в сумме 49 040,61 руб. в части требования по кредитному договору N 721/1014-0000500 от 27.11.2013 на его правопреемника Марченко Игоря Викторовича и исключить данные требования из реестра требований кредиторов ООО "Роскомплект";

заявление Тараденко Владимира Анатольевича, г. Барнаул Алтайского края, о процессуальной замене взыскателя по определению арбитражного суда Алтайского края по делу N A03-19936/2016 от 25.04.2018 Банка ВТБ (ПАО) в сумме 27 134,24 руб. в части требования по кредитному договору N 721/1014-0000500 от 27.11.2013 на его правопреемника Тараденко Владимира Анатольевича и исключить данные требования из реестра требований кредиторов ООО "Роскомплект",

с привлечением к участию в деле Банка ВТБ (ПАО),

при участии в судебном заседании:

от Сенькова К.С.: Литинский В.В. по доверенности от 20.12.2022,

от Поповой В.И.: Попов А.А. по доверенности от 22.03.2024.

УСТАНОВИЛ:

решением от 12.10.2017 Арбитражного суда Алтайского края по заявлению Кошелевой Галины Дмитриевны общество с ограниченной ответственностью "Региональное объединение снабжения и комплектации" (далее - ООО "Роскомплект", должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утверждён Попов Алексей Александрович. Признаны обоснованными требования Кошелевой Галины Дмитриевны и включены в реестр требований кредиторов ООО "Роскомплект" в размере 333 600 руб. 00 коп. основного долга в третью очередь реестра.

Информация об открытии процедуры конкурсного производства опубликована в газете "Коммерсантъ" N 197 от 21.10.2017.

Определением от 21.02.2023 Арбитражного суда Алтайского края Попов Алексей Александрович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 22.03.2023 Арбитражного суда Алтайского края конкурсным управляющим утверждена Бондарева Ольга Юрьевна (далее - конкурсный управляющий).

16.05.2024 от Тараденко Л.Г. поступило уточненное заявление о процессуальном правопреемстве, согласно которому просит принять уточненные требования; произвести процессуальную замену взыскателя по определению арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-19936/2016 от 25.04.2018 Банка ВТБ (ПАО) в части требований по кредитным соглашениям: N 721/1014-0000378 в размере 1 952 672 руб. 37 коп. основного долга, N 721/1014-0000098 в размере 1 438 716 руб. 82 коп. основного долга и 242 610 руб. 81 коп. неустойки, N 721/1014-0000500 в размере 6000 руб. 00 коп. основного долга на его правопреемника Тараденко Л.Г. и исключить данные требования из реестра требований кредиторов ООО "Роскомплект".

16.05.2024 от Тараденко В.А. поступило заявление о процессуальном правопреемстве, согласно которому просит произвести процессуальную замену взыскателя по определению Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-19936/2016 от 25.04.2018 Банка ВТБ (ПАО) в сумме 27 134,24 руб. в части требований по кредитному договору N 721/1014-0000500 от 27.11.2013 на его правопреемника Тараденко В.А. и исключить данные требования из реестра требований кредиторов ООО "Роскомплект".

16.05.2024 от Марченко И.В. поступило заявление о процессуальном правопреемстве, согласно которому просит произвести процессуальную замену взыскателя по определению Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-19936/2016 от 25.04.2018 Банка ВТБ (ПАО) в сумме 49040,61 руб. в части требований по кредитному договору N 721/1014- 0000500 от 27.11.2013 на его правопреемника Марченко И.В. и исключить данные требования из реестра требований кредиторов ООО "Роскомплект".

16.05.2024 от Марченко С.В. поступило заявление о процессуальном правопреемстве, согласно которому просит произвести процессуальную замену взыскателя по определению Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-19936/2016 от 25.04.2018 Банка ВТБ (ПАО) в сумме 16 088,44 руб. в части требований по кредитному договору N 721/1014- 0000378 от 14.03.2013 и в сумме 483 927,31 руб. в части требований по кредитному договору N 721/1014-0000500 от 27.11.2013 на его правопреемника Марченко С.В. и исключить данные требования из реестра требований кредиторов ООО "Роскомплект".

Арбитражным судом Алтайского края заявления приняты к совместному рассмотрению.

Определением от 03.07.2024 Арбитражного суда Алтайского края произведена процессуальная замена взыскателя по определению Арбитражного суда Алтайского края от 25.04.2018 в деле о банкротстве N А03-19936/2016 Банка ВТБ (ПАО) в части требований по кредитному соглашению N721/1014-0000500 от 27.11.2013 в размере 483 927 руб. 31 коп., по кредитному договору N 721/1014-0000378 от 14.03.2013 в размере 16 088 руб. 44 коп. на его правопреемника - Марченко С.В.

Исключено требование Марченко С.В. по кредитному соглашению N 721/1014-0000500 от 27.11.2013 в размере 483 927 руб. 31 коп., по кредитному договору N 721/1014-0000378 от 14.03.2013 в размере 16 088 руб. 44 коп. из числа требований кредиторов ООО "Роскомплект".

Произведена процессуальная замену взыскателя по определению Арбитражного суда Алтайского края от 25.04.2018 в деле о банкротстве N А03-19936/2016 Банка ВТБ (ПАО) в части требований по кредитному соглашению N721/1014-0000500 от 27.11.2013 в размере 49 040 руб. 61 коп. на его правопреемника - Марченко И.В.

Исключено требование Марченко И.В. по кредитному соглашению N 721/1014-0000500 от 27.11.2013 в размере 49 040 руб. 61 коп. из числа требований кредиторов ООО "Роскомплект".

Произведена процессуальная замена взыскателя по определению Арбитражного суда Алтайского края от 25.04.2018 в деле о банкротстве N А03-19936/2016 Банка ВТБ (ПАО) в части требований по кредитному соглашению N721/1014-0000500 от 27.11.2013 в размере 27 134 руб. 24 коп. на его правопреемника - Тараденко В.А.

Исключено требование Тараденко В.А. по кредитному соглашению N 721/1014-0000500 от 27.11.2013 в размере 27 134 руб. 24 коп. из числа требований кредиторов ООО "Роскомплект".

Произведена процессуальная замена взыскателя по определению Арбитражного суда Алтайского края от 25.04.2018 в деле о банкротстве N А03-19936/2016 Банка ВТБ (ПАО) в части требований по кредитному соглашению N721/1014-0000500 от 27.11.2013 в размере 6 000 руб. 00 коп. на его правопреемника - Тараденко Л.Г.

Исключено требование Тараденко Л.Г. по кредитному соглашению N 721/1014-0000500 от 27.11.2013 в размере 6 000 руб. 00 коп. из числа требований кредиторов ООО "Роскомплект".

В остальной части заявление Тараденко Л.Г. о процессуальной замене оставлено без удовлетворения.

Исключено требование Банка ВТБ (ПАО) по кредитным соглашениям: N 721/1014-0000378 в размере 1 952 672 руб. 37 коп., N 721/1014-0000098 в размере 1 438 716 руб. 82 коп. основного долга и 242 610 руб. 81 коп. неустойки из числа требований кредиторов ООО "Роскомплект".

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Попова В.И. обратилась с апелляционной жалобой, в которой, просит определение Арбитражного суда Алтайского края от 03.07.2024 отменит, в удовлетворении требований Тараденко Л.Г., Марченко С.В., Марченко И.В., Тараденко В.А. отказать в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает, что заявления Марченко И.В., Марченко С.В., Тараденко В.А. не были приняты судом к рассмотрению в рамках дела А03-19936/2016, соответственно, отсутствовали в производстве суда на 20.05.2024, что исключает возможность объединения непринятых к рассмотрению заявлений и обособленного спора по требованию о процессуальной замене Тараденко Л.Г. в одно производство в судебном заседании 20.05.2024. Заявления о процессуальном правопреемстве Марченко И.В., Тараденко Л.Г., Марченко С.В., Тараденко В.А. не подлежат удовлетворению, так как указанные лица получили покрытие от должника.

Тараденко Л.Г. также подана апелляционная жалоба, в которой просит отменить определение в части отказа в удовлетворении заявления Тараденко Л.Г. о процессуальной замене кредитора Банка ВТБ (ПАО) на правопреемника Тараденко Л.Г., принять в указанной части новый судебный акт, которым удовлетворить заявление Тараденко Л.Г.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает, что определением от 03.06.2020 применены последствия недействительной сделки в виде взыскания с Тараденко Л.Г. денежных средств. При применении последствий недействительной сделки судом в материалах дела имелись все обстоятельства дела, в том числе и о расходовании денежных средств Тараденко Л.Г. на погашение требований Банка ВТБ (ПАО) в ходе конкурсного производства ООО "Роскомплект". Право требования ООО "Роскомплект" к Тараденко Л.Г. было реализовано на торгах, ООО "Роскомплект" были получены денежные средства за указанные права требования, которые поступили в конкурсную массу ООО "Роскомплект" и распределены конкурсным управляющим. На стороне Тараденко Л.Г. произошло процессуальное правопреемство.

Отзывы на апелляционную жалобу, в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не представлены.

В судебном заседании с использованием системы веб-конференции представитель Сенькова К.С. полагался на усмотрение суда, представитель Поповой В.И. просил в удовлетворении апелляционной жалобы Тараденко Л.Г. отказать.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе, публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

В судебное заседание поступило заявление от Поповой В.И. об отказе от апелляционной жалобы в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 265 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству арбитражного суда поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ был принят арбитражным судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ.

В соответствии с частью 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Судом апелляционной инстанции проверено, что заявление не противоречит закону и не нарушает права других лиц, иного из материалов дела не следует; оснований, препятствующих для принятия отказа от апелляционной жалобы, предусмотренных частью 5 статьи 49 АПК РФ, не установлено.

Применительно к положениям статьи 49 АПК РФ суд апелляционной инстанции считает возможным принять отказ Поповой В.И. от апелляционной жалобы.

В связи с принятием судом апелляционной инстанции отказа от апелляционной жалобы производство по апелляционной жалобе Поповой В.И. на обжалуемое определение подлежит прекращению в соответствии с частями 1, 3 статьи 265 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав участников процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 14.03.2013 между Банком ВТБ 24 (ЗАО) (далее - Банк), с одной стороны, и ООО "Региональное объединение снабжения и комплектации" (далее - Заемщик), с другой стороны заключены:

- кредитное соглашение N 721/1014-0000378 (далее - Кредитный договор-1), предметом которого является предоставление Банком Заемщику кредита в размере 14 000 000 рублей сроком на 1 825 дней (60 месяцев) с уплатой процентов на сумму кредита из расчета годовой процентное ставки в размере 14,8 процентов годовых.

- кредитное соглашение N 721/1014-0000098 (далее - Кредитный договор-2), предметом которого является предоставление Банком Заемщику кредитной линии в размере 14 000 000 рублей сроком на 1 705 дней (56 месяцев) с уплатой процентов на сумму кредита из расчета годовой процентной ставки в размере 13 % годовых;

- кредитное соглашение N 721/1014-0000500 (далее - Кредитный договор-3), предметом которого является предоставление Банком Заемщику кредитной линии в размере 10 000 000 рублей сроком на 1 665 дней (55 месяцев) с уплатой процентов на сумму кредита из расчета годовой процентной ставки в размере 14,5 % годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам заключены следующие договоры:

- договор поручительства от 18.05.2011 N 721/1014-0000098-п02 с Тараденко В.А.;

- договор поручительства от 18.05.2011 N 721/1014-0000098-п03 с Марченко И.В.;

- договор поручительства от 14.03.2013 N 721/1014-0000378-п01 с Тараденко В.А.;

- договор поручительства от 14.03.2013 N 721/1014-0000378-п02 с Марченко И.В.;

- договор поручительства от 14.03.2013 N 721/1014-0000378-п04 с Марченко С.В.;

- договор о залоге движимого имущества от 14.03.2013 N 721/1014-0000378-з01 с ООО "Роскомплект";

- договор об ипотеке от 14.03.2013 N 721/1014-0000378-з03 с Марченко С.В.;

- договор поручительства от 27.11.2013 N 721/1014-0000500-п01 с Тараденко В.А.;

- договор поручительства от 27.11.2013 N 721/1014-0000500-п02 с Марченко И.В.;

- договор об ипотеке от 27.11.2023 N 721/1014-0000500-з02 с Марченко С.В.;

- договор о залоге движимого имущества от 27.11.2013 N 721/1014-0000500-з03 с ООО "Роскомплект";

- договор о залоге движимого имущества от 23.12.2013 N 721/1014-0000500-з04 с ООО "Роскомплект";

- договор об ипотеке от 23.12.2013 N 721/1014-0000500-з05 с Тараденко Л.Г.;

- договор об ипотеке от 23.12.2013 N 721/1014-0000500-з06 с Марченко С.В.;

- договор об ипотеке от 05.12.2014 N 721/1014-0000500-з07 с Тараденко Л.Г..

Вступившим в законную силу решением Центрального районного суда г. Барнаула от 05.07.2017 по делу N 2-218/2017 взыскано с ООО "Роскомплект", ООО "Сибагромашзапчасть", Тараденко Владимира Анатольевича, Марченко Игоря Викторовича солидарно в пользу ПАО "ВТБ 24" задолженность по кредитному соглашению N 721/1014-0000378 от 14.03.2013 в размере 1 781 327 руб. 63 коп. Взыскано с ООО "Региональное Объединение Снабжения и комплектации", ООО "Сибагромашзапчасть", Тараденко Владимира Анатольевича, Марченко Игоря Викторовича, Марченко Светланы Викторовны солидарно в пользу ПАО "ВТБ 24" задолженность по кредитному соглашению N721/1014-0000378 в размере 7 840 774 руб. 41 коп. Взыскать с ООО "Региональное Объединение Снабжения и комплектации", ООО "Сибагромашзапчасть", Тараденко Владимира Анатольевича, Марченко Игоря Викторовича солидарно в пользу ПАО "ВТБ 24" задолженность по кредитному соглашению N 721/1014-0000500 от 27.11.2013 в размере 9 393 123 руб. 65 коп. Обращено взыскание на следующее имущество, принадлежащее Марченко Светлане Викторовне, заложенное по договору об ипотеке N 721/1014-0000378-з03, - квартиру, площадью 175,3 кв. м., путем продажи с публичных торгов с начальной продажной стоимостью 12 280 000 рублей. Обращено взыскание на следующее имущество, принадлежащее Тараденко Любови Геннадьевне, заложенное по договору об ипотеке N 721/1014000500-з07, - квартиру, площадью 140,5 кв. м, путем продажи с публичных торгов с начальной продажной стоимостью 9 696 000 рублей. Обращено взыскание на следующее имущество, принадлежащее Марченко Светлане Викторовне, заложенное по договору об ипотеке N721/1014-0000500-з06, - машино-место N М41, общей площадью 18,7 кв. м,, путем продажи с публичных торгов с начальной продажной стоимостью 475 000 рублей. Обращено взыскание на следующее имущество, принадлежащее Тараденко Любови Геннадьевне, заложенное по договору об ипотеке N 721/1014-0000500-з05, - 2/15 доли в праве собственности на подземную автостоянку (Н2) в жилом доме, литера А, общей площадью 508 кв. м, путем продажи с публичных торгов с начальной продажной стоимостью 880 000 рублей. Обращено взыскание на следующее имущество, принадлежащее ООО "Региональное Объединение Снабжения и комплектации", заложенное по договору о залоге движимого имущества N721/1014-0000500-з03, - автомобиль Ниссан Теана, VIN N, р.з. М 487 ОР 22, путем продажи с публичных торгов с начальной продажной стоимостью 650 000 рублей. Обращено взыскание на следующее имущество, принадлежащее ООО "Роскомплект", заложенное по договору о залоге движимого имущества N721/1014-0000500-з01, - имущество, указанное в Приложении N к указанному договору, в количестве 273 наименований, путем продажи с публичных торгов с начальной продажной стоимостью 35 713 762 руб. 07 коп. Обращено взыскание на следующее имущество, принадлежащее ООО "Роскомплект", заложенное по договору о залоге движимого имущества N721/1014-0000378-з04, - имущество, указанное в Приложении N к указанному договору, в количестве 6 наименований, путем продажи с публичных торгов с начальной продажной стоимостью 852 282 руб. 54 коп. В остальной части иска отказано. Взыскано с ООО "Роскомплект", ООО "Сибагромашзапчасть", Тараденко Владимира Анатольевича, Марченко Игоря Викторовича, Марченко Светланы Викторовны солидарно в пользу ПАО "ВТБ 24" расходы по уплате госпошлины в размере 60 000 рублей. Взыскано с ООО "Роскомплект", Марченко Светланы Викторовны, Тараденко Любови Геннадьевны солидарно в пользу ПАО "ВТБ 24" расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 25.04.2018 (резолютивная часть объявлена 19.04.2018) в реестр требований кредиторов ООО "Роскомплект" включено требование Банка ВТБ (публичное акционерное общество) в следующем составе и размере:

17 458 446 руб. 78 коп. основного долга в третью очередь реестра

1 056 778 руб. 91 коп. задолженности по пени, учитываемой отдельно в составе третьей очереди реестра для удовлетворения после погашения основной суммы задолженности всех кредиторов третьей очереди, в том числе:

1. по кредитному договору N 721/1014-0000378 от 14.03.2013:

- 6 986 285 руб. основного долга в третью очередь реестра

- 454 489 руб. 41 коп. задолженности по пени, учитываемой отдельно в составе третьей очереди реестра для удовлетворения после погашения основной суммы задолженности всех кредиторов третьей очереди,

как обеспеченные по договору N 721/1014-0000378-з01 от 14.03.2013 залогом имущества.

2. по кредитному договору N 721/1014-0000098 от 18.05.2011:

- 1 438 716 руб. 82 коп. основного долга в третью очередь реестра

- 242 610 руб. 81 коп. задолженности по пени, учитываемой отдельно в составе третьей очереди реестра для удовлетворения после погашения основной суммы задолженности всех кредиторов третьей очереди,

3. по кредитному договору N 721/1014-0000500 от 27.11.2013:

- 9 033 444 руб. 96 коп. основного долга в третью очередь реестра

- 359 678 руб. 69 коп. задолженности по пени, учитываемой отдельно в составе третьей очереди реестра для удовлетворения после погашения основной суммы задолженности всех кредиторов третьей очереди,

как обеспеченные по договору N 721/1014-0000500-з03 от 27.11.2013 залогом следующего имущества:

- легковой автомобиль Nissan Teana темно-бордового цвета, 2010 года выпуска, идентификационный номер (VIN) Z8NBBUJ32AS005111, ПТС серия, N 78 НА 099092.

как обеспеченные по договору N 721/1014-0000500-з04 от 23.12.2013 залогом следующего имущества:

1. Система отопления цеха (тепловентиляторы), 1шт.

2. Система отопления цеха (завеса на ворота), 1шт.

3. Система отопления цеха (тепловой узел), 1 шт.

4. Щит учета в сборе, ПС N 1, 1 шт.

5. Щит учета в сборе, ПС N 2, 1 шт.

6. Щит учета в сборе, ПС N 3, 1 шт.

В ходе конкурсного производства требования Банка ВТБ (публичное акционерное общество) частично погашены за счет денежных средств, поступивших от реализации предметов залога, частично за счет взыскания денежных средств с поручителей.

Согласно письменным пояснениям Банка ВТБ (ПАО) в период с 31.10.2017 по 14.02.2019 задолженность ООО "Роскомплект" перед Банком ВТБ (ПАО) по кредитному договору N 721/1014-0000098 от 18.05.2011 в размере 1 681 327,63 руб., по кредитному договору N 721/1014-0000378 от 21.03.2013 в размере 7 440 774,41 руб., по кредитному договору N 721/1014-0000500 от 27.11.2013 в размере 9 393 123,65 руб. была погашена в полном объеме, в том числе:

- задолженность по кредитному договору N 721/1014-0000098 от 18.05.2011 в размере 1 681 327,63 руб., а также государственная пошлина в размере 66 000,00 руб. (не включенная в реестр требований кредиторов должника) погашена Тараденко Л.Г. следующими платежами: 31.10.2017 - 200 000 руб., 15.11.2017 - 300 000 руб., 25.12.2017 - 136187,64 руб., 25.12.2017- 163812,36 руб., 09.01.018 - 51917,89 руб., 0901.2018 - 80194,66 руб., 09.01.2018 - 109555,90 руб., 09.01.2018 - 258331,55 руб., 02.04.2018 - 179235,86 руб., 02.04.2018 - 26111,00 руб., 02.04.2018 - 81968,90 руб., 02.04.2018 - 15261,81 руб., 02.04.2018 - 66 000 руб. (погашение государственной пошлины), 02.04.2018- 33472,24 руб., 02.04.2018 - 23507,73 руб., 02.04.2018 - 13756,22 руб., 02.04.2018 - 8013,87 руб.;

- задолженность по кредитному договору N 721/1014-0000378 от 21.03.2013 в размере 7 440 774,41 рублей погашена в следующем порядке: Тараденко Л.Г. всего в размере 1 952 672,37 руб., следующими платежами: 02.04.2018 - 152 672,37 руб., 02.04.2018 - 600 000,00 руб., 08.06.2018 - 300 000,00 руб., 29.06.2018 - 900 000,00 руб.; Марченко С.В. в размере 16 088,44 руб. - 29.07.2019; конкурсным управляющим ООО "РОСКОМПЛЕКТ" Поповым А.А. за счет реализации залогового имущества всего в размере 5 472 013,60 руб., следующими платежами: 19.02.2019 - 2 660 397,60 руб., 14.05.2019- 1 291 616,00 руб., 17.07.2019 - 1 520 000,00 руб.;

- задолженность по кредитному договору N 721/1014-0000500 от 27.11.2013 в размере 9 393 123,65 рублей погашена в следующем порядке: конкурсным управляющим ООО "РОСКОМПЛЕКТ" Поповым А.А. за счет реализации залогового имущества в размере 686 497,82 руб. - 10.01.2019, Марченко С.В. в размере 475 688,00 руб. - 04.07.2019, Бадулиным Евгением Викторовичем по договору уступки прав требований N 721/1014-0000500 30.06.2020 г. в размере 8 140 523,67 руб. - 30.06.2020;

- по исполнительным производствам взыскано с поручителей: с Тараденко В.А.: 15.05.2019 - 513,23 руб., 04.07.2019 - 14 159,37 руб., 14.08.2019 - 70,68 руб., 31.12.2019 - 7 993,05 руб., 29.01.2020 - 401,38 руб., 03.02.2020 - 3996,53 руб.; с Тараденко Л.Г.: 18.12.2018 - 6 000,00 руб. (госпошлина); с Марченко И.В.: 18.12.2018 -363,00 руб., 10.01.2019 - 7 613,00 руб., 30.12.2019 -20 420,22 руб., 23.01.2020 - 18 187,83 руб., 27.01.2020- 2456,56 руб., с Марченко С.В.: 18.12.2018- 5 935,31 руб., 14.02.2019 - 2 304,00 руб.

Задолженность ООО "Роскомплект" перед Банком ВТБ (ПАО) по кредитным договорам N 721/1014-0000098 от 18.05.2011, N 721/1014-0000378 от 21.03.2013, N 721/1014- 0000500 от 27.11,2013 погашена в полном объеме.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящими заявлениями.

Принимая оспариваемое определение, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью l статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Нормы статьи 16 Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях.

Согласно пункту 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) залогодателем может быть как сам должник, так и третье лицо.

В случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 - 367 ГК РФ, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

Пунктом 1 статьи 365 ГК РФ установлено, что к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

В пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - Постановление N 42) разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том числе, если поручитель произвел исполнение обязательства за должника лишь в части. В последнем случае кредитор и поручитель становятся созалогодержателями, имеющими равные права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

На основании подпункта 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств: вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 55 Постановления N 42, если поручитель заплатил кредитору до того, как последний подал заявление об установлении его требований в деле о банкротстве основного должника, в той части требования, которая соответствует исполнению поручителя, в удовлетворении указанного заявления должно быть отказано, поскольку право первоначального кредитора в этой части перешло к поручителю (пункт 1 статьи 365 ГК РФ). Если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.

К залогодателю/поручителю, исполнившему обязательство, на основании закона переходят права кредитора по этому обязательству, при этом переход прав кредитора к залогодателю не прекращает обязательство, а изменяет его субъектный состав путем перемены лиц в обязательстве - замены взыскателя.

Тараденко Л.Г. ссылается на произведенное ею частичное погашение требований Банка ВТБ к ООО "Роскомплект".

В качестве доказательств погашения задолженности представлены банковские ордера: N 513462 от 06.03.2017 на сумму 50 000 руб., N 6318236 от 31.10.2017 на сумму 200 000 руб., N 12591936 от 15.11.2017 на сумму 300 000 руб., N 2461638 от 25.12.2017 на сумму 136187,64 руб., N 2461565 от 25.12.2017 на сумму 163812,36 руб., N 887643 от 09.01.2018 на сумму 51917,89 руб., N 887646 от 09.01.2018 на сумму 80194,66 руб., N 887645 от 09.01.2018 на сумму 109555,90 руб., N 887648 от 09.01.2018 на сумму 258331,55 руб., N 428113 от 02.04.2018 на сумму 179235,86 руб., N 428114 от 02.04.2018 на сумму 26111 руб., N 428120 от 02.04.2018 на сумму 81968,90 руб., N 428322 от 02.04.2018 на сумму 15261,81 руб., N 427868 от 02.04.2018 на сумму 66000 руб., N 428026 от 02.04.2018 на сумму 33472,24 руб., N 427872 от 02.04.2018 на сумму 23507,73 руб., N 427874 от 02.04.2018 на сумму 13756,22 руб., N 428031 от 02.04.2018 на сумму 8013,87 руб., N 413484 от 02.04.2018 на сумму 152672,37 руб., N 483940 от 02.04.2018 на сумму 600 000 руб., N 19077877 от 08.06.2018 на сумму 300000 руб., N 23908178 от 29.06.2018 на сумму 900 000 руб. и банковская выписка со счета Тараденко Л.Г.

Как установлено судом первой инстанции, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Алтайского края от 03.06.2020 по делу N А03-19936/2016 установлено, что денежные средства, направленные на погашение кредитных обязательств ООО "Роскомплект" перед Банком ВТБ (ПАО), получены Тараденко Л.Г. от Марченко И.В. и от ООО "САМЗ".

01.08.2015 между ООО "Роскомплект" в лице директора Тараденко В.А. (поставщик) и ООО "САМЗ" в лице генерального директора Марченко И.В. (покупатель) подписан договор поставки.

ООО "Роскомплект" в лице директора Тараденко В.А. обратилось с письмом к ООО "САМЗ" в лице директора Марченко И.В. с просьбой оплату по договору поставки б/н от 01.08.2015 в сумме 5 000 000 руб. 00 коп., в том числе НДС (18 %) 762 711,86 оплатить по реквизитам Тараденко Л.Г. с указанием в платежном поручении основания платежа: "Возврат по договору процентного займа б/н от 01.06.2016 за ООО "Роскомплект" ИНН 0411082962 по письму б/н от 15.05.2017 в счет расчетов по договору поставки б/н от 01.08.2015 НДС не облагается".

ООО "САМЗ" по платежным поручениям перечислило на счет Тараденко Любови Геннадьевны 6 531 000 руб. 00 коп. с указанием в назначении платежа "Возврат по договору процентного займа б/н от 01.06.2016 за ООО "Роскомплект" ИНН 0411082962 по письму б/н от 15.05.2017 в счет расчетов по договору поставки б/н от 01.08.2015 НДС не облагается".

При рассмотрении данного обособленного спора суд констатировал отсутствие встречного исполнения со стороны Тараденко Л.Г. в виде предоставления займа и аффилированность Тараденко В.А, Тараденко Л.Г., ООО "Роскомплект", ООО "САМЗ", Марченко И.В.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Алтайского края от 07.09.2023 по делу N А03-19936/2016 установлено, что ООО "САМЗ" являлся участником группы взаимосвязанных организаций, осуществляющих деятельность по производству и дальнейшей реализации запасных частей топливных насосов дизельной авто и сельскохозяйственной техники (плунжерных пар) на внутреннем рынке и на экспорт. Каждому участнику группы определена своя функциональная роль. ООО "Роскомплект", затем ООО "РК" являлись производителями запасных частей топливных насосов дизельной авто и сельскохозяйственной техники (плунжерных пар). ООО "Дельта", ООО Центр Комплексной косметологии "Мезоэстетик", ООО "ЗТА" располагали трудовыми ресурсами и выполняли роль подрядчиков для производителей (ООО "Роскомплект", ООО "РК"). Установлено последовательное умышленное использование в интересах ООО "САМЗ" подконтрольных организаций: ООО "Роскомплект", ООО "РК", ООО "Дельта", ООО ЦКК "Мезоэстетик", ООО "ЗТА", последовательно введенных в группу с целью создания вычетов и расходов в группе для искусственного регулирования налоговых обязательств.

Фактически деятельность ООО "САМЗ", ООО "РК", ООО "ЦКК "Мезоэстетик"", а впоследствии ООО "ЗТА", а также предшествующих участников: ООО "Роскомплект", ООО "Дельта" являлась деятельностью единого хозяйствующего субъекта в лице ООО "САМЗ", применявшим схему минимизации налоговых обязательств.

Для минимизации налоговых обязательств создана схема по искусственному разделению единой производственной деятельности завода на подконтрольные проверяемому лицу организации (участники группы): ООО "Роскомплект", ООО "РК", ООО "Дельта", ООО ЦКК "Мезоэстетик", ООО "ЗТА".

Лицами, контролирующими деятельность группы взаимосвязанных организаций, создана схема, суть которой состояла в создании формальных между участниками группы отношений, разделяющих производственные, трудовые ресурсы по изготовлению и последующей реализации сельскохозяйственных запчастей (при этом действительные финансовые отношения данных организаций, а также полученные показания свидетелей и информация из внешних источников, не подтверждают сформированный документооборот, а указывают на единство производственного процесса), с целью создания искусственных условий для возмещения НДС из бюджета ООО "САМЗ", а также условий создания формальной и преднамеренной задолженности перед бюджетом по всем налогам организаций последнего звена.

Налоговым органом проведен анализ движения денежных средств по расчетным счетам ООО "САМЗ", установлено, что возмещаемые в порядке статьи 176 НК РФ суммы НДС в тот же либо на следующий день частично снимаются Марченко И.В., частично используются на хозяйственные расходы, частично возвращаются в форме погашения заемных средств Тараденко Л.Г. - супруге Тараденко В.А. (бывший директор и учредитель ООО "Роскомплект").

Таким образом, фактически требования Банка ВТБ погашены средствами ООО "Роскомплект", перечисленными со счета ООО "САМЗ" и Марченко И.В. на счет Тараденко Л.Г., а с ее счета - непосредственно в адрес банка с противоправными целями.

Судом апелляционной инстанции отклоняются доводы Тараденко Л.Г., поскольку Тараденко Л.Г. перечислила в адрес Банка ВТБ (ПАО) не собственные денежные средства, а средства ООО "Роскомплект", которые конечные бенефифциары группы САМЗ Марченко И.В. и Тараденко В.А. направили со счета ООО "САМЗ" на счет Тараденко Л.Г. минуя счет ООО "Роскомплект" с целью избежать обращения взыскания на эти денежные средства со стороны кредиторов.

Тараденко Л.Г. произвела погашение кредитных обязательств ООО "Роскомплект" денежными средствами должника, за исключением взысканной в рамках исполнительного производства государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Тараденко Л.Г. не является лицом, погасившим требования должника ООО "Роскомплект" перед Банком ВТБ. Погашение произведено самим должником. Перечисление со счета Тараденко Л.Г. денежных средств в пользу Банка ВТБ не повлекло для нее правовых последствий в виде перехода к ней прав (требований) банкак должнику ООО "Роскомплект" по кредитным договорам.

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи, суд, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (статья 10 ГК РФ).

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для признания действий каких-либо лиц злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел таких лиц был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной их целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Согласно письменным пояснениям Банка ВТБ (ПАО) по исполнительным производствам взыскано с Тараденко Любовь Геннадьевны: 18.12.2018 - 6 000,00 руб.

На основании вышеизложенного судом первой инстанции произвел процессуальную замену взыскателя по определению Арбитражного суда Алтайского края от 25.04.2018 в деле о банкротстве N А03-19936/2016 Банка ВТБ (публичное акционерное общество) в части требований по кредитному соглашению N721/1014-0000500 от 27.11.2013 в размере 6 000 руб. 00 коп. на его правопреемника - Тараденко Л.Г. В остальной части заявление Тараденко Л.Г. о процессуальной замене оставлено без удовлетворения.

Заявления Марченко И.В., Марченко С.В. и Тараденко В.А., являющихся поручителями/залогодателями по обязательствам ООО "Роскомплект" о процессуальном правопреемстве обоснованно удовлетворены судом первой инстанции, поскольку согласно письменным пояснениям Банка ВТБ (ПАО) в период с 31.10.2017 по 14.02.2019 задолженность ООО "Роскомплект" перед Банком ВТБ (ПАО) по кредитному договору N 721/1014-0000098 от 18.05.2011 г. в размере 1 681 327,63 руб., по кредитному договору N 721/1014-0000378 от 21.03.2013 в размере 7 440 774,41 руб., по кредитному договору N 721/1014-0000500 от 27.11.2013 г. в размере 9 393 123,65 руб. была погашена в полном объеме. По исполнительным производствам взыскано с поручителей: с Тараденко Владимира Анатольевича: 15.05.2019 - 513,23 руб., 04.07.2019 - 14 159,37 руб., 14.08.2019 - 70,68 руб., 31.12.2019 - 7 993,05 руб., 29.01.2020 - 401,38 руб., 03.02.2020 - 3996,53 руб. по кредитному соглашению N721/1014-0000500 от 27.11.2013; с Марченко Игоря Викторовича: 18.12.2018 -363,00 руб., 10.01.2019 - 7 613,00 руб., 30.12.2019 -20 420,22 руб., 23.01.2020 - 18 187,83 руб., 27.01.2020- 2456,56 руб. по кредитному соглашению N721/1014-0000500 от 27.11.2013; с Марченко Светланы Викторовны: 5935,31 руб., 2304 руб.- 14.02.2019.

Кроме того Марченко Светланой Викторовной погашена задолженность по кредитному соглашению N 721/1014-0000500 от 27.11.2013 в размере 475688 руб. и по кредитному договору N 721/1014-0000378 от 14.03.2013 в размере 16 088 руб. 44 коп. 29.07.2019.

С учетом выраженного в заявлении волеизъявления Марченко С.В., Марченко И.В., Тараденко В.А., Тараденко Л.Г. на исключение их требований из реестра требований кредиторов ООО "Роскомплект" удовлетворено заявление об исключении требований из реестра требований кредиторов.

Поскольку требование Банка ВТБ (ПАО) по кредитным соглашениям: N 721/1014-0000378 в размере 1 952 672 руб. 37 коп., N 721/1014- 0000098 в размере 1 438 716 руб. 82 коп. основного долга и 242 610 руб. 81 коп. неустойки фактически погашены денежными средствами должника, правопреемники отсутствуют, суд первой инстанции исключил их и из числа требований кредиторов ООО "Роскомплект".

Доводы Поповой В.И. о том, что заявления Марченко И.В., Марченко С.В., Тараденко В.А. не были приняты судом к рассмотрению в рамках дела А03-19936/2016, соответственно, отсутствовали в производстве суда на 20.05.2024, что исключает возможность объединения непринятых к рассмотрению заявлений и обособленного спора по требованию о процессуальной замене Тараденко Л.Г. в одно производство в судебном заседании 20.05.2024, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Согласно протоколу судебного заседания от 20.05.2024 суд вынес на обсуждение вопрос о принятии к совместному рассмотрению поступивших заявлений о процессуальном правопреемстве с заявлением Тараденко Л.Г. Суд принял заявления Марченко С.В., Марченко И.В., Тараденко В.А. о процессуальном правопреемстве к совместному рассмотрению с заявлением Тараденко Л.Г.

Судом вынесено определение от 20.05.2024 о принятии к совместному рассмотрению и отложении судебного разбирательства.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии определения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены определения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 03.07.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-19936/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу Тараденко Любови Геннадьевны - без удовлетворения.

Принять отказ Поповой В.И. от апелляционной жалобы. Производство по апелляционной жалобе Поповой В.И. на определение от 03.07.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-19936/2016 прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

К.Д. Логачев

Судьи

О.А. Иванов А.П. Михайлова