Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2024 г. N 07АП-10103/16 по делу N А03-15942/2016

г. Томск

10 сентября 2024 г.

Дело N А03-15942/2016

Резолютивная часть постановления суда объявлена 27 августа 2024 г.

Постановление суда изготовлено в полном объеме 10 сентября 2024 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сбитнева А.Ю.,

судей: Дубовика В.С.,

Фроловой Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем судебного заседания Бакаловой М.О. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Дженерал Моторз Авто" Семенова Павла Фильмановича (07АП-10103/16(42)) на определение от 20.09.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-15942/2016 (судья Конопелько Е.И.) о несостоятельности (банкротстве) Строительно-проектно-промышленного открытого акционерного общества "СтройГАЗ" (ОГРН 102221131116, ИНН 2222008413),

принятое по заявлению взыскателя - общества с ограниченной ответственностью "ЧОП "АБ "Сармат" (ИНН 7728690909, ОГРН 1097746011527, г. Москва) о процессуальной замене должника - общества с ограниченной ответственностью "СтройМастер" (ИНН 2235007209, ОГРН 1052201270186, г. Барнаул) в исполнительном производстве на основании определения Арбитражного суда Алтайского края от 14.09.2020 с учетом определения суда от 04.12.2020 о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "СтройМастер" (ИНН 2235007209, ОГРН 1052201270186, г. Барнаул Алтайского края) в конкурсную массу денежных средств в размере 12 651 747 руб., на общество с ограниченной ответственностью "Джи ЭМ Авто" (ИНН 7840336464, ОГРН 1067847824714, г. Москва),

при участии в судебном заседании:

от временного управляющего ООО "Дженерал Моторз Авто" Семенова П.Ф. - Андрейко М.А. по доверенности от 15.04.2024;

от ООО "ЧОП "Агентство безопасности "Сармат" - Казаков Е.В. по доверенности от 29.07.2024;

от иных лиц - не явились;

УСТАНОВИЛ:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника - Строительно-проектно-промышленного открытого акционерного общества "СтройГАЗ" 01.09.2023 в Арбитражный суд Алтайского края обратился взыскатель - общество с ограниченной ответственностью (ООО) "ЧОП "АБ "Сармат" о процессуальной замене должника - ООО "СтройМастер" в исполнительном производстве на основании определения от 14.09.2020 с учетом определения суда от 04.12.2020 о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "СтройМастер" в конкурсную массу денежных средств в размере 12 651 747 руб., - на ООО "Джи Эм Авто".

Определением от 20.09.2023 Арбитражного суда Алтайского края заявление удовлетворено, суд произвел процессуальную замену должника с ООО "СтройМастер" на ООО "Джи Эм Авто".

С судебным актом не согласился временный управляющий ООО "Дженерал Моторз Авто", обратившийся в Седьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение с принятием нового судебного акта об отказе в правопреемстве.

Апеллянт указывает, что судом первой инстанции не учтено, что представленные с заявлением договор о переводе долга, уведомление, согласие не могли быть подписаны от имени директора ООО "Джи Эм Авто", поскольку общество фактически прекратило свою деятельность на территории Российской Федерации, сведения о руководителе, адресе организации в ЕГРЮЛ признаны недостоверными. Апеллянт указывает, что перевод долга произведен в отсутствие какого-либо встречного представления со стороны первоначального должника, отсутствует экономический мотив такого перевода.

В отзыве на жалобу ООО "ЧОП "АБ "Сармат" возражало против доводов апеллянта, указывает, что обязательства перешли к новому должнику на основании представленного соглашения о переводе долга. Экономический смысл перевода долга заключается в принятии новым должником обязательств в обмен на погашение дебиторской задолженности.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв.

Определением от 26.08.2024 по основаниям статьи 18 АПК РФ сформирован состав суда: председательствующий Сбитнев А.Ю., судьи Дубовик В.С., Фролова Н.Н.

От апеллянта и оппонирующего ему заявителя представлены дополнительные возражения и пояснения, которые были приобщены в материалы дела и поддержаны представителями в судебном заседании.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, личное участие и явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел жалобу при существующей явке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав участников процесса, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность определения Арбитражного суда Алтайского края, суд апелляционной инстанции приходит выводу о наличии оснований для его отмены в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что в рамках проведения мероприятий процедуры конкурсного производства определением от 14.09.2020 признана недействительной сделкой договор от 01.09.2016 уступки права требования к Администрации Бурлинского района Алтайского края между должником и ООО "Строймастер" на сумму 12 651 747 руб. 98 коп., применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу выбывшего имущественного права.

Определением от 04.12.2020 изменен способ исполнения определения от 14.09.2020 в порядке применения последствий недействительности сделки с ООО "Строймастер" в конкурсную массу ОАО "СтройГАЗ" взыскано 12 651 747 руб. действительной стоимости выбывшего имущественного права.

По результатам проведенных открытых торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения от 17.04.2023 ООО "ЧОП "АБ "Сармат" признан победителем торгов по Лоту N 88 - право требования дебиторской задолженности к ООО "СтройМастер" в размере 12 651 747 руб.

Определением от 03.07.2023 произведена процессуальная замена взыскателя в исполнительном производстве с ОАО "СтройГАЗ" на ООО "ЧОП "АБ "Сармат".

Обращаясь с рассматриваемым требованием о процессуальной замене должника, ООО "ЧОП "АБ "Сармат" указал, что обязательства по оплате задолженности перешли к новому должнику ООО "Джи Эм Авто" на основании соглашения о переводе долга от 01.08.2023. Уведомление о переводе долга получено взыскателем ООО "ЧОП "АБ "Сармат" 01.08.2023, также получено согласие взыскателя на перевод долга.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции пришел к выводу, что в материальном праве правопреемство на стороне должника подтверждено, в связи с чем заявитель обоснованно указал, что с 01.08.2023 новым должником является ООО "Джи Эм Авто".

Суд апелляционной инстанции считает ошибочными выводы суда о наличии оснований для процессуального правопреемства на стороне должника.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица, являвшегося стороной спора, к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав либо обязанностей.

Это означает, что при применении нормы права части 1 статьи 48 АПК РФ подлежит установлению, какие конкретно субъективные права либо, какая именно юридическая обязанность участника материального правоотношения перешла от него к иному лицу.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

В соответствии с положениями статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

К форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в статье 389 настоящего Кодекса.

Пунктом 1 статьи 389 ГК РФ установлено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Таким образом, перевод долга на другое лицо представляет собой заключаемое с согласия кредитора письменное соглашение между должником и новым должником, в результате которого происходит замена стороны обязательства: первоначального должника новым должником.

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Из статей 391, 392 ГК РФ следует, что существенными условиями договора перевода долга являются предмет, где указано обязательство, из которого возник долг, и его объем, а также согласие кредитора на такой перевод.

Из соглашения о переводе долга от 01.08.2023 и акта приема-передачи документов к нему следует, что они были подписаны генеральным директором ООО "Джи Эм Авто" - Сутой Чиприаном Виорелем (далее - С.В. Чиприан) лично в г. Москве.

Между тем, 18.05.2023 по заявлению С.В. Чиприана в ЕГРЮЛ была внесена запись N 2237704226131 о недостоверности сведений о нем, как о генеральном директоре Джи Эм Авто. Кроме этого, С.В. Чиприан покинул территорию Российской Федерации до 16.03.2022 и впоследствии не возвращался, что следует из ответа ФССП от 27.06.2022 N 00152/22/128393.

Согласно абз. 2-3 пункта 122 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Согласно пункту 123 Постановления N 25 установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Таким образом, на дату подписания соглашения о переводе долга - 01.08.2023 у С.В. Чиприана отсутствовали полномочия по подписанию от имени ООО "Джи Эм Авто" договоров и иных документов. При этом, последующего одобрения перевода долга с ООО "СтойМастер" на ООО "Джи Эм Авто" не было, в связи с чем ООО "Джи Эм Авто" не могло быть признано должником перед ООО "АБ "ЧОП "Сармат" в связи с подписанием неуполномоченным лицом соглашений от его имени.

Принимая во внимание, что соглашение о переводе долга подписаны со стороны ООО "Джи Эм Авто" неуполномоченным лицом, доказательств последующего одобрения названных сделок со стороны общества согласно статье 183 ГК РФ не представлено, равно как и доказательств осуществления С.В. Чиприана руководства обществом после отъезда за пределы территории Российской Федерации. В этой связи апелляционный суд приходит к выводу о признании незаключенным соглашения о переводе долга и, как следствие, не порождающими правовых последствий в виде процессуального правопреемства.

Поскольку судом первой инстанции сделаны выводы, не соответствующие обстоятельствам дела, апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены определения Арбитражного суда Алтайского края от 20.09.2023 в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 270 АПК РФ с принятием нового судебного акта от отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Руководствуясь статьей 104, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 10.09.2023 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-15942/2016 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "ЧОП "АБ "Сармат" о процессуальной замене должника - общества с ограниченной ответственностью "СтройМастер" на общество с ограниченной ответственностью "Джи ЭМ Авто" отказать.

Возвратить Семенову Павлу Фильмановичу из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по квитанции от 24.06.2024 (СУИП: 803123719759WGLW).

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью состава суда, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети Интернет.

Председательствующий

А.Ю. Сбитнев

Судьи

В.С. Дубовик Н.Н. Фролова