Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 октября 2024 г. N 13АП-19143/24 по делу N А56-90645/2020

г. Санкт-Петербург

09 октября 2024 г.

Дело N А56-90645/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Барминой И.Н., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Овчинниковым В.А.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 30.09.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19143/2024) Астафьевой Н.С. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2024 по делу N А56-90645/2020/сд.29,30(судья Кузнецов Д.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ЛенОблСпецСтрой" о признании сделки недействительной;

ответчик: Зажогин Олег Евгеньевич;

третьи лица: Колесников Денис Владимирович, Ананенко Александр Николаевна, Астафьева Наталья Серафимовна, Астафьев Дмитрий Олегович и Рогулин Константин Сергеевич

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) находится дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЛенОблСпецСтрой" (далее - должник).

Определением от 07.09.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Зимин Дмитрий Павлович.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" 11.09.2021.

Решением арбитражного суда от 31.01.2022 в отношении должника открыто конкурсное производство.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" 05.02.2022.

Определением от 09.09.2022 конкурсным управляющим утвержден Коган Роман Игоревич (302028, город Орел, ул. С.Шаумяна, д. 35, оф. 314).

26.01.2023 (зарегистрировано 30.01.2023) в электронном виде поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договор купли-продажи от 16.10.2018 N 6/10/18, заключенный между должником и ответчиком; обязании ответчика возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство Land Rover Discovery 3 2006 года выпуска с VIN SALLAAA146A405085, рассмотрение обоснованности которого назначено на 12.04.2023 (сд.29).

26.01.2023 (зарегистрировано 30.01.2023) в электронном виде поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договор купли-продажи от 16.10.2018 N 7/10/18, заключенный между должником и ответчиком; обязании ответчика возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство Land Rover Discovery 3 2006 года выпуска с VIN SALLAAA146A401792, рассмотрение обоснованности которого также назначено на 12.04.2023 (сд.30).

Определением от 12.04.2023 вышеуказанные обособленные споры объединены для совместного рассмотрения.

Определением от 13.05.2024 суд в удовлетворении ходатайства о привлечении третьего лица отказал. Признал недействительными сделками договоры купли-продажи от 16.10.2018, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "ЛенОблСпецСтрой" и Зажогиным Олегом Евгеньевичем. Применил последствия признания сделки недействительной и взыскал с Зажогина Олега Евгеньевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЛенОблСпецСтрой" 968 000 руб., 12 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины и 32 000 руб. судебных расходов на проведение экспертизы.

Астафьева Н.С. не согласилась с вынесенным определением и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила определение суда отменить.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не приняты во внимание доводы о том, что Астафьева Н.С. не подписывала и не могла подписывать оспариваемые договоры; просила проверить заявление о фальсификации договоров купли-продажи транспортных средств N 7/10/18 от 16.10.2018 и N 6/10/18 от 16.10.2018 путём проведения почерковедческой экспертизы; просила истребовать оригиналы Договоров купли-продажи транспортных средств N 7/10/18 от 16.10.2018 и N 6/10/18 от 16.10.2018из Управления ГИБДД по Санкт-Петербургу, а также истребовать оригиналы паспортов транспортных средств, являющихся объектами Договоров купли-продажи транспортных средств N 7/10/18 от 16.10.2018 и N 6/10/18 от 16.10.2018 из Управления ГИБДД по Санкт-Петербургу, а именно с VIN SALLAAA146A405085, VIN SALLAAA146A401792.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель Астафьевой Н.С. доводы жалобы поддержал, а также поддержал заявленные в апелляционной жалобе ходатайства.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения жалобы, а также против удовлетворения ходатайств.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, В обоснование своего первоначально поданного заявления (сд.29) конкурсный управляющий ссылается на то, что за должником в период с 27.10.2011 по 17.10.2018 было зарегистрировано транспортное средство Land Rover Discovery 3 2006 года выпуска с VIN SALLAAA146A405085, которое было отчуждено должником в пользу ответчика по договору купли-продажи от 16.10.2018 N 6/10/18 за 1 250 000 руб.

В обоснование своего первоначально поданного заявления (сд.30) конкурсный управляющий ссылается на то, что за должником в период с 24.12.2010 по 17.10.2018 было зарегистрировано транспортное средство Land Rover Discovery 3 2006 года выпуска с VIN SALLAAA146A401792, которое было отчуждено должником в пользу ответчика по договору купли-продажи от 16.10.2018 N 7/10/18 за 150 000 руб.

Как указывает конкурсный управляющий, денежные средства за спорное имущество в пользу должника не поступали; оспариваемые сделки совершены в трехлетний период до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (23.11.2020); на момент совершения оспариваемых сделкой у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника; сделки совершены по заведомо заниженной цене, поскольку аналогичное имущество имело иную стоимость (к заявлениям приложены отчеты о рыночной стоимости транспортных средств).

Впоследствии спорное имущество было отчуждено ответчиком в пользу третьих лиц (Ананенко А.Н. и Колесников Д.В.).

Согласно поступившему в арбитражный суд экспертному заключению, рыночная стоимость спорного имущества на дату его отчуждения составляла по 484 000 руб.

В уточнении исковых требований от 09.04.2024 конкурсный управляющий просит взыскать вышеуказанные суммы с ответчика в пользу должника.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Апелляционным судом установлено, что оспариваемые договоры заключены 16.10.2018, то есть в пределах периода подозрительности, отвечающего требованиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку заявление о признании должника банкротом было принято к производству 21.11.2020.

Согласно пункту 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Следует отметить, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.05.2019 N 305-ЭС19-924(1,2).

Указанные обстоятельства являются лишь презумпцией, при этом существование противоправной цели должника может быть установлено из иных фактов, сопровождающих действия должника при совершении сделки.

Обязательным условием недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является осведомленность лица, в отношении которого совершена сделка, о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Осведомленность другой стороны сделки о противоправной ее цели предполагается в случае, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В рассматриваемом конкретном случае, апелляционный суд полагает первостепенным установить факт равноценного встречного исполнения ответчиком обязательств по сделке, а именно оплату стоимости автомобиля в пределах рыночной его стоимости, поскольку ввиду отсутствия доказательств такой оплаты, следует признать, факт причинения вреда кредиторам должника, выразившийся в уменьшении его имущества путем передачи автомобиля на нерыночных условиях, о чем, ответчик, даже не являясь заинтересованным по отношению должнику лицом, не мог не знать.

Совершение сделки купли-продажи на нерыночных условиях, указывает на действия сторон в условиях недоступных обычным участникам хозяйственного оборота, то есть на фактическую аффилированность сторон.

При этом, как указано выше, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

Факт отчуждения актива по заниженной стоимости и фактическая аффилированность сторон - в своей совокупности являются обстоятельствами достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда кредитору в результате совершения сделки (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4)).

В материал дела не представлены доказательства, свидетельствующие об уплате транспортных средств в размере, указанном в оспариваемых договорах.

Согласно поступившему в арбитражный суд экспертному заключению, рыночная стоимость спорного имущества на дату его отчуждения составляла по 484 000 руб.

Таким образом, указанными сделками причинен вред имущественным правам кредиторов, требования которых впоследствии включены в реестр, поскольку заинтересованному лицу безвозмездно отчуждено ликвидное имущество, в результате чего кредиторы лишены возможности максимального удовлетворения своих требований.

Последствия признания сделок недействительными верно применены судом первой инстанции.

Относительно доводов апелляционной жалоб, апелляционный суд указывает, что в рассматриваемом конкретном случае основанием для признания сделок недействительными явилось обстоятельства из безвозмездности, а не наличие на договоре подписи лица со стороны должника, полномочия которого не подтверждены.

На основании положений части 1, пункта 2 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 36 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", апелляционный суд не может принять во внимание ссылки на наличие сомнений в подлинности подписи генерального директора должника, поскольку на указанном документе подпись заверена печатью общества.

В рассматриваемом случае безусловная необходимость проведения экспертизы подписи на договоре не доказана, поскольку без проведения экспертизы имеется возможность объективно и всесторонне разрешить настоящий спор.

Апелляционной инстанции также учитывает наличие на светокопии договора оттиска печати должника, следовательно, в случае если даже документы подписаны неустановленным лицом, чьи полномочия невозможно проверить, оттиск печати служит доказательством того, что должник знал или должен был знать, что документы подписаны от его имени.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения ходатайств об истребовании доказательств, а также о фальсификации.

Доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2024 по делу N А56-90645/2020/сд.29,30 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина Д.В. Бурденков