Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10 октября 2024 г. N 01АП-9519/19 по делу N А11-5337/2019

город Владимир

10 октября 2024 г.

Дело N А11-5337/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 9 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 октября 2024 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волгиной О.А.,

судей Кузьминой С.Г., Полушкиной К.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Завьяловой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственный комплекс "Биопрепарат" (ОГРН 1205400024026, ИНН 5405054476)

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 17.07.2024 по делу N А11-5337/2019, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственный комплекс "Биопрепарат" о признании недействительным решения собрания кредиторов акционерного общества "Покровский завод биопрепаратов" (ОГРН 1033301404487, ИНН 3321019150),

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственный комплекс "Биопрепарат" - Карпычева Б.А. по доверенности от 05.04.2024 сроком действия двенадцать месяцев;

от конкурсного управляющего акционерного общества "Покровский завод биопрепаратов" Ященко Алексея Григорьевича - Шеховцевой А.С. по доверенности от 24.04.2024 сроком действия один год,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Покровский завод биопрепаратов" (далее - Завод, должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратилась гражданка Ботвиньева Варвара Николаевна (далее - Ботвиньева В.Н.) с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов от 03.08.2023 по первому вопросу повестки дня - осуществить процедуру замещения активов должника.

Определением от 07.06.2024 произведено процессуальное правопреемство в реестре требований кредиторов должника кредитора Ботвиньевой В.Н. на общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственный комплекс "Биопрепарат" (далее - ООО "НПК "Биопрепарат").

Арбитражный суд Владимирской области определением от 17.07.2024 отказал в удовлетворении заявления ООО "НПК "Биопрепарат".

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "НПК "Биопрепарат" обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение суда.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что срок на подачу заявления о признании решений собрания кредиторов недействительным не был пропущен. Свою позицию ООО "НПК "Биопрепарат" обосновывает тем, что в установлении сроков для подачи такого заявления следует руководствоваться не только специальными нормами о банкротстве, предусматривающих двадцатидневный срок для обжалования, но и положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, включив в расчет только рабочие дни. Таким образом, как утверждает заявитель, последним днем для подачи спорного заявления является 31.08.2023.

Кроме того, ООО "НПК "Биопрепарат" полагает, что суд незаконно по собственной инициативе применил положения о пропуске срока исковой давности, в отсутствие письменного или устного заявления лиц, участвующих в деле.

ООО "НПК "Биопрепарат" сослалось на то, что оспариваемое решение собрания кредиторов направлено исключительно на удовлетворение интересов уполномоченного органа, без учета интересов иных кредиторов. Указал на применение к должнику наименее эффективной стратегии удовлетворения требований кредиторов, о чем, по его мнению, также свидетельствует заключение специалиста от 12.03.2024 N 23К-12-1/э.

По утверждению заявителя жалобы, единственным целесообразным способом реализации имущества Завода является процедура замещения активов должника, так как только в этом случае будут сохранены ранее выданные должнику лицензии. Полагает, что в результате замещения активов потенциальные покупатели фактически будут приобретать долю в готовом бизнесе, которая будет обладать более высокой инвестиционной привлекательностью, чем выставленный на продажу имущественный комплекс, и увеличит количество интересантов относительно лота.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Представитель ООО "НПК "Биопрепарат" в судебном заседании поддержал доводы жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области (далее - УФНС по Владимирской области) в отзыве указало на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просило оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Конкурсный управляющий Завода Ященко Алексея Григорьевича в отзыве и устно его представитель в судебном заседании указал на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в судебном заседании с участием представителей ООО "НПК "Биопрепарат" и конкурсного управляющего должника. Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (части 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отзывы на апелляционную жалобу не представили, явку в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Владимирской области от 30.09.2022 (резолютивная часть объявлена 27.09.2022) Завод признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением от 30.09.2022 (резолютивная часть объявлена 27.09.2022) конкурсным управляющим должника утвержден Посашков Алексей Николаевич. Определением от 13.12.2023 Посашков А.Н. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим должника назначен Ященко Алексея Григорьевича.

По инициативе конкурсного управляющего Завода 03.08.2023 проведено собрание кредиторов должника со следующей повесткой дня:

1) осуществить процедуру замещения активов должника;

2) внести изменения в Предложение о порядке, сроках и условиях реализации имущества Завода.

В собрании приняли участие представители УФНС по Владимирской области с суммой требований (основной долг) 207 336 418 руб. 60 коп., Ботвиньева В.Н. с суммой требований 33 304 руб. 56 коп., ООО "Энергосбыт Волга" с суммой требований 9 302 687 руб. 56 коп., составляющие в совокупности 58,64 голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

По результатам голосования по первому вопросу было принято решение "Осуществить процедуру замещения активов должника - Завода - ПРОТИВ" большинством голосов (95,69 % от числа конкурных кредиторов и уполномоченного органа, участвующих в собрании проголосовало - "ПРОТИВ", 0,02% от числа конкурных кредиторов и уполномоченного органа, участвующих в собрании проголосовало - "ЗА" ).

По результатам голосования по второму вопросу было принято решение "внести изменения в Предложение о порядке, сроках и условиях реализации имущества Завода - ЗА" большинством голосов (95,69 % от числа конкурных кредиторов и уполномоченного органа, участвующих в собрании проголосовало - "ЗА", 0,02% от числа конкурных кредиторов и уполномоченного органа, участвующих в собрании проголосовало - "ВОЗДЕРЖАЛСЯ").

Предметом заявления ООО "НПК "Биопрепарат", как правопреемника гражданки Ботвиньевой В.Н., является требование о признании решения собрания кредиторов от 03.08.2023 недействительным по первому вопросу.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2022 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

То есть, недействительными могут быть признаны судом такие решения собрания кредиторов, которые нарушают права и законные интересы перечисленных в пункте 4 статьи 15 Закона о банкротстве заинтересованных лиц, либо приняты с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов.

В абзаце втором этого же пункта указано, что заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения.

Указанный двадцатидневный срок на обжалование решения собрания кредиторов является сокращенным сроком исковой давности, в отношении которого применяются правила главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, предусмотренный двадцатидневный срок для подачи заявления является не процессуальным сроком, а сроком исковой давности и в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации исчисляется со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В суде первой инстанции УФНС по Владимирской области заявило о пропуске срока исковой давности на подачу заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов от 03.08.2023.

Из материалов дела усматривается, что собрание кредиторов должника проведено 03.08.2023. При этом, Ботвиньева В.Н. принимала участие в данном собрании. Следовательно, двадцатидневный срок на оспаривание решения истек 23.08.2023, в то время как заявление Ботвиньевой В.Н. направлено в суд в электронном виде через систему подачи документов "Мой Арбитр" 28.08.2023.

В случае истечения срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, данное обстоятельство является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения участвующих в деле лиц, не усмотрев оснований для перерыва срока исковой давности и отсутствие ходатайств на восстановление срока, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления в связи с пропуском установленного Законом о банкротстве двадцатидневного срока на обжалование решения собрания кредиторов.

Довод ООО "НПК "Биопрепарат" о необходимости исключения из срока на обжалования решения нерабочих дней подлежит отклонению, поскольку предлагаемый заявителем порядок исчисления срока характерен процессуальным срокам. Между тем по правилам главы 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, применимым к обозначенному сроку, его исчисление осуществляется в календарных днях.

Придя к указанным выводам, суд апелляционной инстанции руководствуется следующими правовыми позициями.

Как разъяснено в абзаце 3 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2005 N 93 "О некоторых вопросах, связанных с исчислением отдельных сроков по делам о банкротстве" двадцатидневный срок на обжалование решения собрания кредиторов является сокращенным сроком исковой давности, в отношении которого применяются правила главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как указал Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в своем определении от 23.08.2013 N ВАС-13049/12 по делу N А27-6612/2011 предусмотренный двадцатидневный срок для подачи заявления является не процессуальным сроком, а сроком исковой давности и в соответствии со статьями 190 - 191 Гражданского кодекса Российской Федерации исчисляется календарными, а не рабочими днями.

Двадцатидневный срок может быть восстановлен, если причины его пропуска признаны судом уважительными, и они имели место в течение данных двадцати дней.

Между тем, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", восстановление пропущенного двадцатидневного срока на обжалование решения собрания кредиторов предусмотрено лишь для кредиторов, не уведомленных надлежащим образом о проведении соответствующего собрания.

Как установлено, Ботвиньева В.Н. принимала участие в собрании 03.08.2023, что свидетельствует о факте ее извещения о результатах проведенного собрания кредиторов.

Следовательно, оснований для восстановления срока на обжалование решения собрания кредиторов, в рассматриваемом случае не имелось.

Ссылка заявителя на принятие судом по своей инициативе положения о пропуске срока исковой давности, в отсутствие письменного или устного заявления лиц, участвующих в деле, опровергается представленным в материалы дела отзывом УФНС по Владимирской области от 31.10.2023 N 21-10/24910@ и от 03.06.2024 N 21-10/17893@ (листы дела 34-35, 93-95).

Доводы ООО "НПК "Биопрепарат" о необходимости замещения активов должника, а также заключение специалиста от 12.03.2024 N 23К-12-1/э подтверждает экономическую целесообразность проведения процедуры замещения активов, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку пропуск срока для обжалования решения собрания кредиторов по принятым вопросам является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении рассматриваемого заявления. Следовательно, данные доводы касаются сути требований, которые не подлежат рассмотрению по существу по причине применения срока исковой давности.

Кроме того, вопрос о возможности замещения активов должника рассматривается в ином споре, в котором ООО "НПК "Биопрепарат" не лишено возможности заявлять свои доводы и возражения. Признание недействительным решения собрания кредиторов, в котором большинством голосов принято решение не осуществлять процедуру замещения активов, не свидетельствует о возможности замещения активов по результатам настоящего спора. Конкурсным кредитором выбран неверный способ защиты нарушенного права.

Приведенные заявителем жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению в силу их необоснованности по конкретно рассматриваемым обстоятельствам.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы заявителя жалобы являются аналогичными доводам, указанным в суде первой инстанции, которым судом дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 17.07.2024 по делу N А11-5337/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственный комплекс "Биопрепарат" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

С.Г. Кузьмина К.В. Полушкина