Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2024 г. N 09АП-59009/24 по делу N А40-90002/2023

г. Москва

14 октября 2024 г.

Дело N А40-90002/23

Резолютивная часть определения объявлена 14 октября 2024 г.

Определение изготовлено в полном объеме 14 октября 2024 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семикиной О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Саидмурадовым А.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПРАЙДЕКС КОНСТРАКШН"

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.07.2024 г. по делу N А40-90002/23

по иску общества с ограниченной ответственностью "ПРОДЖЕКТ СТРОЙ" (ИНН 9705124435, ОГРН 1187746867494 )

к обществу с ограниченной ответственностью "МЕДИЦИНСКИЙ ЦЕНТР АТЛАС" (ИНН 7730699137, ОГРН 5137746244422 )

третье лицо ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРАЙДЕКС КОНСТРАКШН"

о взыскании,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: Громова Я.В. по доверенности от 26.04.2023,

от третьего лица: Чемодуров С.А. по доверенности от 17.11.2023, Фридман С.П. по доверенности от 31.05.2023,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ПРОДЖЕКТ СТРОЙ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "МЕДИЦИНСКИЙ ЦЕНТР АТЛАС" о взыскании задолженности в размере 37.896.925 руб. 63 коп. и неустойки за период с 19.01.2023 г. по 19.04.2023 г. в размере 346.287 руб. 92 коп.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ПРАЙДЕКС КОНСТРАКШН".

Истец заявил о замене третьего лица и истца в порядке процессуального правопреемства.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.07.2024 г. отказано в удовлетворении заявления истца о процессуальном правопреемстве.

Не согласившись с определением Арбитражного суда города Москвы 26.07.2024 г., третье лицо обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение и удовлетворить заявление.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, находит определение Арбитражного суда города Москвы от 26.07.2024 г. подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с разъяснениями пункта 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120) последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование).

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как следует из материалов дела, 10 апреля 2023 г. между ООО "Проджект Строй" и ООО "Прайдекс Констракшн" был заключен договор уступки прав требования N 10/04/2023 (далее - договор цессии).

В соответствии с данным договором ООО "Прайдекс Констракшн" (цедент) уступило, а ООО "Проджект Строй" (цессионарий) приняло права требования (в том числе требование о возврате задолженности, требование о взыскании неустоек, штрафов за неисполнение обязательств, требование о взыскании убытков) к должнику - ООО "Кременчугская 3" по денежным обязательствам по договору генерального подряда N ММЦ/ГП-04/21 от 19.04.2021 г., заключенному между ООО "Прайдекс Констракшн" и ООО "Кременчугская 3" (ИНН 7725381331). Сумма права требования цедента к должнику по договору генподряда составляет 37.896.925 руб. 63 коп.

Согласно данным из ЕГРЮЛ, с 20.02.2023 г. деятельность ООО "Кременчугская 3" (ИНН 7725381331) прекращена путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Медицинский центр Атлас" (ОГРН 5137746244422, ИНН 7730699137).

В силу ч. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Однако, как указали заявители, 05.07.2023 г. ООО "Прайдекс Констракшн" (цедент) и ООО "Проджект Строй" (цессионарий) был расторгнут договор уступки прав требования N 10/04/2023 от 10.04.2023 г. с даты его заключения, а отношения сторон приведены в первоначальное состояние, а уступка цедентом прав требований к ООО "Медицинский центр Атлас" (ОГРН 5137746244422, ИНН 7730699137) по денежным обязательствам ООО "Кременчугская 3" (ИНН 7725381331, ОГРН 1177746625880) по договору генерального подряда N ММЦ/ГП-04/21 от 19.04.2021 г., заключенному между ООО "Прайдекс Констракшн" и ООО "Кременчугская 3" на сумму 37 896 925 руб. 63 коп. по договору об уступке прав требований (цессии) N 10/04/2023 от 10.04.2023 г., признана несостоявшейся.

Как указывают заявители, ООО "ПРАЙДЕКС КОНСТРАКШН" перешли все права и обязанности ООО "ПРОДЖЕКТ СТРОЙ" в отношении требований к "МЕДИЦИНСКИЙ ЦЕНТР АТЛАС" в размере 37 896 925 руб. 63 коп. и неустойки в размере 346 287 руб. 92 коп.

В связи с изложенным заявители просят произвести замену истца с ООО "ПРОДЖЕКТ СТРОЙ" на ООО "ПРАЙДЕКС КОНСТРАКШН".

Суд первой инстанции указывает, что расторжение договора уступки прав требования (цессии) не влечет за собой замену стороны в процессе в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Расторжение договора не является случаем перемены лиц в обязательстве, а является одним из оснований для прекращения соответствующих обязательств.

В данном случае, расторжение договора цессии влечет наступление иных последствий, предусмотренных общими нормами гражданского законодательства об обязательствах, но не является основанием для замены стороны в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, отменяя обжалуемый судебный акт, исходит из следующего.

10 апреля 2023 г. между ООО "Проджект Строй" и ООО "Прайдекс Констракшн" был заключен договор уступки прав требования N 10/04/2023 (далее -договор цессии).

В соответствии с данным договором ООО "Прайдекс Констракшн" (цедент) уступило, а ООО "Проджект Строй" (цессионарий) приняло права требования (в том числе требование о возврате задолженности, требование о взыскании неустоек, штрафов за неисполнение обязательств, требование, о взыскании убытков) к должнику - ООО "Кременчугская 3" по денежным обязательствам по договору генерального подряда N ММЦ/ГП-04/21 от 19.04.2021 г., заключенному между ООО "Прайдекс Констракшн" и ООО "Кременчугская 3" (ИНН 7725381331). Сумма права требования цедента к должнику по договору генподряда составляет 37 896 925 рублей 63 копейки.

ООО "Проджект Строй" в Арбитражный суд г. Москвы заявлен иск в соответствии с договором уступки прав требования N 10/04/2023 от 10.04.2023 г.

05.07.2023 г. ООО "Прайдекс Констракшн" (цедент) и ООО "Проджект Строй" (цессионарий) было подписано соглашение о расторжении договора уступки прав требования N 10/04/2023 от 10.04.2023 г. (далее - соглашение).

Согласно п. 2 соглашения, в связи с наличием обстоятельств, перечисленных в п.1 соглашения, в соответствии с п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", а также согласно п. 10.3. и 11.3. договора, стороны пришли к соглашению расторгнуть договор с даты его заключения, привести стороны в первоначальное состояние, а также считать не состоявшейся уступку цедентом прав требований (в том числе требование о возврате задолженности, требование о взыскании неустоек, штрафов за неисполнение обязательств, требование о взыскании убытков) к ООО "Медицинский центр Атлас" (ОГРН 5137746244422, ИНН 7730699137, адрес: 121352, г. Москва, ул. Кременчугская, д.З) по денежным обязательствам ООО "Кременчугская 3" (ИНН 7725381331, ОГРН 1177746625880, адрес: 121352, г. Москва, ул. Кременчугская, д.3) по договору генерального подряда N ММЦ/ГП-04/21 от 19.04.2021 г., заключенному между ООО "Прайдекс Констракшн" и ООО "Кременчугская 3" на сумму 37 896 925 рублей 63 копейки по договору об уступке прав требований (цессии) N 10/04/2023 от 10.04.2023 г.

Пунктом 3 соглашения предусмотрено, стороны расторгают договор без его исполнения.

Таким образом, в связи с заключением ООО "Прайдекс Констракшн" (цедент) и ООО "Проджект Строй" (цессионарий) соглашения о расторжении названного договора об уступке права требования, право требования по договору подряда вновь перешло к ООО "Прайдекс Констракшн".

Согласно определения Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2024 года по настоящему делу, судом установлено, что договор цессии N 10/04/2023 от 10.04.2023 г. прекратил свое действия в связи с заключенным 05.07.2023 соглашения о расторжении договора уступки права требования N 10/04/2023 от 10.04.2023.

Постановлением суда кассационной инстанции от 23 апреля 2024 года вышеуказанное определение суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.

Вышеуказанными судебными актами соглашение от 05.07.2023 г. о расторжении договора уступки прав требования N 10/04/2023 от 10.04.2023 г. ничтожной сделкой не признано.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Основаниями для процессуального правопреемства являются случаи перемены лиц в обязательстве в материальном правоотношении. Таким образом, материальное правопреемство первично по отношению к процессуальному.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (статья 388 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Пунктом 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" предусмотрено, что возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

После расторжения договора цессии происходит обратный переход прав по основному обязательству, то есть уступаемое право (требование) вновь возвращается цеденту (Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 N 02АП-9897/2021 по делу N А82-1558/2021 (Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16.06.2022 N Ф01-1995/2022 данное Постановление оставлено без изменения), Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021 N 10АП-10667/2021 по делу N А41-513 87/2019, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.10.2019 N Ф05-14628/2019 по делу N А40-175393/2018).

Таким образом, в связи с расторжением сторонами договора об уступке прав требования вновь произошла перемена лиц в обязательстве и стороны вернулись в первоначальное положение (п. 2 ст. 453 ГК РФ), что прямо следует из п. 2 соглашения о расторжении договора уступки права требования N 10/04/2023 от 10.04.2023.

На основании вышеизложенного, ООО "Медицинский центр Атлас" является должником по договору генерального подряда N ММЦ/ГП-04/21 от 19.04.2021 перед ООО "Прайдекс Констракшн" о взыскании задолженности по которому рассматривается настоящее дело.

При этом, в связи с указанными обстоятельствами заявление о процессуальном правопреемстве по настоящему делу было подано как ООО "Прайдекс Констракшн", так и ООО "Проджект Строй".

В виду наличия условий для изменения процессуального правоотношения в связи с расторжением договора цессии, повлекшим восстановление ООО "Прайдекс Консттракшн" в правах кредитора в материальном правоотношении, руководствуясь ст. 81, ст. 48 АПК РФ, статьями 167, 382, 388 ГК РФ, пунктом 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), правовыми позициями Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в определениях от 28.09.2020 N 305-ЭС20-6652, от 16.02.2021 N 304-ЭС20-23453, от 08.04.2022 N 305-ЭС17-2559, суд апелляционной инстанции признает обоснованным заявление о процессуальном правопреемстве.

Руководствуясь статьями 48, 110, 176, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 26.07.2024 по делу N А40-90002/23 отменить.

Произвести замену общества с ограниченной ответственностью "ПРОДЖЕКТ СТРОЙ" (ИНН 9705124435, ОГРН 1187746867494 ) на ООО "ПРАЙДЕКС КОНСТРАКШН" (ИНН 77077762609).

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.Н. Семикина