Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2024 г. N 08АП-8007/24 по делу N А75-21122/2019

город Омск

15 октября 2024 г.

Дело N А75-21122/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2024 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сафронова М.М.,

судей Аристовой Е.В., Дубок О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Титовой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8007/2024) общества с ограниченной ответственностью "Инновационные нефтегазовые технологии" на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 16 июля 2024 года по делу N А75-21122/2019 (судья Бетхер В.А.), вынесенное по результатам рассмотрения жалобы общества с ограниченной ответственностью "Инновационные нефтегазовые технологии" (ОГРН 1227700852653, ИНН 9704185354) на действия (бездействие) конкурсного управляющего Скрынника Алексея Геннадьевича, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Каюм Нефть" (ОГРН 1108606000920 от 09.12.2010, ИНН 8606014359, место нахождения: 628180, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нягань, ул. Ленина, д. 3, офис 4),

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего акционерного общества "Каюм Нефть" Скрынника Алексея Геннадьевича - представитель Мизенко Ю.А. (паспорт, доверенность от 18.06.2024 сроком действия один год), посредством системы веб-конференции представитель Фалилеева А.С. (паспорт, доверенность от 18.06.2024 сроком действия один год),

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам N 2 посредством системы веб-конференции - представитель Тюрин А.Л. (паспорт, доверенность N 01-13/02764 от 05.03.2024 сроком действия до 31.01.2025), представитель Сидорова А.В, (паспорт, доверенность N 01-13/03800 от 28.03.2024 сроком действия до 30.01.2025),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.12.2021 (резолютивная часть от 29.11.2021) в отношении акционерного общества "Каюм Нефть" (далее - АО "Каюм Нефть", должник) введена процедура наблюдения. Временным управляющим должником утвержден член саморегулируемой организации Ассоциации "Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих" Посашков Алексей Николаевич (номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих N 9809, почтовый адрес для направления корреспонденции: 305044, г. Курск, ул. Союзная, д. 16А, кв. 20).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсант" от 04.12.2021 N 221.

Решением суда от 12.04.2022 (резолютивная часть от 05.04.2022) АО "Каюм Нефть" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего должником назначен Посашков А.Н.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсант" от 16.04.2022 N 67.

Определением от 03.06.2022 и.о. председателя второго судебного состава Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры произведена замена судьи по рассматриваемому делу на основании статьи 18 АПК РФ, дело передано в производство судье Бетхер В.А.

Постановлением суда апелляционной инстанции, резолютивная часть которого объявлена 22.06.2022, решение суда от 12.04.2022 по настоящему делу отменено, вопрос о рассмотрении отчета временного управляющего направлен на рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановлением суда кассационной инстанции от 25.10.2022 постановление суда апелляционной инстанции от 28.06.2022 отменено, решение суда первой инстанции от 12.04.2022 по настоящему делу оставлено в силе.

Определением суда от 21.11.2022 к участию в деле привлечены Генеральная прокуратура Российской Федерации в лице Прокуратуры Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и Федеральная служба по финансовому мониторингу - Росфинмониторинг в лице Межрегионального Управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по Уральскому федеральному округу).

Определением суда от 23.01.2024 к участию в деле привлечено Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество).

Судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего назначено на 04.12.2024.

Определением суда от 07.03.2024 конкурсным управляющим должником утвержден член саморегулируемой организации Ассоциация "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих" Скрынник Алексей Геннадьевич (номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 10129, почтовый адрес для направления корреспонденции: 119311, г. Москва, а/я 145).

В Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры 24.04.2024 (поступило электронно через систему "Мой арбитр" 23.04.2024) поступила жалоба общества с ограниченной ответственностью "Инновационные нефтегазовые технологии" (далее - ООО "ИНГТ") на действия (бездействие) конкурсного управляющего Скрынника А.Г.

В ходе судебного разбирательства представителем ООО "ИНГТ" заявлено ходатайство об объединении настоящего обособленного спора с обособленным спором N А75-21122-119/2019.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в удовлетворении ходатайства ООО "ИНГТ" об объединении для совместного рассмотрения обособленных споров N А75-21122-119/2019 и N А75-21122-131/2019, а также в удовлетворении жалобы ООО "ИНГТ" на действия (бездействие) конкурсного управляющего Скрынника А.Г. отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ИНГТ" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит вышеуказанное определение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить жалобу ООО "ИНГТ" на действия (бездействие) конкурсного управляющего Скрынника А.Г.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает, что в связи с уклонением конкурсного управляющего Скрынника А.Г. от принятия от ООО "ИНГТ" имущественного комплекса в разумные сроки (до 01.04.2024) привело к возникновению у ООО "ИНГТ" убытков в виде затрат на поддержание имущественного комплекса должника в работоспособном безопасном состоянии в период с 07.03.2024 по 23.04.2024 составили 273 803 000 руб.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2024 апелляционная жалоба оставлена без движения в связи с отсутствием доказательств направления или вручения копии апелляционной жалобы лицам, участвующим в деле.

05.08.2024 от ООО "ИНГТ" во исполнение поступил определения Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2024 поступили доказательства направления копии апелляционной жалобы лицам, участвующим в деле.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 02.10.2024.

В отзывах на апелляционную жалобу уполномоченный орган и конкурсный управляющий Скрынник А.Г., возражая против доводов апеллянта, просят обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего АО "Каюм Нефть" Скрынника А.Г., уполномоченный орган поддержали доводы, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу, просят оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзывы на нее, выслушав явившихся участников судебного разбирательства, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 и пунктом 1 статьи 20.4 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

По правилам статьи 60 Закона о банкротстве жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов подлежат рассмотрению арбитражным судом в порядке и сроки, установленные пунктом 1 указанной статьи Закона о банкротстве.

В таком же порядке и в сроки рассматриваются жалобы на действия арбитражного управляющего (пункт 3 статьи 60 Закона о банкротстве).

Основанием удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом: факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей); или факта несоответствия этих действий требованиям разумности; или факта несоответствия этих действий требованиям добросовестности.

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом: лицо, обратившееся с жалобой, обязано доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы этого лица, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям добросовестности и разумности.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь в суд с жалобой, ООО "ИНГТ" указывало, что 11.03.2024 направило конкурсному управляющему Скрыннику А.Г. требование об исполнении соглашения о сервисных рисках в части исполнения им обязательства о приеме имущественного комплекса АО "Каюм Нефть" и об оплате расходов оператора.

В соответствии с данным требованием ООО "ИНГТ" было готово передать имущественный комплекс АО "Каюм нефть" представителю должника в режиме комиссионной передачи в срок до 31.03.2024.

Неисполнение указанного требования послужило основанием для обращения заявителя в суд с рассматриваемой жалобой.

При этом податель жалобы настаивает, что ООО "ИНГТ" понесло убытки на поддержание работоспособности добывающего комплекса на месторождении, причем в отсутствие у последнего с 01.01.2024 юридического основания осуществлять деятельность по нефтедобыче на объектах АО "Каюм Нефть".

Вместе с тем, судом первой инстанции установлено, конкурсным управляющим Скрынником А.Г. с момента своего утверждения определением 07.03.2024 осуществлял действия по приёмке имущества должника, находящегося в управлении ООО "ИНГТ".

Так, 19.03.2024 конкурсный управляющий Скрынник А.Г. издал приказ о назначении комиссии для приемки имущества (далее - Комиссия). Цель Комиссии - обеспечить приемку имущества, находящегося на опасных производственных объектах АО "Каюм Нефть": приемо-сдаточный пункт нефти ООО "КНГ-добыча", пункте налива нефти, цехе добычи нефти и газа.

С 19.03.2024 Комиссия совместно с работниками АО "Каюм Нефть", а также представителями заявителя и и.о. конкурсного управляющего Посашкова А.Н. осуществляла приемку (инвентаризацию) имущества, находящегося в управлении ООО "ИНГТ".

В дальнейшем, 08.04.2024 конкурсный управляющий уведомил заявителя о том, что Комиссия не выявила 228 позиций имущества.

В названном уведомлении конкурсный управляющий Скрынник А.Г. предложил представить информацию о месте его нахождения.

Затем, 11.04.2024, заявитель в ответ на уведомление конкурсного управляющего выразил готовность сформировать совместную комиссию в целях наиболее оперативного проведения инвентаризации и завершения передачи имущества.

В тот же день конкурсный управляющий Скрынник А.Г. направил в адрес заявителя приказ N 6 о назначении комиссии для приемки имущества.

В последующем, 15.04.2024, конкурсный управляющий Скрынник А.Г. уведомил заявителя о заключении договора на оказание операторских услуг между АО "Каюм Нефть" и АО "РН-Няганьнефтегаз".

В уведомлении содержалось указание на необходимость:

- с 16.04.2024 приступить к комиссионной передаче имущественного комплекса АО "Каюм Нефть" инвентаризационной комиссии, сформированной из сотрудников АО "Каюм Нефть" и АО "РН-Няганьнефтегаз";

- утвердить состав инвентаризационной комиссии заявителя;

- предоставить сведения о представителях заявителя, ответственных за проведение мероприятий по инвентаризации и дальнейшей передачи имущества АО "Каюм Нефть".

В тот же день, 16.04.2024, заявитель направил в адрес конкурсного управляющего скан приказа о создании комиссии для оказания содействия в инвентаризации имущественного комплекса АО "Каюм Нефть".

Ранее утвержденный и.о. конкурсного управляющего Посашков А.Н. и конкурсный управляющий Скрынник А.Г. 19.04.2024 подписали акт приема-передачи имущества АО "Каюм Нефть", согласно которому Посашков А.Н. передал, а Скрынник А.Г. принял часть имущества АО "Каюм Нефть" (705 единиц имущества), ранее находившегося во владении заявителя.

При этом, учитывая характер подлежащего передаче имущественного комплекса, объективных доказательств возможности проведения всего комплекса мероприятий по надлежащей передаче имущественного комплекса в указанный ООО "ИНГТ" срок до 01.04.2024 не представлено, такой срок объективными причинами не не обоснован.

Судом также отмечено противоречивое поведение ООО "ИНГТ", которое в настоящем обособленном споре заявляет требования о необходимости приёмки имущества должника в срок до 01.04.2024, в свою очередь в рамках иного обособленного спора N А75-21122-119/2019, настаивая на незаконности действий ранее утвержденного управляющего Посашкова А.Н. по непродлению соглашения от 15.12.2022 с заявителем, указывает, что добывающий комплекс АО "Каюм Нефть" представляет собой сложный имущественный комплекс, состоящий из множества элементов, часть из которых относится к опасным производственным объектам, в связи с чем невозможно было столь оперативно передать данный комплекс иному оператору, выбранному Посашковым А.Н., - АО "Дагнефтегаз".

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришёл к правомерным выводам о необоснованности доводов ООО "ИНГТ" о допущенном конкурсным управляющим бездействии в проведении мероприятий по приему-передаче имущественного комплекса должника от ООО "ИНГТ".

Несмотря на то, что Законом о банкротстве не предусмотрено обязанности проведения повторной инвентаризации при смене конкурсного управляющего, осуществляющего полномочия руководителя должника в силу пункта 1 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В то же время результаты деятельности правопредшественника действующего конкурсного управляющего не освобождают последнего от исполнения обязанностей и проведения мероприятий, указанных выше, в случае наличия на то оснований. Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов 6 юридического лица", арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей руководителя (внешнего или конкурсного управляющего), в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

В обозначенном случае, как указанно ранее, при принятии имущества должника, находящегося в управлении ООО "ИНГТ", была выявлен факт недостачи имущества по 228 позициям, кроме того, как указывает конкурсный управляющий Скрынник А.Г., сведения, содержащиеся в инвентаризационной описи и.о. конкурсного управляющего Посашкова А.Н., расходились со сведениями в базе 1С должника, в связи с чем достоверность проведённой и.о. конкурсного управляющего Посашковым А.Н. инвентаризации вызывала обоснованные сомнения.

Таким образом основания для осуществления инвентаризации у конкурсного управляющего Скрынника А.Г. имелись - уточнения сведений инвентаризации и выявление отсутствующих при передаче позиций имущества должника.

Заявляя о несении убытков связанных с несением расходов на поддержание имущественного комплекса должника в работоспособном безопасном состоянии, ООО "ИНГТ" не учтено, что в связи с определением суда от 15.01.2024 приняты обеспечительные меры, согласно которыми действие соглашения о сервисных рисках при осуществлении деятельности по разработке Западно-Каюмовского участка недр от 15.12.2022, заключённое с ООО "ИНГТ", считается продленным. Указанные обеспечительные меры были отменены определением от 27.05.2024.

Таким образом, в заявленный ООО "ИНГТ" в период с 07.03.2024 по 23.04.2024 ООО "ИНГТ" несёт не убытки, а расходы связанные с исполнение своих обязанностей по указанному соглашению, возмещение которых производиться в режиме текущих обязательств должника в соответствии с установленной очерёдностью.

При этом, как указано судом первой инстанции, ООО "ИНГТ", вопреки утверждению последнего, не было ограничено в праве на добычу нефти.

Исходя из принятых в рамках настоящего дела обеспечительных мер, ООО "ИНГТ" было вправе добывать и торговать нефтью, но только с двумя условиями:

- предварительное согласование с конкурсным управляющим (и.о. конкурсного управляющего) АО "Каюм Нефть" документации по реализации нефти (нефтепродуктов) автоналивом (нефтевозами), с указанием объема и цены нефти сырой (нефтепродуктов);

- соблюдения покупателем нефти условий предварительной оплаты в виде перечисления денежных средств за планируемый к покупке (поставке) объем нефти на расчетный счет АО "Каюм Нефть".

Требование ООО "ИНГТ" о взыскании убытков с арбитражного управляющего Скрынника А.Г. как таковым требованием о взыскании убытков не является, а интерес заявителя состоит именно в получении причитающихся ему по условиям соглашения от 15.12.2022 денежных средств, что в настоящее время является предметом самостоятельного судебного разбирательства (N А75-21122-119/2019).

Принимая во внимание установленные судом обстоятельства, ООО "ИНГТ" не доказано нарушение его прав и законных интересов заявленными в жалобе обстоятельствами.

Доказательств, свидетельствующих о допущенных арбитражным управляющим Скрынником А.Г. в процедуре банкротства АО "Каюм Нефть" существенных нарушений, повлекших причинение вреда имущественным правам ООО "ИНГТ", требующих применения мер судебного пресечения, заявителем жалобы в нарушение статьи 65 АПК РФ не приведено.

Поскольку незаконность и необоснованность действий конкурсного управляющего не установлена, причинение убытков не усматривается, доказательств обратного, равно как и наличия убытков, не представлено.

Учитывая вышеизложенное, заявленные требования в настоящей части правомерно оставлены без удовлетворения.

Судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Определение арбитражного суда принято с соблюдением норм права, подлежащих применению при разрешении спорных правоотношений, отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-21122/2019 от 16.07.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.М. Сафронов

Судьи

Е.В. Аристова О.В. Дубок