|
16 октября 2024 г.
|
дело N А53-20277/2018
|
Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2024 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2024 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Николаева Д.В.,
судей Гамова Д.С., Димитриева М.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
Рымарь С.А.
при участии посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:
от Деркач Анны Петровны: представитель Большакова Анастасия Максимовна по доверенность от 10.07.2024;
от Городилова Евгения Васильевича: представитель Плышевский Сергей Михайлович, доверенность от 31.08.2023;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Городилова Евгения Васильевича на определение Арбитражного суда Ростовской области от 02.06.2024 по делу N А53-20277/2018 об отказе в удовлетворении заявления Городилова Евгения Васильевича к Деркач Анне Петровне, финансовому управляющему Маркарьян Григорию Александровичу о признании сделки недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Деркач Сергея Павловича,
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Деркач Сергея Павловича (далее - должник) Городилов Евгений Васильевич обратился в суд с заявлением, в котором просил
- Признать недействительным заключенный между финансовым управляющим Деркача Сергея Павловича - Маркарьяном Григорием Александровичем и Деркач Анной Петровной договор купли-продажи имущества N 18-РИ от 21.03.2023 и признать недействительным заключенный между финансовым управляющим Деркача Сергея Павловича - Маркарьяном Григорием Александровичем и Деркач Анной Петровной договор купли-продажи имущества N 19-РИ от 21.03.2023.
- Применить последствия его недействительности в виде двусторонней реституции. Обязать финансового управляющего должника Маркарьнпа Григория Александровича в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения арбитражного суда по настоящему делу в законную силу заключить с Городиловым Евгением Васильевичем по результатам проведенных на электронной площадке "Центр дистанционных торгов" (www.cdtrf.ru) торгов в форме открытого публичного предложения (код торгов: 150763) договор купли-продажи доли Деркача Сергея Павловича в уставном капитале ООО "Новоссльское" (ИНН: 2510013811) номинальной стоимостью 35 664 424.06 рублей (лот N 5) на условиях проекта договора купли-продажи, размещенного в карточке торгов электронной площадки Центр дистанционных торгов". Обязать финансового управляющего должника Маркарьнпа Григория Александровича в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения арбитражного суда по настоящему делу в законную силу заключить с Городиловым Евгением Васильевичем по результатам проведенных на электронной площадке "Центр дистанционных торгов" (www.cdtrf.ru) торгов в форме открытого публичного предложения (код торгов: 150764) договор купли-продажи доли Деркача Сергея Павловича в уставном капитале ООО "Евгеньевское" (ИНН 2510013554) номинальной стоимостью 2 500 000,00 рублей (лот N 6) на условиях проекта договора купли-продажи, размещенного в карточке торгов электронной площадки Центр дистанционных торгов" (с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 02.06.2024 по делу N А53-20277/2018 в удовлетворении заявления отказано.
Городилов Евгений Васильевич обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил отменить судебный акт, принять новый.
Определением от 08.10.2024 в составе суда произведена замена судьи Сулименко Н.В. на судью Гамова Д.С. в связи с нахождением судьи Сулименко Н.В. в отпуске.
В соответствии с частью 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после замены судьи рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.
Суд огласил, что от Деркач Анны Петровны через канцелярию суда поступили дополнительные возражения на апелляционную жалобу.
Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить дополнительные возражения на апелляционную жалобу к материалам дела.
Суд огласил, что от Гонконгской международной промышленной компании общества с ограниченной ответственностью "ВАНЬШЭН" в лице филиала Гонконгской международной промышленной компании с ограниченной ответственностью "ВАНЬШЭН" в г. Уссурийск через канцелярию суда поступил отзыв на апелляционную жалобу.
Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить отзыв на апелляционную жалобу к материалам дела.
Суд огласил, что от Городилова Евгения Васильевича через канцелярию суда поступили письменные пояснения.
Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить письменные пояснения к материалам дела.
Суд огласил, что от Городилова Евгения Васильевича через канцелярию суда поступили дополнительные документы, а именно доказательства направления лицам, участвующим в деле, копии письменных пояснений.
Суд, совещаясь на месте, определил: приобщить дополнительные документы к материалам дела.
В судебном заседании представитель Городилова Евгения Васильевича заявил ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины.
Суд отложил рассмотрение ходатайства и определил рассмотреть его в совещательной комнате.
Представитель Городилова Евгения Васильевича поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда отменить.
Представитель Деркач Анны Петровны поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов, пояснений, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 29.08.2018 (резолютивная часть объявлена 22.08.2018) Деркач Сергей Павлович признан несостоятельным (банкротом), введена процедура банкротства - реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Маркарьян Григорий Александрович.
В ходе проведения мероприятий процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим в конкурсную массу должника включены:
- доля в уставном капитале ООО "Новосельское" номинальной стоимостью 35 664 424,06 руб.
- доля в уставном капитале ООО "Евгеньевское" номинальной стоимостью 2 500 000 руб.
Определениями Арбитражного суда Ростовской области от 28.09.2021 г., и 13.09.2022 г. утверждено положение о порядке реализации имущества должника.
В частности, Арбитражным судом Ростовской области утвержден п. 14 Положения, согласно которому цена доли должника в праве общей собственности на имущество должна быть определена по результатам открытых торгов. После определения в отношении доли должника на имущество победителя торгов (в том числе иного лица, с которым в соответствии с Законом о банкротстве должен быть заключен договор купли-продажи) сособственнику будет предоставлена возможность воспользоваться преимущественным правом покупки этого имущества по цене, предложенной победителем торгов (или иным лицом, с которым в соответствии с Законом о банкротстве должен быть заключен договор купли-продажи), посредством направления предложения о заключении договора.
Финансовым управляющим на электронной площадке "Центр дистанционных торгов" (www.cdtrf.ru) проведены следующие торги в форме открытых публичных предложений:
- Торги по реализации доли в уставном капитале ООО "Новосельское" (ИНН: 2510013811) номинальной стоимостью 35 664 424,06 рублей (Решение Спасского районного суда Приморского края от 15.01.2020 г. по делу N 2-365/2019) (код торгов: 150763; Лот N 5). В соответствии с Протоколом о результатах проведения торгов N 150763 от 15.03.2023 победителем торгов был признан Городилов Евгений Васильевич.
- Торги по реализации доли в уставном капитале ООО "Евгеньевское" (ИНН 2510013554) номинальной стоимостью 2 500 000,00 рублей (Решение Спасского районного суда Приморского края от 15.01.2020 г. по делу N 2-365/2019) (код торгов: 150764; Лот N 6). В соответствии с Протоколом о результатах проведения торгов N 150764 от 15.03.2023 победителем торгов был признан Городилов Евгений Васильевич.
В соответствии с пунктом 14 Положения о порядке продажи имущества должника, утвержденного определением Арбитражного суда Ростовской области от 28.09.2021 г. финансовый управляющий предложил сособственнику имущества (Деркач Анне Петровне) возможность воспользоваться преимущественным правом покупки этого имущества по цене, предложенной участником торгов.
На момент проведения торгов Деркач А.П. являлась участником общества ООО "Евгеньевское" (с долей участия 17,86 %), и ООО "Новосельское" (1/2 доли участия 27,4 %)
21.03.2923 с Деркач Анной Петровной заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале N 18-РИ по реализации доли в уставном капитале ООО "Новосельское".
21.03.2023 с Деркач Анной Петровной заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале N 19-РИ по реализации доли в уставном капитале ООО "Евгеньевское".
Иные участники обществ отказались от права преимущественной покупки.
Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.
Пункт 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью, далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества.
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества (абзац 2 пункта 5 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).
Согласно пунктам 1, 4 статьи 213.25 Закона о банкротстве, все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.
В конкурсную массу может включаться имущество гражданина, составляющее его долю в общем имуществе, на которое может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским законодательством, семейным законодательством.
В соответствии с пунктом 1 статьи 213.26 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания проведения описи и оценки имущества гражданина финансовый управляющий обязан представить в арбитражный суд положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина с указанием начальной цены продажи имущества. Данное положение утверждается арбитражным судом и должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 названного Федерального закона.
Имущество гражданина, часть этого имущества подлежат реализации на торгах в порядке, установленном названным Федеральным законом, если иное не предусмотрено решением собрания кредиторов или определением арбитражного суда.
В пункте 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в деле о несостоятельности (банкротстве) граждан" разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 213.26 Закона о банкротстве положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника - гражданина, не являющегося индивидуальным предпринимателем и не имевшего этого статуса ранее, утверждается судом, рассматривающим дело о банкротстве, на основании соответствующего ходатайства финансового управляющего.
Согласно пункту 1 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов, а также случаев продажи доли в праве общей собственности на земельный участок собственником части расположенного на таком земельном участке здания или сооружения либо собственником помещения в указанных здании или сооружении.
В соответствии с пунктом 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации при рассмотрении вопроса о порядке реализации в рамках дела о банкротстве доли в праве общей собственности в определении от 04.06.2020 N 306-ЭС19-22343 по делу N А65-40314/2018 пришла к следующим выводам.
По общему правилу имущество гражданина подлежит реализации на торгах в порядке, установленном Законом о банкротстве (пункт 3 статьи 213.26 Закона о банкротстве).
В статье 255 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующей общие правила обращения взыскания на долю в общем имуществе, предусмотрен алгоритм последовательных действий кредитора, преследующего цель удовлетворить свои требования за счет стоимости этой доли (каждый последующий этап возможен при недостижении цели на предыдущем): выдел доли должника в общем имуществе и обращение на нее взыскания; продажа должником доли остальным участникам общей собственности по рыночной цене с обращением вырученных от продажи средств в погашение долга; требование по суду обращения взыскания на долю должника в праве общей собственности путем продажи этой доли с публичных торгов.
В случае отказа остальных участников общей собственности от приобретения доли должника кредитор вправе требовать по суду обращения взыскания на долю должника в праве общей собственности путем продажи этой доли с публичных торгов (часть 3 статьи 255 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В то же время Законом о банкротстве установлено, что имущество должника банкрота за редким исключением может быть реализовано только на торгах (пункт 1 статьи 126 и пункта 3 статьи 139, пункт 3 статьи 213.26 Закона о банкротстве). В силу этого судебный акт о признании должника банкротом санкционирует обращение взыскания на все его имущество, в том числе и на долю в праве общей собственности, и это не позволяет применить положения статьи 255 Гражданского кодекса Российской Федерации, касающиеся отношений, возникающих до получения этой санкции.
Проведением публичных торгов достигается установленная Законом о банкротстве цель: возможно большее удовлетворение требований кредиторов должника-банкрота. Однако, законодательством также преследуется цель ухода от долевой собственности как нестабильного юридического образования и охраняется интерес сособственника на укрупнение собственности посредством предоставления последнему преимущественного права покупки доли (статья 250 Гражданского кодекса Российской Федерации). Каких-либо законных оснований для вывода о том, что при банкротстве должника его сособственник лишается преимущественного права покупки доли, не имеется.
Таким образом, при продаже доли должника-банкрота сталкиваются противоположные и защищаемые законом имущественные интересы кредиторов и сособственников должника.
При действующем правовом регулировании баланс этих интересов будет соблюден следующим образом. Цена доли должника в праве общей собственности на нежилое помещение должна быть определена по результатам открытых торгов. После определения в отношении доли должника победителя торгов (в том числе иного лица, с которым в соответствии с Законом о банкротстве должен быть заключен договор купли-продажи) сособственнику должна предоставляться возможность воспользоваться преимущественным правом покупки этого имущества по цене, предложенной победителем торгов, посредством направления предложения о заключении договора. В случае отказа сособственника или отсутствия его волеизъявления в течение определенного срока с даты получения им предложения имущество должника подлежит реализации победителю торгов.
В указанном определении Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации также отметила, что такой подход помимо прочего, отвечает существу преимущественного права покупки, заключающегося в наличии у определенного законом лица правовой возможности приобрести имущество на тех условиях (в том числе по той цене), по которым это имущество готово приобрести третье лицо. До выявления победителя торгов такого третьего лица не имеется.
Таким образом, на момент заключения договора купли-продажи имущества были применимы положения пункта 1 статьи 250 ГК РФ с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в "Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020) (пункт 18).
Постановление Конститу
