Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 ноября 2024 г. N 13АП-21152/24 по делу N А56-86103/2021

г. Санкт-Петербург

08 ноября 2024 г.

Дело N А56-86103/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 ноября 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Радченко А.В.

судей Кротов С.М., Тарасова М.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Вороной Б.И.,

при неявке участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Зюзько Максима Борисовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2024 по обособленному спору N А56-86103/2021/сд.4 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое по заявлению финансового управляющего Зюзько Максима Борисовича о признании недействительной сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Соколова Юрия Владимировича

третьи лица: -Чуев Алексей Павлович в лице финансового управляющего Кравченко Сусанны Борисовны

-Корман Виктор Степанович

УСТАНОВИЛ:

Голубев Дмитрий Владиславович (далее по тексту - Кредитор) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Соколова Юрия Владимировича (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Решением от 14.12.2021 заявление кредитора о признании должника несостоятельным (банкротом) признано обоснованным; должник признан несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев. Финансовым управляющим в процедуре реализации имущества должника утвержден Зюзько Максим Борисович.

Соответствующие сведения о признании должника банкротом и открытии процедуры реализации имущества должника опубликованы в Газете "Коммерсант": объявление N 12210233468 от 25.12.2021.

Финансовый управляющий Зюзько Максим Борисович обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просит:

1. Признать недействительными следующие сделки:

-Договор займа с одновременным залогом, заключенный между Соколовой Еленой Николаевной и Борисовым Игорем Олеговичем;

-Соглашение об отступном от 27.11.2019, заключенное между Соколовой Еленой Николаевной и Борисовым Игорем Олеговичем.

2. Применить последствия признания соглашения об отступном от 27.11.2019 недействительным, обязать уполномоченные органы осуществить регистрацию земельного участка с кадастровым N 47:07:0605003:374, площадью 84570 кв.м., расположенного по адресу: Ленинградская область, Всевложский район, земли САОЗТ "Племенной завод Приневское" уч.Островки-Пороги на Соколову Елену Николаевну.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: -Чуев Алексей Павлович в лице финансового управляющего Кравченко Сусанны Борисовны, -Корман Виктор Степанович. Определением от 26.01.2024 судом объединены обособленные споры А56- 86103/2021/сделка4 и А56-86103/2021/сделка7 в одно производство с присвоением объединенному делу номера А56-86103/2021/сделка4.

Определением от 16.05.2024 в удовлетворении заявления финансового управляющего Зюзько Максима Борисовича о признании недействительной сделки должника отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий Зюзько Максим Борисович обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой об отмене определения суда от 16.05.2024, с принятием нового судебного акта. По доводам жалобы управляющий указал, что судом не в полной мере исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, в связи с чем, выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Определением от 08.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

Как следует из заявления финансового управляющего и установлено судом первой инстанции, между Соколовой Е.Н. и Борисовым И.О. 27.11.2019 заключено соглашение об отступном, согласно которому Соколова Е.Н. передала Борисову И.О. земельный участок с кадастровым N 47:07:0605003:374, площадью 84570 кв.м., расположенный по адресу: Ленинградская область, Всевложский район, земли САОЗТ "Племенной завод Приневское" уч. Островки-Пороги.

По мнению управляющего, обязательство, которое было погашено вышеназванным соглашением об отступном мнимое, поскольку Борисов И.О. не имел возможности представить заем, ставший основанием для совершения сделки об отступном. Заявляя о том, что Соглашение об отступном и Договор займа являются мнимой цепочкой сделок, направленной на вывод активов должника, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания цепочки сделок недействительной как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по общегражданским основаниям.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд повторно исследовав представленные в материалы дела письменные доказательства, пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются главой Х Закона о банкротстве. Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, а также сделок, совершенных с нарушением Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 Постановления N 63 под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Из материалов дела усматривается, что оспариваемые в рамках настоящего дела сделки совершены 20.03.2019 и 27.11.2019. Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) гражданина возбуждено 24.09.2021. Следовательно, оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

-стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

-должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

-после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В приведенной норме изложены обязательные условия, при наличии которых сделка может быть признана недействительной по данному основанию. К таким обстоятельствам, подлежащим установлению, относятся наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, и осведомленность контрагента о наличии указанных признаков и о совершения сделки в целях причинения вреда имущественным правам кредиторам.

Судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что доказательств наличия осведомленности ответчика о неудовлетворительном финансовом положении должника финансовым управляющим в материалы дела не представлено, при этом, стороной оспариваемой сделки выступает не сам должник, а его супруга, также не являющаяся заинтересованной стороной сделки по отношению к Борисову И.О.

При этом как указано ранее, условие об осведомленности является необходимым элементом позволяющим признать сделку, указанную в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве недействительной.

Вопреки доводам финансового управляющего, обстоятельства наличия у должника обязательств перед кредиторами на момент совершения сделки, учитывая неосведомленность ответчика о финансовом состоянии должника (доказательств обратного не представлено), сами по себе не свидетельствует о недействительности оспариваемой сделки.

Ссылка финансового управляющего, что определением от 03.07.2022 долг Соколовой Е.Н. и должника признан общим обязательством супругов, не принимается апелляционным судом, поскольку на момент заключения оспариваемых сделок Борисову И.О. не было и не могло быть известно о наличии неисполненных иных денежных обязательств у Соколовой Е.Н.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что оспариваемая цепочка сделок совершена между физическими лицами, не ведущими соответствующей хозяйственной деятельности, подразумевающей открытие специальных счетов, позволяющих подтвердить факт передачи денежных средств.

Поэтому в данном случае реальность передачи денежных средств, закрепленная сторонами сделки путем совершения расписки об их получении, может быть установлена по правилам статей 160, 161, 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым при расчетах между физическими лицами исполнение обязательств подтверждается распиской в получении исполнения полностью или в соответствующей части.

Апелляционный суд также учитывает, что оспариваемым договорам уже была дана правовая оценка в рамках арбитражного дела N А56-86104/2021, в результате чего вынесено определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2023, которое оставлено в силе постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2024, которым отказано в признании недействительными оспариваемых договоров.

Апелляционным судом в указанном постановлении установлена реальность передачи Борисовым И.О. денежных средств Чуеву А.П., удостоверенной нотариусом, что исключает вывод о наличии у сторон какой-либо противоправной цели. В связи с чем, суд пришел к выводу, что сделка является равноценной и в материалы дела не представлено доказательств причинения вреда кредиторам.

Довод апелляционной жалобы относительно отсутствия доказательств возможности обеспечения денежными средствами братом Борисова И.О. отклоняется коллегией судей, как противоречащий установленным фактическим обстоятельствам дела в рамках дела N А56-86104/2021 имеющего преюдициальное значение к рассматриваемому спору.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отказе в удовлетворении заявления финансовому управляющему.

Как разъяснено в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утвержденного постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2017, при рассмотрении спора о признании недействительной сделки на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для определения того, причинила ли оспариваемая сделка вред кредиторам, суд должен учесть условия других взаимосвязанных с ней сделок, определяющих общий экономический эффект для имущественного положения должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

В соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора имели обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, реальности передачи прав на него по последовательным сделкам.

При этом для квалификации цепочки договоров как единой сделки необходимо установить, что отчуждение имущества конечному приобретателю изначально являлось целью всех участников этих договоров (субъективный умысел участников сделки).

Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. Из содержания указанной нормы следует, что квалифицирующим признаком притворной сделки является цель заключения.

Каких-либо доказательств того, что воля Борисова И.О., Соколовой Е.Н., Чуева А.П. и Корман В.С. была направлена не на достижение правовых последствий, связанных с переходом прав собственности на отчуждаемое имущество, а на достижение иных результатов не представлено.

Об отсутствии единой цели совершения двух оспариваемых сделок свидетельствует и значительный перерыв во времени их совершения (8 месяцев).

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации финансовым управляющим не доказан факт отчуждения спорного имущества конечному приобретателю (Борисову И.О.) по цепочке сделок со злоупотреблением правом, равно как не представлено доказательств того, что сокрытие имущества от кредиторов изначально являлось целью всех участников спорных договоров.

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции верно установил отсутствие мнимого характера оспариваемых сделок, при доказанности реальной передачи денежных средств по договору займа, а также наличие вреда кредиторам путем заключения договора об отступном.

Принимая во внимание изложенное, основания для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

В целом доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с выводами суда первой инстанции, вместе с тем согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 23.04.2013 N 16549/2012, исходя из принципа правовой определенности, судом апелляционной инстанции не может быть отменено решение (определение) суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2024 по делу N А56-86103/2021/сд.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Радченко

Судьи

С.М. Кротов М.В. Тарасова