Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2024 г. N 09АП-61510/24 по делу N А40-261533/2021

г. Москва

12 ноября 2024 г.

Дело N А40-261533/21

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 ноября 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шведко О.И.,

судей Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Веретенниковой С.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Колыгановой А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Строганова Владислава Александровича

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 31.07.2024 по делу N А40-261533/21 об установлении стимулирующего вознаграждения конкурсного управляющего ООО "СТРОЙТРЕЙД" Никонова С.И. в размере 1 462 509,02 руб.; о взыскании со Строганова Владислава Александровича в пользу арбитражного управляющего Никонова Станислава Игоревича (ИНН 610207164664) денежных средств в размере 1 462 509,02 коп.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СТРОЙТРЕЙД",

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2023 г. в отношении ООО "СТРОЙТРЕЙД" (ОГРН: 5147746021319, ИНН: 7707843030) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Никонов С.И.

Сообщение о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано конкурсным управляющим в газете "Коммерсантъ" N 56 от 01.04.2023 г.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2024 прекращено производство по делу N А40-261533/21-179-622 Б о признании ООО "СТРОЙТРЕЙД" несостоятельным (банкротом).

15.04.2024 в Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ООО "СТРОЙТРЕЙД" Никонова С.И. о взыскании со Строганова В.А. стимулирующего вознаграждения конкурсного управляющего ООО "СТРОЙТРЕЙД" в размере 1 462 509,02 руб.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 31.07.2024 установлено стимулирующее вознаграждение конкурсного управляющего ООО "СТРОЙТРЕЙД" Никонова С.И. в размере 1 462 509,02 руб.; взысканы со Строганова Владислава Александровича в пользу арбитражного управляющего Никонова Станислава Игоревича (ИНН 610207164664) денежные средства в размере 1 462 509,02 коп.

Строганов Владислав Александрович, не согласившись с вынесенным определением, обратился с апелляционной жалобой в Девятый Арбитражный апелляционный суд, просил отменить обжалуемый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта.

От конкурсного управляющего должника - Никонова Станислава Игоревича поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

Представитель Строганова Владислава Александровича поддерживал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего должника - Никонова Станислава Игоревича возражал на доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились, в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, конкурсный управляющий должника ООО "СТРОЙТРЕЙД" Никонов С.И. 27.02.2024 обратился в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности Эргешовой Э.Б. и Строганова В.А. по обязательствам должника.

05.04.2024 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление Строганова В.А. о намерении предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2024 прекращено производство по делу о признании ООО "СТРОЙТРЕЙД" несостоятельным (банкротом) в связи с тем, что требования кредиторов в общем размере 4 875 030,08 руб., включенные в реестр требований кредиторов должника, были погашены Строгановым В.А. в полном объеме.

Ссылаясь на то, что положительный результат в виде намерения погасить все требования кредиторов обусловлен подачей арбитражным управляющим заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, арбитражный управляющий Никонов С.И. просил установить стимулирующее вознаграждение в размере 1 462 509,02 рубв порядке абзаца 3 пункта 3.1 статьи 20.6 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявление управляющего, суд первой инстанции оценил фактические обстоятельства данного дела, совокупность и объем совершенных арбитражным управляющим действий с точки зрения того, насколько его действия способствовали компенсации имущественных потерь кредиторов, исходя из необходимости соблюдения баланса интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, в том числе, самого должника, его кредиторов, контролирующих деятельность должника лиц и конкурсного управляющего, и пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с Строганова Владислава Александровича в пользу конкурсного управляющего Никонова С.И. стимулирующего вознаграждения в размере 1 462 509,02 руб.

Апелляционный суд находит выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

На основании абзаца 4 пункта 3.1 статьи 20.6 Закона о банкротстве, если после подачи арбитражным управляющим заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующее должника лицо или иное лицо удовлетворило требования кредитора (кредиторов) или предоставило должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения требований кредитора (кредиторов) в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьями 71.1, 85.1, 112.1, 113, 125, 129.1 Закона о банкротстве, либо если после использования кредитором права, предусмотренного подпунктом 3 пункта 2 статьи 61.17 Закона о банкротстве, данный кредитор получит денежные средства от исполнения судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности, арбитражный управляющий имеет право на выплату суммы процентов, определяемой в соответствии с пунктом 3.1 статьи 20.6 Закона о банкротстве, если докажет, что такое удовлетворение требований кредитора (кредиторов) вызвано подачей указанного заявления арбитражным управляющим.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53), при исчислении в соответствии с пунктами 12, 13 и 17 статьи 20.6 Закона о банкротстве вознаграждения арбитражного управляющего, требования кредиторов, удовлетворенные за счет денежных средств, поступивших от привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, не учитываются.

При этом арбитражный управляющий, согласно пункту 3.1 статьи 20.6 Закона о банкротстве, имеет право на получение дополнительного стимулирующего вознаграждения в виде процентов в связи с привлечением к субсидиарной ответственности лиц, контролирующих должника, зависящего от результатов работы и реального вклада управляющего в конечный результат.

Абзацами вторым, третьим пункта 3.1 статьи 20.6 Закона о банкротстве установлены особенности определения стимулирующего вознаграждения при удовлетворении требований кредиторов за счет денежных средств, поступивших в конкурсную массу в результате привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. Арбитражный управляющий имеет право на получение 30 процентов от поступившей в конкурсную массу суммы.

В пункте 65 Постановления N 53 разъяснено, что отношения, связанные с установлением и выплатой стимулирующего вознаграждения при полном погашении требований кредиторов (статьи 113, 125 Закона о банкротстве) или при полном погашении задолженности по обязательным платежам (статьи 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве) урегулированы абзацем 4 пункта 3.1 статьи 20.6 Закона о банкротстве.

Определяя размер стимулирующего вознаграждения, суд учитывает, насколько действия управляющего способствовали восстановлению нарушенных прав кредитора, выбравшего уступку, и компенсации его имущественных потерь.

Если будет установлено, что положительный результат в виде намерения погасить требования кредиторов обусловлен подачей арбитражным управляющим заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, в судебном акте об удовлетворении заявления о намерении, помимо прочего, суд указывает размер причитающегося управляющему стимулирующего вознаграждения, выплачиваемого лицом, погашающим требования, сверх суммы требований кредиторов (уполномоченного органа).

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 97 "О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве", при рассмотрении вопроса о снижении размера вознаграждения арбитражного управляющего суду следует учитывать, в частности, имелись ли случаи признания судом незаконными действий этого управляющего, или необоснованными понесенных им за счет должника расходов, или недействительными совершенных им сделок, причинил ли он убытки должнику, а также имелись ли периоды, когда управляющий фактически уклонялся от осуществления своих полномочий.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим Никоновым С.И. в период процедуры конкурсного производства проводились активные действия по формированию конкурсной массы должника.

Проведена работа по истребованию документов и информации по хозяйственной деятельности должника (неоднократные переговоры с контролирующим должника лицами, неоднократное обращение с запросами, истребование документов и имущества в судебном порядке.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 29.12.2023 г. удовлетворены требования конкурсного управляющего ООО "Стройтрейд" - у Эргешовой Элизы Бактыбековны истребованы имущество и документы на имущество: Автомобиль Форд Карго Грузовой тягач седельный У943ВР797, цвет белый, 2015, Номер двигателя: FJ92795, VIN: NM0KCXTP6KFJ92795, ПТС 77УО 743681 от 18.01.2017. Автомобиль МАЗ без модели Т560ВА797, 2018, VIN Y3M544028J0000055, номер двигателя 1417J134839 Автомобиль 1VECO АТ440 S40T, Р849АМ797, грузовой тягач седельный, категория C/N2, цвет красный, 2009, Номер двигателя: В311 107802, WJMM1VR004339930, ПТС 78УН 220967 от 02.11.2010. Автомобиль ГУЕСО Стралис, Р089АК797, грузовой тягач седельный, категория C/N2, цвет красный, 2009, Номер двигателя: В311 108007, WJMM1VR004339947, ПТС 78УН 098814. Автомобиль Ивеко Стралис Н831АВ797, грузовой тягач седельный, категория С/М1, цвет красный, 2009, Номер двигателя: В311 105589, WJMM1VRP004337725, ПТС 78УН 069589 от 11.06.2010".

Проведена работа по установлению наличия/отсутствия какого-либо имущества должника, проведен детальный анализ расчетных счетов и сделок должника, подлежащих оспариванию.

Проведена работа с государственными и регистрирующими органами (ГИБДД, Росреестр) с целью установления прав должника на имущество, а также с целью установления последовательной цепочки владения имуществом (выбытие имущества в пользу третьих лиц), неоднократно направлялись запросы с целью установления всех последующих владельцев имущества.

Проведен анализ договоров купли-продажи в результате которых имущество выбыло из владения должника, установлены основания для признания указанных договоров недействительными.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2023 удовлетворены требования конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.10.2020, заключенного между должником ООО "СТРОЙТРЕЙД" и ООО "ДЫМИНО". Имущество возвращено в конкурсную массу ООО "Стройтрейд", в настоящее время проводятся мероприятия по организации торгов по реализации указанного имущества.

Подготовлены и направлены заявления о признании сделок недействительными:

- сделка в отношении заявителей Строганова В.А. о признании недействительными платежей по расчетному счету в общем размере 6 411 200,00 рублей. Судебное заседание по рассмотрению заявления было назначено на 13 июня 2024 г.

- сделка в отношении договоров купли-продажи транспортного средства, а именно - Договор купли-продажи транспортного средства KASSBOHRER 2018 года выпуска, государственный регистрационный знак УХ378777, N б/н от 18.02.2021 г., заключенный между ООО "Стройтрейд" и Нуровым В.Ю. Судебное заседание по рассмотрению заявления было назначено на 13 июня 2024 г.

- сделка в отношении Договора купли-продажи транспортного средства N 01/02/2021/001 от 1 февраля 2021 года, заключенного между ООО "Стройтрейд" и ООО "Лоджистик", предмет договора - транспортное средство Грузовой тягач седельный, IVECO STRAUS АТ440 S45T PRR, 2012 год выпуска. Судебное заседание по рассмотрению заявления было назначено на 13 июня 2024 г.

- сделка в отношении Договора купли-продажи транспортного средства N 08/12/2020/002 от 8 декабря 2020 года, заключенный между ООО "Стройтрейд" и ООО "Лоджистик", автомобиль FORD CARGO ССК11846Т XHR MT. Судебное заседание по рассмотрению заявления было назначено на 13 июня 2024 г.

- сделка в отношении Договора купли-продажи транспортного средства N 08/12/2020/004 от 8 декабря 2020 года, заключенного между ООО "Стройтрейд" и ООО "Лоджистик", транспортное средство грузовой тягач седельный МАЗ 544029-520-031, 2018 года выпуска. Судебное заседание по рассмотрению заявления было назначено на 13 июня 2024 г.

- сделка в отношении Договора купли-продажи транспортного средства N 08/12/2020/003 от 8 декабря 2020 года, заключенного между ООО "Стройтрейд" и ООО "Лоджистик", транспортное средство грузовой тягач седельный МАЗ 544029-520-031, 2018 года выпуска. Судебное заседание по рассмотрению заявления назначено на 13 июня 2024 г.

- сделка в отношении Договора купли-продажи транспортного средства N 02/12/2020/016 от 2 декабря 2020 года, заключенного между ООО "Стройтрейд" и ООО "Лоджистик", транспортное средство полуприцеп самосвал KASSBOHRER DL, 2018 года выпуска. Судебное заседание по рассмотрению заявления назначено на 13 июня 2024 г.

27.02.2024 г. в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ООО "СТРОЙТРЕЙД" Никонова С.И. о привлечении к субсидиарной ответственности Эргешовой Э.Б. и Строганова В.А. по обязательствам должника.

Таким образом, принятие Строгановым В.А. решения о добровольном погашении долговых обязательств вызвано непосредственно активными действиями конкурсного управляющего по оспариванию сделок и подготовке заявления о привлечении контролирующего липа к субсидиарной ответственности.

Учитывая изложенное, апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что арбитражный управляющий Никонов Станислав Игоревич имеет право на утверждение и получение стимулирующего вознаграждения в размере 30% от погашенной задолженности.

Довод апелляционной жалобы о том, что погашение реестра требований кредиторов должника произошло в порядке ст. 113 Закона о банкротстве со стороны третьего лица, ООО "ПРОМТРЕЙД", опровергается материалами дела, поскольку, прекращая производство по делу N А40- 261533/21 о несостоятельности ( банкротстве) ООО "СТРОЙТРЕЙД" определением от 12.07.2024 арбитражный суд указал, что определением Арбитражного суда города Москвы от 21.05.2024 удовлетворено заявление Строганова В.А. о намерении погасить требования к должнику ООО "СТРОЙТРЕЙД" в полном объеме; погашение суммы требований, включённых в реестр требований кредиторов, в полном объеме подтверждено конкурсным управляющим, в связи с чем суд прекратил процедуру банкротства должника.

Оснований для уменьшения размер процентного вознаграждения конкурсного управляющего Никонова С.И. апелляционный суд не усматривает, поскольку суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что погашение требований кредиторов должника обусловлено эффективным осуществлением конкурсным управляющим мероприятий в процедуре банкротства.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены определения.

Доводы апелляционной жалобы свидетельствуют о несогласии апеллянта с установленными судом обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 31.07.2024 по делу N А40-261533/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Строганова Владислава Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.И. Шведко

Судьи

Е.Ю. Башлакова-Николаева С.Н. Веретенникова