Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 декабря 2024 г. N 09АП-66690/24 по делу N А40-149605/2017

г. Москва

03 декабря 2024 г.

Дело N А40-149605/17

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 декабря 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.В. Юрковой,

судей А.С. Маслова, М.С. Сафроновой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С.Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего А.В. Вдовина - И.В. Перегудова, на определение Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2024 г. по делу N А40-149605/17, вынесенное судьей Е.В. Кравченко, об оставлении без удовлетворения заявления финансового управляющего Вдовина А.В. Перегудова И.В. (т.367) о признании недействительным списание 22.09.2017 г. Сигнет Банком АС (Signet Bank AS) в пользу Вдовина Андрея Вадимовича денежных средств в размере 1 024 734 евро в рамках дела о банкротстве Вдовина А.В.,

при участии в судебном заседании: от ГК "АСВ" - Вакурова О.С.по дов. от 10.01.2024; от Сигнет Глобал Инвесторс Лимитед - Соболев И.О. по дов. от 02.09.2021; от ф/у должника Перегудова И.В. - Моисеева Д.Е., Васильева Н.А. по дов. от 20.04.2024

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2024 по делу N А40-149605/17 оставлено без удовлетворения заявление финансового управляющего Вдовина А.В. Перегудова И.В. о признании недействительным списание 22.09.2017 Сигнет Банком АС (Signet Bank AS) в пользу Вдовина Андрея Вадимовича денежных средств в размере 1 024 734 евро.

Финансовый управляющий с таким определением суда не согласился и обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в судебном заседании представители доводы жалобы поддерживали.

Представитель Сигнет Глобал Инвесторс Лимитед поддержал обжалуемый судебный акт, представитель агентства изложил правовую позицию по спору.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени рассмотрения апелляционной жалобы, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии со ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего Вдовина А.В. Перегудова И.В., в котором заявитель просил на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве признать недействительной сделкой списание 22.09.2017 Сигнет Банком АС (SignetBank AS) денежных средств в размере 1 024 734 евро со счета N LV39LLBB0003409000777, открытого в Сигнет Банке АС; взыскать с Сигнет Банка АС (SignetBank AS) в пользу Вдовина Андрея Вадимовича денежные средства в размере 1 024 734 евро.

Суд первой инстанции в удовлетворении заявленных требований отказал ввиду отсутствия в рассматриваемом случае признака предпочтительного удовлетворения требований Сигнет Банка АС.

Суд апелляционной инстанции не усматривается оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции по существу рассматриваемого спора в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 30.05.2017 между бывшим акционером Банка Андреем Вдовиным как продавцом и:

Сигнет Глобал Инвесторс Лимитед (Signet Global Investors Limited (регистрационным номером Ирландии 443579);

СИА "Хансалинк" (SIA "Hansalink" (Латвийским регистрационным номером N0 40203061283)

СИА "ФИН.ЛВ" (SIA "FIN.LV" (Латвийской регистрацией N 40103518166) в качестве покупателей

была заключена сделка по продаже акций Банка, в результате которой Андрей Вдовин продал принадлежащие ему 237 736 акций банка, которые составляли 51,73% от основного капитала и права голоса Банка.

В результате сделки по продаже акций банка Сигнет Глобал Инвесторс Лимитед приобрело 114 896 или 25% акций банка, СИА "Хансалинк" 102 487 или 22,30% акций банка, а СИА "ФИН.ЛВ" 20 353 или 4,43% акций банка.

В рамках соглашения о покупке 237.736 акций Сигнет Банка между продавцом Вдовиным А.В. и покупателями заключен ряд соглашений, в рамках которых покупатели приняли на себя обязательства оплатить Вдовину А.В. стоимость 237.736 акций за 8.042.700,72 евро, кроме того, была предусмотрена возможность дополнительных выплат с учетом будущей прибыли.

Стороны при определении конечной стоимости акций установили, что конечная стоимость 237.736 акций - 8.042.700,72 евро выплачивается Вдовину А.В. путем перечисления 7.017.966,72 евро непосредственно на счет Вдовина А.В. и 1 024 734 евро на счет условного депонирования для урегулирования обязательств Андрея Вдовина (идентификационный номер в Латвийской Республике 120171-18012) и его сына перед Банком, возникшие в связи с кредитными соглашениями (кредитная линия в отношении собственности и соглашение о кредитной карте) между Андреем Вдовиным и Арсением Вдовиным и Банком.

В соответствии с п. 1. ст. 926.1 ГК РФ по договору условного депонирования (эскроу) депонент обязуется передать на депонирование эскроу-агенту имущество в целях исполнения обязательства депонента по его передаче другому лицу, в пользу которого осуществляется депонирование имущества (бенефициару), а эскроу-агент обязуется обеспечить сохранность этого имущества и передать его бенефициару при возникновении указанных в договоре оснований.

Как следует из п. 1.1. соглашения о счете условного депонирования N 4.1- 11.12/2017/2 Банк обеспечивает завершение сделки при помощи открытия и обслуживания счета условного депонирования, гарантируя безопасное хранение активов на счету условного депонирования и переводя их со счета условного депонирования в соответствии с условиями и положениями соглашения, общими условиями бизнеса и тарифами Банка.

Как следует из п. 1.4. соглашения о счете условного депонирования N 4.1- 11.12/2017/2 средства на счете условного депонирования до их освобождения в пользу Банка в соответствии с условиями и положениями настоящего соглашения должны оставаться собственностью покупателей, и ни при каких обстоятельствах не должны считаться собственностью или активами банка.

В соответствии с п. 2.4. конечный срок перевода суммы сделки на счет условного депонирования: на следующий рабочий день банка после подписания соглашения при условии, что реестре акционеров банка есть записи об освобождении от любых обременений в отношении 237 736 акций банка, принадлежащих Андрею Вдовину, и покупателям предоставлены оригиналы выписки из реестра акционеров.

Согласно выписке от 28.02.2022 по банковскому счету LV39LLBB0003409000777 EUR следует, что:

14.06.2017 проведен внутрибанковский платёж N 124678 плательщик: FIN.LV SIA сумма платежа 87'729.29 Euro;

14.06.2017 проведен внутрибанковский платёж N 124685 плательщик: SIGNET GLOBAL INVESTORS LIMITED 495'246.15 Euro;

14.06.2017 проведен внутрибанковский платёж N 124688 плательщик: HANSALINK SIA 441'758.56 Euro;

Таким образом, тремя покупателями акций банка на счет условного депонирования перечислена денежная сумма, равная сумме оспариваемой сделки и составляющая 1'024'734.00 Euro.

22.09.2017 проведен внутрибанковский платёж N 847577 списаны со счета условного депонирования денежные средства в размере 1'024'734.00 Euro.

Освобождение суммы сделки в соответствии с п. 2.6.1. было возможно только после получения разрешения на приобретение акций банка. Такое разрешение было выдано 20.09.2017.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2022 по настоящему делу, которым отказано в признании недействительной на основании п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделки в виде заключенного между Компанией Сигнет Глобал Инвесторс Лимитед, Компанией СИА "Хансалинк", Компанией СИА "ФИН.ЛВ" и Вдовиным А.В. 30.05.2017 Соглашения о покупке 237.736 акций Банка М2М Европа АС (ныне - Сигнет Банк АС (Латвия) и о применении последствий недействительности спорной сделки в виде обязания передать в конкурсную массу Вдовин А.А. приобретенные по спорной сделке акции.

В рамках рассмотрения настоящего обособленного спора финансовый управляющий пытается оспорить списание 22.09.2017 Сигнет Банком АС (SignetBank AS) денежных средств в размере 1 024 734 евро со счета N LV39LLBB0003409000777, открытого в Сигнет Банке АС.

Вместе с тем, в ситуации, когда отношения сторон являются сложноструктурированными, оспаривание одной из взаимосвязанных сделок (даже при наличии условий для признания ее недействительной) не может приводить к полноценному восстановлению положения, существовавшего до совершения всех сделок. Указанная правовая позиция изложена в Определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2019 N 305-ЭС18-19945(8), от 23.03.2017 N 307-ЭС16-3765(4,5).

В данном случае финансовый управляющий не учитывает, что оценка действительности одной оспариваемой в рамках настоящего обособленного спора операции в любом случае не может производиться без учета всей совокупности отношений сторон.

Позиция истца в полной мере противоречит правовым позициям высшей судебной инстанции, изложенным в обозначенных судебных актах.

Принимая во внимание, что в рамках настоящего дела о несостоятельности судом уже давалась оценка всей совокупности отношений сторон по продаже акций Банка Должником (определение от 12.12.2022 по указанному спору вступило в законную силу), апелляционный суд полагает, что у суда первой инстанции применительно к указанным правовым позициям Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имелось оснований для удовлетворения иска по оспариванию одной операции из цепочки взаимоотношений сторон.

Оспариваемая сделка не является самостоятельной по своей природе, а является следствием заключенного соглашения о покупке акций Сигнет Банка, согласно которому стороны при определении конечной стоимости акций установили, что конечная стоимость 237 736 акций - 8.042.700,72 евро выплачивается Вдовину А.В. путем перечисления 7.017.966,72 евро непосредственно на счет Вдовина А.В. и 1 024 734 евро на счет условного депонирования для урегулирования обязательств, возникших в связи с кредитными соглашениями (кредитная линия в отношении собственности и соглашение о кредитной карте) между Андреем Вдовиным и Арсением Вдовиным и Банком.

Пунктом 2.1 соглашения о дополнительных выплатах с учетом будущей прибыли в отношении покупки акций Банка между покупателями и Вдовиным А.В. (том 367 л.д. 98) предусмотрено, что 1 024 734 евро переводится на отдельный счет сделки и высвобождаются после выдачи разрешения и взимаются для урегулирования требований Должника и его сына по кредитным договорам перед Банком.

При этом, как указано выше, из п. 1.4. соглашения о счете условного депонирования N 4.1- 11.12/2017/2 следует, что средства на счете условного депонирования до их освобождения в пользу Банка в соответствии с условиями и положениями настоящего соглашения должны оставаться собственностью покупателей, и ни при каких обстоятельствах не должны считаться собственностью или активами банка.

Из положений п.2.1 соглашения о дополнительных выплатах с учетом будущей прибыли в отношении покупки акций Банка, п. 1.4. соглашения о счете условного депонирования N 4.1- 11.12/2017/2, а также фактических обстоятельств спора судебная коллегия заключает, что в результате всех названных действий и операций фактически произошел перевод долга Должника и его сына по кредитным обязательствам перед Банком на покупателей акций Банка Сигнет Глобал Инвесторс Лимитед, СИА "Хансалинк", СИА "ФИН.ЛВ" (ст.391 ГК РФ), что являлось составной частью сделки по продаже акций Банка при наличии согласия самого Банка на такой перевод, что прямо следует из правоотношений сторон, в которых Банк принимал непосредственное участие (для всех заинтересованных лиц, участвующих в цепочке сделок, это было очевидно).

На основании изложенного судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в рассматриваемом случае оспариваемая операция не привела к предпочтительному удовлетворению требований Банка (статья 61.3 Закона о банкротстве), поскольку 1 024 734 евро Должнику не принадлежали.

Суд апелляционной инстанции учитывает правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Апелляционный суд полагает, что состоявшийся судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании обстоятельств обособленного спора.

Доводы жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2024 по делу N А40-149605/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.В. Юркова

Судьи

А.С. Маслов М.С. Сафронова