Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2024 г. N 09АП-69725/24 по делу N А40-5675/2020

г. Москва

05 декабря 2024 г.

Дело N А40-5675/20

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Л. Головачевой,

судей А.А. Комарова, Ж.Ц. Бальжинимаевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Кирилловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ТК "АМИКС" на определение Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2024 об отказе в удовлетворении заявления ООО "ПромАльянс" (правопреемник ООО "ТК "АМИКС") о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки, вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Мерида",

при участии представителей согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2022 ООО "Мерида" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Верховцева Юлия Сергеевна.

В Арбитражный суд города Москвы 25.03.2022 поступило заявление ООО "ПромАльянс" о признании недействительными сделок-платежей на общую сумму 34 717 246,23 руб., совершенных в пользу ООО "Финансового-юридическая компания "Бизнес-консультант" и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.05.2023 приостановлено производство по рассмотрению заявления ООО "ПромАльянс" о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки до получения судом результатов экспертизы.

В Арбитражный суд города Москвы 04.08.2023 и 01.12.2023 поступили заключения экспертов, в связи с чем, определением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2024 производство по заявлению возобновлено.

Определением от 09.09.2024 Арбитражный суд города Москвы определил: "Отказать в удовлетворении ходатайства Пьянзина А.А. о назначении судебной оценочной экспертизы. Отказать в удовлетворении заявления ООО "ПромАльянс" (правопреемник ООО "ТК "АМИКС") о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки в полном объеме."

Не согласившись с принятым судебным актом, заявитель обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2024 отменить, принять новый судебный акт. В обоснование отмены судебного акта заявитель апелляционной жалобы ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела.

До заседания в апелляционный суд от ООО "Финансово-юридическая компания "Бизнес-консультант" и Пьянзина А.А. поступили отзывы на апелляционную жалобу, который приобщен в порядке статьи 262 АПК РФ.

Представитель ООО "ТК "АМИКС" в судебном заседании ходатайствовал о приобщении к материалам спора судебную практику.

Представители ООО "ТК "АМИКС" и конкурсного управляющего поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представители ООО "Финансово-юридическая компания "Бизнес-консультант" и Пьянзина А.А. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Апелляционный суд протокольным определением отказал в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам спора судебной практики ввиду того, данные судебные акты имеются в открытом доступе.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 123, 266 и 268 АПК РФ, изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством РФ и обстоятельствами дела, и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Отклоняя ходатайство Пьянзина А.А. о назначении судебной оценочной экспертизы, суд первой инстанции, учтя положения статьи 82 АПК РФ, исходил из отсутствия необходимости экспертного исследования по настоящему делу, при наличии возможности разрешения спора путем оценки представленных в дело доказательств.

Суд первой инстанции отметил, что Пьянзиным А.А. заявлено о проведении экспертизы с целью определения рыночной стоимости юридических услуг, оказанных специалистами ООО "Финансово-юридическая компания "Бизнес-консультант", в то время как цена оказания юридических услуг ООО "ТК "АМИКС" не оспаривается, заявитель оспаривает оказание услуг как таковых.

Следовательно, проведение экспертизы по вопросу об определении рыночной стоимости юридических услуг не может быть положено в основание разрешения спора по существу, поскольку не относится к предмету спора.

Требования заявителя основаны на следующем.

Заявитель полагает о выводе денежных средств ООО "Мерида" в ООО "Финансово-юридическая компания "Бизнес-Консультант".

Впериодес03.07.2020 г.-23.08.2021 ООО "Мерида" перечислило ООО "Финансово-юридическая компания "Бизнес-Консультант" (ИНН 5258059745) денежные средства в размере 20 351 608,23 руб.

Также заявитель указал на вывод денежных средств ООО "Мерида" в ООО "Финансово-юридическая компания "Бизнес-Консультант" через ИП Быкова А.Е.

Между ООО "Мерида" и ИП Быков А.Е. для легализации вывода денежных средств должника был заключен договор комиссии N 1/2020 на совершение сделок по продаже нефтепродуктов принадлежащих должнику от 14.10.2020, предметом которого является от своего имени за вознаграждение совершать сделки по продаже тяжелого реформата - компонента автомобильного бензина по цене не ниже 24 800 руб. за тонну.

В распоряжении конкурсного управляющего имеются письма-поручения от ООО "Мерида" в адрес ИП Быков А.Е. о перечислении денежных средств в пользу ООО "Финансово-юридическая компания "Бизнес-Консультант".

ИП Быковым А.Е. за период с 26.10.2020 по 13.11.2020 перечислено на ООО "Финансово-юридическая кампания "Бизнес-консультант" денежных средств ООО "Мерида" на сумму 14 365 638,00 руб.

Взаимоотношения между ООО "Мерида" и ООО "Финансово-юридическая компания "Бизнес консультант" отсутствовали, также отсутствовали взаимоотношения между ИП Быковым А.Е. и ООО "Финансово-Юридическая компания "Бизнес-консультант".

Полагая, что оспариваемые сделки-платежи совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов в отсутствие равноценного встречного исполнения, т.е. безвозмездно, конкурсный кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделок недействительными на основании положений п. 1 и п. 2 ст. 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Правовая позиция ООО "ПромАльянс" (правопреемник ООО "ТК "АМИКС") сводится к тому, что аффилированные лица вывели денежные средства, принадлежащие ООО "Мерида" на счета ООО "Финансово-юридическая компания "Бизнес-консультант"; в распоряжении конкурсного управляющего отсутствуют документы, подтверждающие оказание (выполнение) обществом каких-либо услуг (работ) по договорам, указанным в качестве основания платежей, в том числе и доказательства заключения указанных соглашений, т.е. оспариваемые сделки по перечислению денежных средств были совершены безвозмездно в отсутствие каких-либо договорных обязательств; оспариваемые сделки совершены при неравноценном встречном исполнении с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате их совершения был причинен вред имущественном правам кредиторов, выразившийся в выбытии имущества (денежных средств) из конкурсной массы должника; на момент совершения сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности; о противоправном характере сделки было известно ответчику ввиду взаимозависимости с должником, а также в силу их безвозмездности.

Из представленного в материалы дела отзыва ООО "Финансово-юридическая компания "Бизнес-консультант" следует, что оснований для применения положений п.1 и п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве к оспариваемым заявителем платежам не имеется, учитывая наличие договорных отношений между должником и ответчиком и их правовое регулирование.

Оспариваемые заявителем платежи осуществлялись ООО "Мерида" в рамках и на основании заключенного с ответчиком договора.

01.07.2020 года между ООО "Мерида" и ООО "Финансово-юридическая компания "Бизнес-Консультант" был заключен агентский договор об обслуживании кредиторской задолженности и дебиторской задолженности N б/н от 01.07.2020 года (далее - агентский договор), согласно которого (пункты 1,2,2.1.)ООО "Финансово-юридическая компания "Бизнес-Консультант" как Агент обязуется за вознаграждение совершать по поручению принципала ООО "Мерида" юридические и иные действия, в том числе осуществление комплекса необходимых юридических и иных действий, направленных на защиту прав и законных интересов ООО "Мерида".

Пояснил, что условия агентского договора от 01.07.2020 четко определяют, что перечисленные ООО "Мерида" на расчетный счет ООО "Финансово-юридическая компания"Бизнес-Консультант" денежные средства остаются в собственности ООО "Мерида", а правом распоряжения ими обладает лишь ООО "Мерида". Ответчик как Агент лишь выполняет фактические действия по исполнению поручений ООО "Мерида" по направлению денежных средств принципала третьим лицам - контрагентам ООО "Мерида", либо по возврату их принципалу (должнику).

В период действия агентского договора ООО "Мерида", в соответствии с п.6.3., 11.1, 13.2, для выполнения своих поручений перечислило на расчетный счет ответчика денежные средства в размере 20 351 608,23 рублей. Данный факт не оспаривается ответчиком.

В период с 26.10.2020 по 13.11.2020 от ИП Быкова А.Е. платежными поручениями N 1,2,5,47,49,50,51,52 в адрес ответчика были перечислены денежные средства на сумму 14365638,00 рублей. Письмами 28.10.2020 года и от 15.11.2020 года ООО "Мерида" сообщило ООО "Финансово-юридическая компания "Бизнес-Консультант", что денежные средства, поступившие на счет ответчика от ИП Быкова А.Е. платежными поручениями N1,2,5,47,49,50,51,52 на общую сумму 14 365 638,00 рублей, ООО "Мерида" просит считать денежными средствами ООО "Мерида", направленными по Договору об обслуживании кредиторской задолженности и дебиторской задолженности от 01.07.2020 года.

Таким образом, денежные средства, перечисленные ИП Быковым А.Е. в адрес ответчика также оставались в собственности ООО "Мерида", которыми должник (и только должник) распоряжался по своему усмотрению, а нахождение денежных средств на расчетном счете (принятие денежных средств на расчетный счет) ООО "Финансово- юридическая компания "Бизнес-Консультант" являлось формой исполнения ответчиком обязательств по Агентскому договору по исполнению поручений ООО "Мерида".

Условия заключенного между ответчиком и ООО "Мерида" договора, на основании которого ответчику были предоставлены денежные средства, исполнение ответчиком поручений ООО "Мерида" доказывают отсутствие на стороне ООО "Финансово- юридическая компания "Бизнес-Консультант" намерений и оснований для необоснованного сбережения имущества должника, и, как следствие, опровергают доводы заявителя, что оспариваемые сделки-платежи были направлены на уменьшение конкурсной массы должника и причинили ущерб кредиторам ООО "Мерида".

Далее ответчик обратил внимание, что заявитель обосновывает свои требования к ответчику также путем предоставления информации об аффилированности ООО "Мерида" и ООО "Финансово-юридическая компания "Бизнес-Консультант".

Пояснил, что заявитель использует признак аффилированности как доказательства осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника. Однако, признак аффилированности имеет значение в случае причинения сделкой вреда имущественным правам кредиторов. Учитывая характер и условиях договорных взаимоотношений должника и ответчика, оспариваемые заявителем сделки-платежи не причинили вред имущественным правам кредиторов.

Соответственно обстоятельства аффилированности не имеют юридического значения применительно к основаниям заявленных требований.

Кроме того, заявитель указывает на аффилированность сторон через перечень физических лиц. Однако, не раскрывает и не предоставляет ни одного из доказательств, по которому можно признать должника и ответчика аффилированными лицами в соответствии с юридическими критериями, установленными Законом.

Указывая на аффилированность лиц, заявитель перечисляет факты, не принимая во внимание времени их существования, не сопоставляет приводимые им факты с периодом возникновения взаимоотношений ответчика и должника, т.е. использует обстоятельства взаимоотношений ряда лиц, имевших место задолго до совершения оспариваемых сделок.

Указывая на аффилированность лиц через судебных представителей, заявитель не ссылается на какие-либо нормы законодательства, по которым возможно признать аффилированность лиц через их судебных представителей, а также не учитывает их возможные договорные (гражданско-правовые, трудовые) взаимоотношения.

Сообщил, что какого-либо влияния на деятельность ООО "Мерида" ответчик не оказывал, решения за него не принимал, денежными средствами, принадлежащими ООО "Мерида", по своему усмотрению не распоряжался. Обратного в материалы дела Заявителем, в нарушение ст.65 АПК РФ, не представлено.

Таким образом, ООО "Финансово-юридическая компания "Бизнес-Консультант" считает, что в его действиях при получении денежных средств отсутствовала цель по завладению денежными средствами ООО "Мерида". Ответчик действовал на основании договорных обязательств в интересах должника и по его указанию.

Согласно отзыву конкурсного управляющего следует, что последний полагает, что контролирующие ООО "Мерида" и ООО "ФЮК "Бизнес-Консультант" лица, имитируя хозяйственные отношения, вывели денежные средства ООО "Мерида" с целью невозможности распределения между кредиторами.

Считает, что по критерию неравноценности - сделки совершены безвозмездно, т.к. отсутствуют первичные документы, после подачи заявления о признании ООО "Мерида" банкротом.

Конкурсный управляющий пояснил, что участники процесса взаимосвязаны между собой, управляются одними и теми же лицами, что позволило им осуществлять между собой платежи в отсутствии законных оснований, что очевидно квалифицируется как вывод активов должника.

Из представленных в порядке ст. 81 АПК РФ письменных пояснений конкурсного управляющего также усматривается, что оспариваемые сделки совершены между аффилированными лицами.

По мнению конкурсного управляющего, была создана группа компаний, состоящая из подконтрольных с должником аффилированных юридических и физических лиц; (нестандартные условия сделок, многократные пересечения по лицам, осуществляющими функции органов управления всей обозначенной группы лиц, представление интересов в судах одними представителями).

Оспариваемые сделки совершены в период имущественного кризиса должника и после принятия к производству заявления о признании ООО "Мерида" банкротом.

ООО "ФЮК "Бизнес-Консультант" как аффилированному лицу по отношению к должнику презюмируется осведомленность о признаках неплатежеспособности, недостаточности имущества. Кроме того, сделки были совершены в период рассмотрения заявления о признании ООО "Мерида" несостоятельным банкротом.

Конкурсный управляющий обратил внимание, что представленные документы не опровергают довод кредитора о выводе денежных средств должника в целях причинения имущественного вреда правам кредиторов.

Также сообщил, что ООО "ФЮК "Бизнес-Консультант" не являясь кредитной организацией, не имея соответствующего ОКВЭД, не вправе осуществлять деятельность по аккумулированию денежных средств третьего лица и осуществление расчетов третьих лиц.

Учитывая, что ООО "ФЮК "Бизнес-Консультант" не представлено доказательств открытия номинального счета для управления деньгами ООО "Мерида", отсутствия в платежных поручениях указаний, что платежи осуществляются за ООО "Мерида", на основании агентского договора, следует вывод, что все поступившие денежные средства были израсходованы ООО "ФЮК "Бизнес-Консультант" по своим обязательствам.

Заключение данного договора, которым ответчик пытается показать реальные взаимоотношения и отсутствие факта безвозмездного перечисления денежных средств, не несет в себе экономического смысла, нарушает требования закона и ставит под сомнение реальность его исполнения, что подтверждает и доказывает обоснованность заявленного требования о признании недействительными безналичных перечислений в пользу ООО "ФЮК"Бизнес-Консультант".

Указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют, что контролирующие ООО "Мерида", ООО "ВСК-Актив" и ООО "ФЮК "Бизнес-Консультант" лица имитируя хозяйственные отношения под видом оказания услуг, вывели денежные средства ООО "Мерида" с целью невозможности распределения между кредиторами, что нарушает положения п. 1, 2 ст. 61.2., ст. 10, ст. 168, 170 ГК РФ.

Согласно представленным в материалы дела в порядке с. 81 АПК РФ письменным пояснениям заинтересованного лица Попова М.О. следует, что Попов М.О. не пользовался полномочиями по доверенностям, не участвовал в общих собраниях участников, не контролировал должника и не оказывал на него какого-либо влияния после 23.06.2020.

Полагает, что наличие конфликта между ООО "Мерида" и Поповым М.О. не коррелирует с неподтвержденными доводами (по сути - домыслами) конкурсного управляющего Верховцевой Ю. С. и ООО "ТК "АМИКС" о продолжающемся контроле Попова М.О. ООО "Мерида", контроле ООО "Финансово-Юридическая компания "Бизнес- Консультант", преследовании ими каких-либо обоюдных интересов.

Доводы о контроле основаны только на наличии неиспользованных и отозванных в ноябре 2020 г. доверенностей от части участников ООО "Мерида", тогда как инкриминируемый вывод денежных средств ООО "ФЮК Бизнес-консультант" продолжался в период до 23.08.2021 - момента отстранения директора Пьянзина А.С.

Преследование конкурсным управляющим и кредитором ООО "ТК "АМИКС" иных целей, нежели доказывание фактов, имеющих значение для обособленного спора с ООО "ФЮК "Бизнес Консультант", исследование судом неотносимых к настоящему спору доказательств, формирование в судебном акте по настоящему спору заведомо ложных мнений и выводов, не отвечает принципу справедливого правосудия и нарушает права и интересы Попова М. О.

Иной подход предопределит решение по спору о привлечении Попова М.О. к субсидиарной ответственности и будет являться нарушением его прав и интересов.

Из представленного в материалы дела отзыва Пьянзина А.А. усматривается, что истцом использован ненадлежащий способ защиты.

Фактически, оспаривание сделок-платежей в данном случае подменяет собой иск о взыскании с ООО "ФЮ компания "Бизнес-консультант" неосновательного обогащения.

В свою очередь, в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора было установлено, что перечисление денежных средств в адрес ответчика имело место в рамках исполнения договорных обязательств (по договору агентирования от 01.07.2020 и возмездного оказания услуг от 02.03.2020).

Полагает, надлежащей формой защиты права, являлось бы оспаривание договоров, во исполнение которых совершались платежные поручения, а не переводов денежных средств как таковых. Переводы, в данном случае, не выполняли самостоятельной функции, они лишь являлись техническим действием по исполнению договоров, которые и следовало бы оспаривать.

Пояснил, что в ходе проверки заявления о фальсификации доказательств довод истца о подлоге документов не нашел своего подтверждения.

Обратил внимание, что сделки по оплате юридических услуг, оказанных должнику, не преследовали цели причинения имущественного вреда конкурсной массе.

Юридические услуги были оказаны в полном объеме. Довод о безвозмездном перечислении денежных средств является полностью несостоятельным.

Соотношение финансовых показателей демонстрирует, что сделка с ООО "ФЮ компания "Бизнес-консультант" не была направлена на причинение вреда конкурсной массе ООО "Мерида", она представляла собой оплату реально оказанных юридических услуг.

Юридические услуги оказаны в процессе обычной хозяйственной деятельности должника. Этот факт свидетельствует о том, что сделка не подлежит оспариванию в рамках дела о несостоятельности (банкротстве). Привлечение сторонней компании в целях представительства интересов организации в суде (в условиях большого объема работы, с которой штатный юрист не способен справится) является рутинной практикой.

Считает, что позиция ООО "ТК Амикс" в части заявления о завышении стоимости юридических услуг является бездоказательной.

По мнению Пьянзина А.А., оспаривание перечислений, совершенных в рамках исполнения обязательств по договору агентирования не может быть осуществлено в рамках дела о несостоятельности.

Указал при этом, что заявитель не привел основания для применения общих положений гражданского законодательства к оспариваемым сделкам (ст.ст. 10,168,170 ГК РФ).

Согласно представленным в порядке ст. 81 АПК объяснений и дополнительных объяснений, Пьянзин А.А. также указывает на противоречивость позиции конкурсного управляющего в части стоимости юридических услуг, оказанных ответчиком, ссылаясь на расходы временного управляющего на услуги привлеченных специалистов в процедуре наблюдения ООО "Мерида".

Как следует из возражений конкурсного управляющего на дополнительные письменные объяснения Пьянзина А.А., в условиях неплатежеспособности должника сторонами установлено необоснованно высокое вознаграждение по договору, выплата которого предусмотрена без привязки к фактически оказанным услугам.

Услуги якобы оказывались в период после принятия заявления о признании должника банкротом, а также в процедуре наблюдения, когда должник не осуществлял хозяйственную деятельность.

Заключение договора на оказание юридических услуг не было направлено на достижение целей в условиях осуществления процедуры банкротства (при наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества), и на получение экономического результата сопоставимого с расходами.

Во всех судебных процессах участвовал конкурсный управляющий, который представлял интересы ООО "Мерида", в связи с чем участие иных представителей не требовалось.

В трудовых отношениях с ООО "Мерида" состоял юрист Румянцева Е.Ю., которая фактически осуществляла юридическое сопровождение должника.

Кроме того, ООО "Мерида" также привлекало иных юристов с дублирующими функциями (оказание консультационных услуг, направление запросов, участие в совещаниях и т.д.).

В бухгалтерском балансе ООО "ФЮК "Бизнес-Консультант" не отражен доход в сопоставимом размере 15 974 684,97 руб. Выручка за 2020 год составила 2 855 000,00 руб., за 2021 год составила 3 114 000,00 руб.

В материалы дела не представлено доказательств реального оказания услуг силами ООО "ФЮК "Бизнес-Консультант", в связи с чем, как полагает управляющий, договор оказания услуг по юридическому сопровождению от 02.03.2020., агентский договор обслуживания дебиторской и кредиторской задолженности от 01.07.2020, соглашение от 01.07.2020 в силу ст. 170 ТК РФ являются мнимыми (ничтожными) сделками.

В обобщенных итоговых пояснений по делу конкурсный управляющий указывает на наличие у должника признаков неплатежеспособности, аффилированность сторон, а также обращает внимание на обстоятельства перечисления денежных средств в пользу ответчиков, в связи с чем приходит к выводу, что должник с ответчиком в отсутствии законных оснований вывели денежные средства должника, а в последующем в силу общности интересов и взаимозависимости, имея возможность подписывать любые документы, пытались создать видимость наличия формальных оснований для вывода денежных средств, имитируя заключение сделок между собой. Непоследовательное поведение сторон подтверждает, что все документы в рамках двух договоров изготовлены с целью имитации реальных правоотношений.

Согласно позиции ООО "ТК Амикс" следует, что перечисления денежных средств в пользу ответчика произведены в отсутствии законных оснований, были направлены на вывод имущества должника в пользу аффилированного лица в отсутствии равноценного встречного исполнения, представленные в дело документы составлены лишь для вида с целью придания видимости реальности правоотношений, оказанные должнику услуги не имели экономической ценности для должника, так как оказаны на существенную сумму после подачи заявления о признании банкротом, в условиях отсутствия хозяйственной деятельности, при наличии в штате должника юриста, бухгалтера, что причинило ущерб конкурсным кредиторам.

Заявитель полагает, что ответчик в нарушении требований Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не только декларировал, но и фактически оказывал услуги ликвидация компаний с долгами через процедуру банкротства с сохранением активов за контролирующими должниками лицами, в том числе путем подготовки "недостающих документов"и "получения судебных решений", "разработки и реализации различных способ вывода активов предприятия".

Ответчик, будучи аффилированным лицом, не только не опроверг доводы заявителя о наличии оснований для признания сделки недействительной, но материалами дела подтверждено, что должник и ответчик действовали, умышлено с нарушением норм действующего законодательства, по результатам совершения сделки ликвидные активы выбыли из собственности должника безвозмездно, в отсутствие каких-либо мер, направленных на погашение задолженности перед кредиторами.

По мнению заявителя, указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют, что Глиожерис П.К., Чадаев А.Ю., Разоренов А.Ю., Круглов А.В., Пьянзин А.А., контролирующие ООО "Мерида", "ФЮК "Бизнес-Консультант", ООО "ВСК-Актив", ООО"Компания "Строймонтажпоставка", ООО "Спецмаш-52" через контролируемые им общества имитируя хозяйственные отношения под видом оказания услуг и исполнения обязательств за должника, вывели денежные средства ООО "Мерида" с целью невозможности распределения между кредиторами, что нарушает положения п. 1, 2 ст. 61.2., ст. 10, ст. 168, 170 ГК РФ.

Как следует из итоговой позиции ООО "Финансово-юридическая компания "Бизнес- консультант", оспариваемые платежи осуществлялись правомерно на основании и во исполнение заключенных договоров от 02.03.2020 и от 01.07.2020); договорные отношения были реальными, договоры фактически исполнялись, договоры не оспорены, заявления о фальсификации документов проверены и на нашли своего подтверждения; обязательства по оказанию юридических услуг исполнены на сумму 15 117 000 руб., оплачены должником с учетом возмещения накладных расходов исполнителя в размере 57 684,97 руб.; в материалы дела представлены доказательства оказания услуг, объема услуг, размера возмещаемых расходов, соответствия договорной стоимости услуг рыночной стоимости аналогичных услуг; обязательства по оказанию агентских услуг исполнены в полном объеме.

Иных отзывов и возражений в материалы дела не представлено.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

Исходя из пунктов 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе; требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом; суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Законом о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. В частности, статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявление о признании ООО "Мерида" несостоятельным (банкротом) было принято к производству определением Арбитражного суда города Москвы от 29.01.2020 по делу N А40-5675/2020, в то время как оспариваемые перечисления совершены в 2020 г., то есть после принятия к производству соответствующего заявления. Указанное свидетельствует о том, что оспариваемые сделки подпадают под признаки, указанные ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный кредитор, заявляя о недействительности сделки, утверждает, что должник, имея признаки неплатежеспособности на момент совершения сделки, произвел отчуждение принадлежащего ему имущества с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Вред имущественным правам кредиторов выражается в уменьшении размера имущества должника. В силу обстоятельств совершения спорной сделки, в частности, аффилированности сторон, контрагент должен был знать об указанной цели должника и его неплатежеспособности.

Изучив материалы дела, суд первой инстанции признал доводы кредитора необоснованными, не соответствующими фактическим обстоятельствам по делу, поскольку в нарушение ст. 65 АПК РФ заявителем не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых перечислений недействительными сделками, учитывая, что сделки являются реальными и возмездными, поскольку оспариваемые платежи осуществлялись правомерно на основании и во исполнение договоров, при этом в материалы дела представлены доказательства оказания услуг, объема услуг, размера возмещаемых расходов, соответствия договорной стоимости услуг рыночной стоимости аналогичных услуг. Выводы суда основаны на следующем.

Согласно части 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным права кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" судам даны следующие разъяснения: поскольку согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, обязанность доказывания того, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинить вред кредиторам, в результате совершения сделки причинен вред кредиторам, другая сторона сделки должна была знать об указанной цели должника, лежит на заявителе.

Как установлено судом первой инстанции, в целях правового обеспечения текущей деятельности 02.03.2020 между должником и ФЮК "Бизнес-Консультант" был заключен договор об оказании юридических услуг, на основании которого ФЮК "Бизнес-Консультант" оказывала должнику юридические услуги (т.2, л.д. 62 и далее).

Впоследствии в связи с блокировкой счета должника, а также усложнением задач по обеспечению работоспособности предприятия и необходимости проверки исполнения обществом обязательств по известным фактам хозяйственной деятельности, между ФЮК "Бизнес-Консультант" и должником 01.07.2020 был согласован и заключен договор на предмет обслуживания кредиторской и дебиторской задолженности (далее также -агентский договор) (т.30, л.д. 95 и далее). В соответствии с указанным договором ФЮК "Бизнес- Консультант" в том числе принимало и осуществляло платежи за счет денежных средств должника с собственного расчетного счета.

При этом договор оказания услуг по юридическому сопровождению деятельности юридического лица 02.03.2020 продолжил действовать, и в соответствии с Соглашением от 01.07.2020 стороны определили его считать дополнительным соглашением к агентскому договору, регулирующим оказание именно юридических услуг.

Из материалов дела следует и никем из участвующих в деле лиц по существу не оспаривается, что на основании указанных договоров в период 2020-2021 г. от должника, ИП Дорониной, ИП Быкова в адрес ФЮК "Бизнес-Консультант" поступили денежные средства в сумме 50 182 626 руб. (платежные поручения-т.3, л.д.10 и далее), в том числе 15 465 380,90 руб. от ИП Дорониной, 14 365 638 руб. - от ИП Быкова, 20 351 607,10 руб. - непосредственно от должника.

Также материалами дела подтверждено, что большую часть из указанных денежных средств, а именно 29 894 241,90 руб., ФЮК "Бизнес-Консультант" перечислила должнику на его расчетный счет (что подтверждается выпиской по р/с ФЮК "Бизнес-Консультант" в Альфа-банке, истребованной судом - т.32 л.д. 142). Заявитель признает поступление денежных средств на сумму 29 185 843 руб. и исключает указанную сумму из заявленных требований (т.7 л.д. 2-3), также уточнение требований от 14.02.2024.

Кроме того, представленными в материалы дела доказательствами подтверждается, что ФЮК "Бизнес-консультант" в рамках агентского договора осуществляла на основании поручений должника перечисление денежных средств в адрес третьих лиц - кредиторов должника по его текущим обязательствам. Всего таким образом перечислено 4 553 566,83 руб. (реестр платежей - т.31 л.д. 43-54; письма должника, платежные поручения за 2020 г. - т.3 л.д. 70 и далее до т.4 л.д. 112. за 2021 г. - 113 и далее до т.6 л.д. 172, первичные документы по обязательствам должника перед третьими лицами - т. 19 л.д. 44 и до т. 27 л.д. 65), отчет агента об исполнении поручений (т. 3 л.д. 51-69).

При этом оставшиеся 15 934 817,30 руб. являются оплатой услуг и возмещением расходов ФЮК "Бизнес-Консультант" по договору оказания услуг по юридическому сопровождению деятельности от 02.03.2020 (оплата стоимости оказанных услуг 15 117 000 руб., в качестве возмещения расходов 857 684,97 руб.), всего 15 974 684.97 руб. По указанному договору осталась неоплаченная задолженность в размере 39 867.6 руб.

Таким образом, денежные средства, полученные ФЮК "Бизнес- Консультант" на основании агентского договора, возвращены должнику либо уплачены третьим лицам по указанию должника. Оставшиеся 15 734 817,30 руб. являются вознаграждением и возмещением расходов ФЮК "Бизнес-Консультант" по договору оказания юридических услуг.

Исследовав доводы о целесообразности осуществления платежей за должника (платежи третьим лицам на 4 553 566,83 руб.), суд первой инстанции пришел к следующему.

Из материалов дела, а также из объяснений ФЮК "Бизнес-Консультант" и бывшего руководителя должника усматривается, что определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2020 по делу N А65-5811/2020 по заявлению ООО "ПромАльянс" (правопредшественник - ООО "ТК Амикс") в отношении должника были приняты обеспечительные меры, в связи с чем счета должника были заблокированы (т.30л.д. 105 - определение суда, т.31 л.д. 55 - письмо Сбербанка).

Поскольку на тот момент ФЮК "Бизнес-Консультант" сотрудничали с должником на основании договора оказания услуг по юридическому сопровождению, было принято решение о заключении агентского договора.

Указанный договор предусматривал в том числе оказание агентских услуг по выполнению отдельных поручений: выполнение поручений по исполнению денежных обязательств принципата ООО "Мерида" за счет средств самого принципала (п.6.3).

В связи с изложенным, ФЮК "Бизнес-консультант" в рамках агентского договора осуществляла на основании поручений должника, перечисление денежных средств в адрес третьих лиц - кредиторов должника по его текущим обязательствам. Всего таким образом былоперечислено4 553 566,83 руб. (перечень третьих лиц, реестр платежей - т.31 л.д. 43-54, отчет агента об исполнении поручений от 09.09.2021 (т. 3 л.д. 51-69).

Суд первой инстанции учел, что данное обстоятельство (принятие обеспечительных мер) не является основанием для признания сделок, совершенных с имуществом должника, недействительными (пункт 94 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В результате совершения сделок-платежей имущественный вред конкурсной массе должника причинен не был, поскольку деньги были перечислены в целях погашения кредиторской задолженности ООО "Мерида".

При этом заявителем не приведено доказательств того, что задолженность перед конечными получателями денежных средств была фиктивной и активы были фактически

В свою очередь, ФЮК "Бизнес-Консультант" не извлекла необоснованной выгоды от договорных отношений с ООО "Мерида". ФЮК "Бизнес-Консультант" и его руководитель не являлись бенефициарами от оспариваемых сделок по погашению обязательств перед третьими лицами (по смыслу пункта 7 Постановления Пленума от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве")

По смыслу положений статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежат оспариванию сделки (платежи), предполагающие уменьшение конкурсной массы, т.е. причинение ущерба конкурсной массе.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним, в частности, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, приведшее или могущее привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указал ВС РФ в Пункте 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 4 кв. 2022 года (утв. Президиумом Верховного суда РФ от 26.04.2023)., в отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеют правового значения.

Суд первой инстанции также отметил, что в соответствии с пунктом 12.7 агентского договора вознаграждение исполнителя за выполнение указанных поручений установлено в размере 30 000 рублей ежемесячно. За время действия договора (июль 2020 г. - август 2021 г.) общий размер вознаграждения ФЮК "Бизнес-консультант" за выполнение указанных поручений составил 420 000 рублей. (30 т.р. * 14 месяцев). Указанная задолженность до настоящего времени не погашена, права требования по оплате указанных услуг переданы ответчиком по договору цессии, в настоящее время задолженность взыскивается ИП Шекуновым Г.А. в рамках дела N А43-39705/2023.

Исследовав доводы о целесообразности заключения договора и оказания услуг, суд первой инстанции пришел к следующему.

Из материалов дела следует, что 13.02.2020 - Пьянзин А.А. был назначен на должность директора ООО "Мерида" (решение о назначении - т. 29 л.д. 109).

Предыдущий руководитель отказался добровольно передать архив бухгалтерских и корпоративных документов, параллельно было возбуждено дело о банкротстве ООО "Мерида".

Деятельность должника фактически была парализована из-за отказа бывшего руководства в передачи имущества, дел и документов новому руководителю, сотрудники общества отказывались взаимодействовать с новым директором, т.е. исполнять свои обязанности.

Бывший руководитель общества Рекубрацкий Д.А., препятствовал деятельности ООО "Мерида" и его руководству, от передачи каких-либо документов и информации новому руководству общества уклонялся.

В обществе возник корпоративный конфликт. Бывшие сотрудники не исполняли своих обязанностей, игнорировали новое руководство.

В марте 2020 г. были объявлены в Российской Федерации ограничительные мероприятия по недопущению распространения новой короновирусной инфекции, что сказывалось на работе судов, государственных органов и учреждений, действовали ограничения по перемещению физических лиц.

Предыдущий директор при отсутствии полномочий осуществлял действия по распоряжению имуществом и иными активами общества.

Отсутствовала какая-либо документация по деятельности общества за предшествующие периоды. Первичные бухгалтерские документы отсутствовали.

Отсутствовала информация о месте нахождения имущества общества (товарных запасов, транспортных средств, прав требований, размере дебиторской задолженности и должниках).

Документов, отражающих состав активов и пассивов общества, содержание его финансово-хозяйственной деятельности за предшествующие периоды - не имелось.

Из сведений баланса, утвержденного бывшим директором, усматривалось, сокращение общих активов общества в течение 2019 г. (предшествующего банкротству) на сумму более 10.000.000.000,00 (десяти миллиардов) руб. Сокращение чистых активов (нераспределенной прибыли) за тот же период произошло на сумму на сумму более 6.600.000.000,00 (шести миллиардов шестисот миллионов) руб. до отрицательной величины в размере "- 4 684 000 руб.". Сведений о том, в результате каких сделок, хозяйственных операций, событий произошло столь значительное сокращение активов и чистой прибыли общества, у исполнительного органа не имелось. Сведений о составе и местонахождении активов общества на начало 2019 г. не имелось.

Имелась необходимость проверять исполнение договорных обязательств общества и его контрагентов по всем известным фактам хозяйственной деятельности, проверять основания движения средств по расчетным счетам.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции установил, что при заключении договора об оказании юридических услуг имели место нестандартные экономические и правовые обстоятельства, характеризующие положение ООО "Мерида".

Суд первой инстанции счел обоснованным доводы ответчика о том, что множественность, комплексность и взаимосвязанность правовых вопросов, требовали квалифицированной юридической помощи на постоянной основе.

Необходимо было принимать во внимание ограниченность сроков и ресурсов заказчика, необходимых для решения всего комплекса вопросов, требующих правого анализа, юридических услуг и защиты прав, а также важность и срочность оказания юридической помощи с учетом угрозы банкротства, ограниченных сроков для выявления и восстановления нарушенных имущественных прав и платежеспособности общества, с учетом противодействия со стороны лиц, контролировавших деятельность заказчика, реализации и защите прав заказчика.

С учетом указанных обстоятельств определялась необходимость, предмет, объем и стоимость комплексного юридического сопровождение предприятия, направленное на организацию нормальной деятельности, поиска и получения имущества для погашения долгов, включая представительство по имеющимся и предстоящим судебным делам.

Суд первой инстанции учел, что указанные обстоятельства подтверждены постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024 по настоящему делу, которым суд признал обоснованным и необходимым привлечение должником юристов.

При этом сделка - договор и дополнительные соглашения к нему - совершена на обычных для должника условиях, подобные сделки заключались должником и ранее.

В период времени до назначения Пьянзина А.А. директором должник имел в штате несколько юристов, а также осуществлял привлечение внешних юристов.

В частности, по данным штатного расписания ООО "Мерида" с марта по декабрь 2019 г. (т. 30, л.д. 3-10), юридической работой в компании занимались: главный специалист юридического отдела с окладом в 170 000 рублей в месяц, юрист с окладом 118 000 рублей, и помощник директора по юридическим вопросам с окладом в 350 000 рублей. То есть годовой фонд заработной платы на штатных юристов составлял более 7,5, млн. рублей.

Наряду со штатными специалистами ООО "Мерида" на срочной основе постоянно привлекало адвокатов и представителей.

Так, в период с 2017 по январь 2020 г. для оказания юридической помощи привлекалась Коллегия адвокатов "Юков и партнеры" (г. Москва), расходы на вознаграждение которой составили 3 270 764, 30 руб. (чуть более 200 000 рублей в месяц) (т.30,л.д.11).

В период с января 2017 по ноябрь 2020 г. ООО "Мерида" привлекала в качестве представителя ИП Сафиуллина A.M., расходы на оплату услуг которого составили 44 767 967, 92 руб., то есть порядка 2 131 000 руб. в месяц (т. 30, л.д. 12-17).

Более того, в настоящее время конкурсный управляющий должника Верховцева Ю.С. для выполнения юридической работы, привлекает ИП Сидоренко Н.А. с оплатой в 250 000 рублей в месяц (подтверждающие документы представлены в материалы дела Пьянзиным А.А. и конкурсным управляющим не оспорены).

Соответственно, с учетом масштабов деятельности должника ему были необходимы юридические услуги, привлечение юристов было обычной практикой и до назначения Пьянзина А.А., до заключения договоров с ФЮК "Бизнес-Консультант", и после них, сделки не носили экстраординарного характера, были совершены на обычных для должника условиях и не превышали стоимость ранее и в последующем закупаемых им юридических услуг. Напротив, расходы должника на юристов в результате заключения договора с ФЮК "Бизнес-Консультант" уменьшились.

Приводимые доводы относительно наличия у ООО "Мерида" штатного юриста суд первой инстанции счел необоснованными и подлежащими отклонению, принимая во внимание следующие обстоятельства.

В материалы дела представлен график судебных заседаний по делам, которые находились в работе у юриста Румянцевой Е.Ю.

В графике не отражены сведения о заседаниях, которые находились исключительно в производстве ООО ФЮ компания "Бизнес-консультант". В этой связи информация в представленной справке является неполной. Однако уже исходя из данного графика очевидно, что один человек был не в состоянии справиться с такой нагрузкой (некоторые заседания накладывались на одну время и дату, что объективно препятствовало возможности представительства интересов доверителя в суде).

В связи с тем, что Румянцева Е.Ю. и ООО ФЮ компания "Бизнес-консультант" работали в интересах одного лица - ООО "Мерида", они обменивались между собой необходимой информацией, Румянцева Е.Ю. была осведомлена о ходе процессов, которые вел ответчик. Однако штатный юрист и привлеченные специалисты разделяли между собой нагрузку и занимались разными делами. Какое-либо "задвоение" отсутствовало, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Судом первой инстанции также приняты во внимание следующие обстоятельства, сложившиеся в начале 2020 г.

В период с февраля 2020 г. по сентябрь 2021 г. в отношении должника были инициированы ряд судебных процессов на общую сумму более 6 млрд.рублей.

Общая сумма требований и материальных последствий по арбитражным спорам, к участию в которых ООО "Мерида" было привлечено третьим лицом за период с февраля 2020 г. по сентябрь 2021 г. составила более 9 млрд. рублей.

Более того, имелся ряд дел, в которых должник выступал истцом, общая сумма требований превышала 16 млрд. рублей.

Соответственно, представляются обоснованными доводы о том, что должник в указанный период явно нуждался в юридических услугах. При таких обстоятельствах любой разумный и добросовестный директор принял бы решение о привлечении юристов.

Вопреки доводам заявителя, указанные судебные процессы не могут быть расценены как "искусственно созданные контролирующими лицами". Так, всего ФЮК "Бизнес- консультант" приняло участие в 28 судебных делах, из которых 15 (то есть больше половины) - это иск и к ООО "Мерида" (явно инициированы не должником), еще 5 дел - ООО "Мерида" участвовало в качестве третьего лица (привлечено к участию судом, а не по собственной инициативе).

При этом, объем и сложность юридической работы не позволяли качественно защитить интересы ООО "Мерида" силами лишь штатного юриста - Румянцевой Е.Ю., что обусловило необходимость привлечения сторонних специалистов - Батяева К.В., Костиной Е.Г., ФЮК "Бизнес-консультант".

Как ранее отмечено судом первой инстанции, обоснованность привлечения внешних специалистов, а также отсутствие "задвоения" их услуг преюдициально установлена постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024 по настоящему делу.

При этом деятельность ФЮК "Бизнес-консультант" имела очевидные результаты: из предъявленных к ООО "Мерида" исков на общую сумму 6 600 741 886,31 рублей ни один не удовлетворен; в делах, где должник принимал участие в качестве третьего лица, никакие неблагоприятные последствия для должника не наступили; предотвращено взыскание с ООО "Мерида" заявляемых кредиторами судебных расходов на сумму более чем 10 (десяти) миллионов рублей; снижены суммы заявленных кредиторами ко взысканию с должника сумм неустойки более чем на 7,7 миллионов рублей; отказано о включении в реестр требований кредиторов на сумму более чем на 5 000 000 0000 рублей и т.д.

Указанные обстоятельства подтверждаются в том числе отчетом аудиторской фирмы ООО "Лев-аудит" от 13.12.2023 N 635-23/С, представленным в материалы дела Пьянзиным А.А.

Судом первой инстанции также установлено документальное оформление договорных отношений по оказанию юридических услуг.

Из материалов дела усматривается, что изначально между сторонами был заключен договороказанияуслугпоюридическомусопровождениюдеятельностиюридическоголицаN б/н от 02.03.2020 (несудебная работа), с абонентской платой в 200 000 рублей в месяц (пункт 3.1. договора). Кроме того, пунктом 3.4 договора предусматривалось возмещение заказчиком расходов исполнителя.

По итогам каждого месяца сторонами подписывались отчет об оказанных услугах, отчет по расходам и акт оказания услуг.

В дополнение к указанному договору на каждое судебное дело сторонами заключались дополнительные соглашения, в каждом из которых устанавливалась стоимость услуг по ведению конкретного дела (доп.соглашения N N 1-35). По итогам оказания услуг по дополнительным соглашениям сторонами также подписывались отчет по расходам исполнителя и акт об оказании услуг.

С 01.01.2021 (на основании дополнительного соглашения N 13 к договору) стороны согласовали иной порядок оплаты услуг - стоимость услуг определялся исполнителем на основании затраченного времени (почасовая оплата) и согласовывалась сторонами путем подписания соответствующего акта.

Все первичные документы (договоры, дополнительные соглашения, акты, отчеты приобщены в материалы дела (т.2, л.д. 62 и до конца тома, также т.12 л.д. 77 и далее до т.18 л.д. 86).

Содержание услуг, оказанных ФКЖ "Бизнес-Консультант" должнику, обоснование их необходимости и достигнутые в ходе оказания услуг результаты описаны в справке о содержании и объеме юридических услуг (т.33 л.д. 2-19).

Суд первой инстанции отметил, что фактическое оказание услуг подтверждается, помимо первичной документации (т. 2, л.д. 62 и до конца тома, также т. 12 л.д. 77 и далее до т. 18 л.д.86), иными доказательствами: справкой, судебными актами (142 шт.), иными документами в 48 томах на 11 297 листах, представленными для приобщения ходатайствами от 08.02.2024, приобщенными в судебном заседании 14.02.2024, в которых указано на участие сотрудников ФЮК "Бизнес-Консультант" в судебных заседаниях в качестве представителей должника, подготовленными процессуальными и иными документами (приобщены в судебном заседании 14.02.2024).

Общий объем документов, подтверждающих оказание услуг по договору - более 50 томов дела, специалисты ответчика осуществляли защиту интересов должника в 28 судебных процессах с общей суммой требований в несколько десятков миллиардов рублей.

При таких обстоятельствах довод заявителя о том, что услуги не оказывались, а денежные средства получены в отсутствие правовых оснований, не соответствует материалам дела.

В материалы дела представлены достаточные и надлежащие доказательства в обоснование реальности отношений сторон, объема оказанных услуг и соразмерности их стоимости.

В актах в качестве подтверждения оказания конкретного вида услуг подробно указано, какие конкретно услуги оказаны ответчиком должнику и приняты после без замечаний, отражен перечень конкретных услуг по конкретным договорам должника или с конкретными контрагентами, указаны номера арбитражных дел и иная информация.

Как указывалось выше, в отсутствие вреда кредиторам (сделки совершены по рыночной цене) оснований для признания платежей недействительными не имеется, и иные обстоятельства дела (наличие/отсутствие аффилированности, давность изготовления документов) не имеют значения.

Вместе с тем, суд первой инстанции отметил, что в ходе рассмотрения дела было произведено две судебные экспертизы - для определения давности изготовления договора оказания услуг по юридическому сопровождению от 02.03.2020, а также 35 дополнительных соглашений к нему.

По результатам экспертизы договора оказания услуг по юридическому сопровождению от 02.03.2020 судебный эксперт пришел к выводу о соответствии даты подписания договора периоду времени март-июнь 2020 г.

Выводы эксперта об агрессивном воздействии на оттиски печатей на 3-ей странице договора обусловлен тем, что ранее оригинал исследуемого документа был предметом досудебного исследования, в ходе которого и было произведено указанное воздействие (заключение специалиста N 114-2ТЭД-22, которое также подтвердило соответствие даты подписания дате составления документов).

По результатам судебной экспертизы 35 дополнительных соглашений к договору об оказании юридических услуг эксперт указал на невозможность определить давность их изготовления и подписания, что обусловлено естественными причинами (срок изготовление документов 2020 - 2021 г. - экспертное исследование осень 2023 г.), при этом эксперт установил отсутствие признаков искусственного старения или иного агрессивного воздействия на реквизиты указанных документов.

Соответственно, результаты экспертиз опровергли заявление о фальсификации указанных документов - оснований возникновения договорных правоотношений по оказанию юридических услуг, доказательств правомерности и обоснованности совершения оспариваемых платежей.

Кроме того, суд первой инстанции принял во внимание, что заключение и исполнение агентского договора установлено постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.05.2024 по настоящему делу, имеющим преюдициальное значения для настоящего спора.

В отношении доводов об аффилированности должника и ООО "ФЮК "Бизнес- Консультант" суд первой инстанции указал, что само по себе наличие аффилированности не является безусловным основанием для признания сделок недействительными. Совершение сделок между аффилированными лицами законодательством РФ не запрещено.

В частности, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 N 17АП-7392/2022(4,5)-АК по делу N А71-4222/2020, постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2021 N 05АП-5668/2021 по делу N А24-6241/2019, постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2021 N 08АП-13048/2021 по делу N А46-6934/2021 установлена аналогичная судебная практика.

Между тем, суд первой инстанции учел, что постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.05.2024 удовлетворена кассационная жалоба ФЮК "Бизнес-Консультант" на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024, определение Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2023 по мотиву того, что указанные судебные акты в отсутствие каких-либо оснований установили аффилированность ФЮК "Бизнес- Консультант" и должника, дело направлено на новое рассмотрение.

ОпределениемВерховногоСудаРоссийскойФедерацииот23марта2023годаподелуN 307-ЭС22-15103 (2,5) установлено, что нельзя признавать незаконными сделки аффилированных лиц только по формальным признакам. Верховный Суд указывает, что важно не только исследовать обстоятельства, но также экономическую модель и последствия такой сделки.

В свою очередь, материалами дела подтверждается, что условия заключенного между ответчиком и ООО "Мерида" договора, на основании которого ответчику были предоставлены денежные средства, исполнение ответчиком поручений ООО "Мерида" доказывают отсутствие на стороне ООО "Финансово-юридическая компания "Бизнес- Консультант" намерений и оснований для необоснованного сбережения имущества должника, и, как следствие, опровергают доводы заявителя, что оспариваемые сделки- платежи были направлены на уменьшение конкурсной массы должника и причинили ущерб кредиторам ООО "Мерида".

При заключении договора об оказании юридических услуг имели место нестандартные экономические и правовые обстоятельства, характеризующие положение ООО "Мерида". С учетом масштабов деятельности должника ему были необходимы юридические услуги, привлечение юристов было обычной практикой и до назначения Пьянзина А.А., до заключения договоров с ФЮК "Бизнес-Консультант", и после них, сделки не носили экстраординарного характера, были совершены на обычных для должника условиях и не превышали стоимость ранее и в последующем закупаемых им юридических услуг. Напротив, расходы должника на юристов в результате заключения договора с ФЮК "Бизнес-Консультант"уменьшились.

При оспаривании сделок по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, истец должен доказать факт нарушения сделкой имущественных интересов кредиторов должника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2024 N 302-ЭС23-30103(1,2) по делу N А74-5439/2020).

Суд первой инстанции, приходя к выводу об отсутствии на стороне кредитора имущественного ущерба, который мог возникнуть в результате совершения оспариваемых перечислений, исходит из того, что за счет средств, поступивших ответчику, были погашены текущие требования ООО "ТК Амикс" в размере 16.5 млн., что является очевидным доказательством отсутствия цели причинения вреда и самого факта причинения вреда кредиторам должника.

Таким образом, с учетом вышеуказанного, установив недоказанность заявителем наличия совокупности обстоятельств, необходимой для признания оспариваемой сделки недействительной как совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторам в отсутствие равноценного встречного исполнения, принимая во внимание, что оспариваемые платежи осуществлялись на основании и во исполнение заключенных договоров от 02.03.2020 и от 01.07.2020; договорные отношения были реальными, договоры фактически исполнялись, договоры не оспорены, заявления о фальсификации документов проверены и не нашли своего подтверждения; обязательства по оказанию юридических услуг исполнены на сумму 15 117 000 руб., оплачены должником с учетом возмещения накладных расходов исполнителя в размере 857 684,97 руб., учитывая, что в материалы дела представлены доказательства оказания услуг, объема услуг, размера возмещаемых расходов, соответствия договорной стоимости услуг рыночной стоимости аналогичных услуг; обязательства по оказанию агентских услуг исполнены в полном объеме, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемых перечислений недействительными сделками и, как следствие, об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В данном случае конкурсный кредитор, заявляя о недействительности сделки, ссылается также на положения ст. ст. 10, 168 ГК РФ и указывает, что ответчик, будучи аффилированным лицом, не только не опроверг доводы заявителя о наличии оснований для признания сделки недействительной, но материалами дела подтверждено, что должник и ответчик действовали, умышлено с нарушением норм действующего законодательства, по результатам совершения сделки ликвидные активы выбыли из собственности должника безвозмездно, в отсутствие каких-либо мер, направленных на погашение задолженности перед кредиторами, в связи с чем полагает, что со стороны ответчика имеет место недобросовестное поведение и злоупотребление правом, направленное на причинение вреда должнику и его кредиторам.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок сам по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 Постановления N 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Вместе с тем, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок. Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок, действий на основании статей 10 и 168 ГК РФ неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 М305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069).

Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок, сделок с предпочтением.

В данном случае конкурсный кредитор, квалифицируя оспариваемую сделку, как совершенную должником в условиях неплатежеспособности с целью причинения имущественного вреда кредиторам, не указал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки выявленные им (кредитором) нарушения выходили за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для применения же статей 10 и 168 ГК РФ, в условиях конкуренции норм о действительности сделки, необходимы обстоятельства, выходящие за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку сделки, подпадающие под признаки пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, предполагают недобросовестность поведения ее сторон (наличие у должника цели причинения вреда кредиторам и осведомленность кредитора об этой цели), основания для применения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу, отсутствуют. Во всяком случае, лицо, обратившееся в суд с заявлением об оспаривании сделки должника и ссылающееся на названные статьи должно представить убедительные доказательства того, что пороки сделки явно выходят за пределы ее подозрительности.

Доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства, выходящие за пределы дефектов сделки с причинением вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) конкурсным кредитором представлено не было и в материалах дела отсутствуют, тогда как доказательств в обоснование наличия специальных оснований оспаривания не представлено.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа "специальный закон вытесняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Применение к сделкам, указанным в статье 61.2 Закона о банкротстве, не имеющим других недостатков, общих положений о ничтожности, по сути, направлено на обход правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо.

Иной подход приводит к тому, что содержание ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17.01.2018 N Ф09-7114/17 по делу N А60-50505/2015).

Между тем, конкурсный кредитор исходил из подозрительного характера сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Подозрительные сделки, не имеющие иных пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с подозрительностью, не могут быть признаны недействительными по правилам статей 10,168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обстоятельства, указанные заявителем в качестве оснований для признания сделки недействительной на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, охватываются составом сделки с подозрительностью, установленным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации заявителем не раскрыто, а судом не установлено наличие обстоятельств, указывающих на злоупотребление правом со стороны ответчика, намерения реализовать какой-либо противоправный интерес, являющихся основанием для признания сделок недействительными.

Из содержания приведенных норм и разъяснений, изложенных в пунктах 5 - 7 Постановления N 63, следует, что такие обстоятельства как противоправность цели совершения сделки и осведомленность контрагента об этой цели, на которые ссылается заявитель, охватываются составом подозрительной сделки и не требуют самостоятельной квалификации по статье 10 ГК РФ.

Следовательно, в рассматриваемом случае заявитель не указал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки выявленные нарушения выходят за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Доказательств наличия в сделках пороков, а также превышения пределов дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, в материалы дела заявителем не представлено.

Выводы суда первой инстанции в указанной части согласуются со сложившемся в судебной практике правовым подходом, в частности, аналогичная позиция отражена в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 N 15АП-1317/2024 по делу N А32-30435/2017, постановлении Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 N 14АП-4166/2023, 14АП-4781/2023 по делу N А66-14894/2021.

Кроме того, конкурсный кредитор просил признать сделку недействительной как ничтожную, по причине ее мнимости.

В соответствии со ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п.1). Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 настоящей статьи).

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.09.2019 N 46-КГ19-17 изложена правовая позиция, в соответствии с которой обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла.

Следовательно, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой. Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве. При этом отсутствие оспаривания мнимой сделки сторонами само по себе не свидетельствует о том, что указанная сделка не нарушает ничьих прав и обязанностей.

Вместе с тем, суд, руководствуясь требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них и применив нормы статей 10, 166, 167, 168, 170, Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований заявителя, поскольку в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о наличии у оспариваемых перечислений признаков мнимой или ничтожной сделки.

Мнимой сделкой может быть признана только такая сделка, все стороны которой не имеют намерения ее исполнять или требовать ее исполнения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 11746/2011, определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.09.2015 N 310-ЭС15-7705).

Однако, вопреки правовой позиции заявителя и конкурсного управляющего, в материалах дела содержатся доказательства, указывающие на возмездный характер отношений.

В то же время согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 01.11.2005 N 2521/05, реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой.

Суд первой инстанции, изучив материалы дела, заключил, что заявителем не представлено надлежащих доказательств того, что оспариваемая сделка в виде перечисления денежных средств является фиктивной сделкой, направленной на вывод денежных средств должника, в связи с чем, оснований для удовлетворения требований в данной части также не имеется.

Более того, ООО "ФЮК "Бизнес-Консультант" представлены доказательства, указывающие на возмездный характер отношений. Платежи по договорам от 02.03.2020 и от 01.07.2020 осуществлялись за реально оказанные услуги.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции отказал в признании сделки недействительной по общегражданским основаниям по признаку мнимости (статья 170 ГК РФ).

При этом суд первой инстанции разъясняет, что фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достижения заявленных результатов. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Следует также учитывать, что стороны такой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение, поэтому при наличии в деле о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов формальным требованиям, установленным законом, суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12, согласно которой исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимоделать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика, однако, если из представленных заявителем платежных поручений усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения, доказательства, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены безвозмездно, должны быть представлены заявителем.

Заявитель и конкурсный управляющий, указывая на мнимый характер сделки, не представили доказательств, которые подтверждали бы формальное исполнение сделки, без достижения правовых последствий, присущих правоотношениям, вытекающих из договоров, следовательно, заявителем не доказано, а материалами дела опровергается, что услуги не выполнялись вовсе.

Таким образом, исходя из отсутствия цели причинения вреда правам и интересам кредиторов оспариваемыми перечислениями, учитывая заключение договора в условиях реального экономического интереса, что свидетельствует о добросовестности сторон при совершении спорной сделки, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательств, свидетельствующих об обратном, в нарушение ст. 65 АПК РФ со стороны заявителя не представлено.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.

Апеллянт в своей жалобе указал следующие доводы: в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие наличие договорных отношений, так как договор об обслуживании кредиторской задолженности от 01.07.2020, соглашение о расторжении договора оказания услуг от 01.07.2020 для разрешения вопроса о фальсификации в материалы дела не представлен, договор оказания услуг от 02.03.2020 является сфальсифицированным (судебной экспертизой установлены признаки агрессивного воздействия, искажающие возраст документа); выводы суда, об исполнении обязательств за должника, в результате которого ущерб кредиторам отсутствует, противоречит ранее сделанным судами выводам в рамках рассмотрения иного обособленного спора, в котором по аналогичным основаниям суды установили аффилированность ответчика, причинение вреда кредиторам (постановление 9 ААС от 15.02.2024, АС МО от 27.06.2024, ВС РФ от 04.10.2024); с учетом повышенного стандарта доказывания, в материалы дела не представлены доказательства реального оказания юридических услуг силами ответчика, а также их целесообразность, экономическая ценность для должника в условиях банкротства; суд воспринял формальное исполнение по сделкам доказательством реальности оказания юридических услуг.

Апелляционный суд отклоняет данные доводы ввиду следующего.

Заключенные договоры: в целях правового обеспечения текущей деятельности 02.03.2020 между должником и ФЮК "Бизнес-Консультант" был заключен договор об оказании юридических услуг, на основании которого ФЮК "Бизнес-Консультант" оказывала должнику юридические услуги.

Впоследствии в связи с блокировкой счета должника, а также усложнением задач по обеспечению работоспособности предприятия и необходимости проверки исполнения обществом обязательств по известным фактам хозяйственной деятельности, между ФЮК "Бизнес-Консультант" и должником 01.07.2020 был согласован и заключен договор на предмет обслуживания кредиторской и дебиторской задолженности (далее также - агентский договор). В соответствии с указанным договором ФЮК "Бизнес-Консультант" в том числе принимало и осуществляло платежи за счет денежных средств должника с собственного расчетного счета.

При этом Договор оказания услуг по юридическому сопровождению деятельности юридического лица 02.03.2020 г. продолжил действовать, и в соответствии с Соглашением от 01.07.2020 г. стороны определили его считать дополнительным соглашением к агентскому договору, регулирующим оказание именно юридических услуг.

Из материалов дела следует, что на основании указанных договоров в период 2020-2021 г. от должника, ООО "ВСК-Актив", ИП Дорониной, ИП Быкова в адрес ФЮК "Бизнес-Консультант"поступили денежные средства в сумме 50 182 626 руб., в том числе

- 15 465 380,90 руб. от ИП Дорониной (на основании агентского договора),

- 14 365 638 руб. - от ИП Быкова (на основании агентского договора),

- 3 868 524,31 руб. непосредственно от должника на основании агентского договора,

- 15 774 684,97 руб. - непосредственно от должника на основании договора об оказании юридических услуг.

Расходование полученных средств - возврат должнику: также материалами дела подтверждено, судом первой инстанции установлено и апеллянтами не оспаривается, что полученные на основании агентского договора от ИП Дорониной, ИП Быкова, должника денежные средства ФЮК "Бизнес-Консультант" перечислила должнику на его расчетный счет, а также третьим лицам по письмам должника, что подтверждается выпиской по р/с ФЮК"Бизнес-Консультант" в Альфа-банке, истребованной судом, в том числе:

- 18 565 638 руб. перечислено (возвращено) непосредственно на расчетный счет ООО "Мерида" в ходе исполнения агентского договора,

- 11 328 604 руб. перечислено (возвращено) на расчетный счет ООО "Мерида" в связи с расторжением агентского договора.

Заявитель признал поступление денежных средств и исключил указанную сумму из заявленных требований (т.7 л.д. 2-3, а также уточнение требований от 14.02.2024).

Расходование полученных средств - погашение текущих обязательств должника перед третьими лицами: представленными в материалы дела доказательствам и подтверждается, что ФЮК "Бизнес-консультант" в рамках агентского договора осуществляла на основании поручений должника перечисление денежных средств в адрес третьих лиц - кредиторов должника по его текущим обязательствам. Всего таким образом перечислено 4 553 566,83 руб.

Расходование полученных средств - оплата за юридические услуги: оставшиеся 15 934 817,30 руб. являются оплатой услуг и возмещением расходов ФЮК "Бизнес-Консультант" по Договору оказания услуг по юридическому сопровождению деятельности от 02.03.2020 (оплата стоимости оказанных услуг 15 117 000 руб., в качестве возмещения расходов 857 684,97 руб.). По указанному договору осталась неоплаченная задолженность в размере 39 867,6 руб.

Все указанные обстоятельства установлены судом первой инстанции и по существу заявителем апелляционной жалобы не оспариваются (кроме факта заключения договоров).

Денежные средства, полученные ФЮК "Бизнес-Консультант" на основании агентского договора, возвращены должнику либо уплачены третьим лицам по указанию должника. Оставшиеся 15 73 4817,30 руб. являются вознаграждением и возмещением расходов ФЮК "Бизнес-Консультант" по договору оказания юридических услуг. Реальность оказания услуг подтверждена имеющимися в деле доказательствами.

В части оплаты за юридические услуги.

Обстоятельства заключения договора: смена директора, корпоративный конфликт, отсутствии документации: судом первой инстанции на основании представленных в дело доказательств сделаны верные выводы о целесообразности и экономической обоснованности спорных договоров (стр. 15-18 определения).

Судом первой инстанции обоснованно установлено, что после назначения Пьянзина А.А. (13.02.2020) на должность директора ООО "Мерида" в его распоряжении не оказалось никаких документов, поскольку предыдущий руководитель отказался добровольно передать архив бухгалтерских и корпоративных документов, параллельно было возбуждено дело о банкротстве ООО "Мерида", в обществе возник корпоративный конфликт.

Судом первой инстанции также принято во внимание, что в марте 2020 г. имели место ограничительные меры в связи с коронавирусом, что сказывалось на работе судов, государственных органов и учреждений, действовали ограничения по перемещению физических лиц.

Из бухгалтерской отчетности должника усматривалось, сокращение общих активов общества в течение 2019 г. (предшествующего банкротству) на сумму более 10.000.000.000,00 (десяти миллиардов) руб. Сокращение чистых активов (нераспределенной прибыли) за тот же период произошло на сумму на сумму более 6.600.000.000,00 (шести миллиардов шестисот миллионов) руб., до отрицательной величины в размере "- 4 684 000 руб.", сведений о том, в результате каких сделок, хозяйственных операций, событий произошло столь значительное сокращение активов и чистой прибыли общества, у исполнительного органа не имелось. Сведений о составе и местонахождении активов общества на начало 2019 г. не имелось.

Имелась необходимость проверять исполнение договорных обязательств общества и его контрагентов по всем известным фактам хозяйственной деятельности, проверять основания движения средств по расчетным счетам.

При указанных обстоятельствах любой разумный участник оборота обратился бы за юридической помощью.

Указанные обстоятельства подтверждены также постановлением апелляционного суда от 30.05.2024 по настоящему делу, которым суд признал обоснованным и необходимым привлечение должником юристов. Постанолением суда Московского округа от 28.08.2024 года, оставлено без изменения.

В период с февраля 2020 г. по сентябрь 2021 г. в отношении должника были инициированы ряд судебных процессов на общую сумму более 6 млрд. рублей.

Кроме того, должник был привлечен третьим лицом к ряду арбитражных споров с общей суммой требований более 9 000 000 000 рублей. Соответственно, размер негативных материальных последствий по указанным арбитражным спорам мог составить для должника более 9 млрд. рублей.

Более того, имелся ряд дел, в которых должник выступал истцом, общая сумма требований превышала 16 млрд. рублей.

Таким образом, должник объективно нуждался в оказании ему квалифицированной юридической помощи по защите его прав и интересов в 28 арбитражных спорах на общую сумму требований более 32 млрд. руб., помимо требований нематериального характера.

Объем и сложность юридической работы не позволяли качественно защитить интересы ООО "Мерида" силами лишь одного штатного юриста - Румянцевой Е.Ю., что обусловило необходимость привлечения сторонних специалистов - Батяева К.В., Костиной Е.Г., ФЮК "Бизнес-консультант".

Обоснованность привлечения внешних специалистов, а также отсутствие "задвоения" их услуг преюдициально установлена постановлением 9ААС от 30.05.2024 по настоящему делу.

Каких-либо доказательств, опровергающих необходимость участия юристов в указанных делах, их сложность и проч., кроме голословных доводов о том, что дела были несложные, в материалы дела не представлено.

Деятельность ФЮК "Бизнес-консультант" имела очевидные результаты: из предъявленных к ООО "Мерида" исков на общую сумму 6 600 741 886,31 рублей ни один не удовлетворен; в делах, где должник принимал участие в качестве третьего лица, никакие неблагоприятные последствия для должника не наступили; предотвращено взыскание с ООО "Мерида" заявляемых кредиторами судебных расходов на сумму более чем 10 (десяти) миллионов рублей; снижены суммы заявленных кредиторами ко взысканию с Должника сумм неустойки более чем на 7,7 миллионов рублей; отказано о включении в реестр требований кредиторов на сумму более чем на 5 000 000 000 рублей и т.д., более подробно указано в Справке о содержании и объеме юридических услуг (т.33 л.д. 2-19).Указанные обстоятельства подтверждаются также отчетом аудиторской фирмы ООО "Лев-аудит" от 13.12.2023 N 635-23/С, представленным в материалы дела Пьянзиным А. А.

Большой объем юридической работы, привлечение юристов и оплата их услуг- обычная практика для должника.

Судом первой инстанции верно отмечено, что договор и дополнительные соглашения к нему совершены на обычных для должника условиях, подобные сделки заключались должником и до, и после заключения договора с ФЮК "Бизнес-Консультант" (стр. 16 определения).

Так, в период времени до заключения договора с ФЮК "Бизнес-Консультант", до назначения Пьянзина А. А. директором - должник имел в штате несколько юристов, а также осуществлял привлечение внешних юристов.

В частности, по данным штатного расписания ООО "Мерида" с марта по декабрь 2019 г., юридической работой в компании занимались: главный специалист юридического отдела с окладом в 170 000 рублей в месяц, юрист с окладом 118 000 рублей, и помощник директора по юридическим вопросам с окладом в 350 000 рублей. То есть годовой фонд заработной платы на штатных юристов составлял более 7,5 млн. рублей.

Наряду со штатными специалистами ООО "Мерида" на срочной основе постоянно привлекало адвокатов и представителей.

Так, в период с 2017 по январь 2020 г. для оказания юридической помощи привлекалась Коллегия адвокатов "Юков и партнеры" (г. Москва), расходы на вознаграждение которой составили 3 270 764, 30 руб. (чуть более 200 000 рублей в месяц).

В период с января 2017 по ноябрь 2020 г. ООО "Мерида" привлекала в качестве представителя ИП Сафиуллина A.M., расходы на оплату услуг которого составили 44 767 967, 92 руб., то есть порядка 2 131 000 руб. в месяц.

Соответственно, доводы апелляционной жалобы о возможности выполнения всей юридической работы силами штатных юристов должника не обоснованы. С учетом масштабов деятельности должника ему были необходимы юридические услуги, привлечение юристов было обычной практикой и до назначения Пьянзина А.А., до заключения договоров с ФЮК "Бизнес-Консультант", и после них, сделки не носили экстраординарного характера, были совершены на обычных для должника условиях и не превышали стоимость ранее и в последующем закупаемых им юридических услуг. Напротив, расходы должника на юристов в результате заключения договора с ФЮК "Бизнес-Консультант" уменьшились.

Изначально между сторонами был заключен договор оказания услуг по юридическому сопровождению деятельности юридического лица N б/н от 02.03.2020 (несудебная работа), с абонентской платой в 200 000 рублей в месяц (пункт 3.1. Договора). Кроме того, пунктом 3.4 Договора предусматривалось возмещение заказчиком расходов исполнителя.

По итогам каждого месяца сторонами подписывались отчет об оказанных услугах, отчет по расходам и акт оказания услуг.

В дополнение к указанному договору на каждое судебное дело сторонами заключались дополнительные соглашения, в каждом из которых устанавливалась стоимость услуг по ведению конкретного дела (доп.соглашения N N 1-35). По итогам оказания услуг по дополнительным соглашениям сторонами также подписывались отчет по расходам исполнителя и акт об оказании услуг.

С 01.01.2021 (на основании дополнительного соглашения N 13 к договору) стороны согласовали иной порядок оплаты услуг, отличных от подготовки и ведения дел в судах, стоимость услуг определялся исполнителем на основании затраченного времени (почасовая оплата) и согласовывалась сторонами путем подписания соответствующего акта.

Все первичные документы (договоры, дополнительные соглашения, акты, отчеты приобщены в материалы дела (т. 2, л.д. 62 и до конца тома, также т. 12 л.д. 77 и далее до т. 18 л.д. 86).

В ходе рассмотрения дела было произведено две судебные экспертизы - для определения давности изготовления договора оказания услуг по юридическому сопровождению от 02.03.2020, а также 35 дополнительных соглашений к нему.

По результатам экспертизы договора оказания услуг по юридическому сопровождению от 02.03.2020 судебный эксперт пришел к выводу о соответствии даты подписания договора периоду времени март-июнь 2020 г., проведя исследование реквизитов подписей сторон на 1 и 2 страницах договора. Вывод эксперта об агрессивном воздействии на оттиски печатей исключительно на 3-ей странице договора обусловлен тем, что ранее оригинал исследуемого документа был предметом досудебного исследования, в ходе которого и было произведено указанное воздействие (заключение специалиста N 114-2ТЭД-22, которое также подтвердило соответствие даты подписания дате составления документов), приобщено к материалам дела в судебном заседании 14.02.2024.

По результатам судебной экспертизы 35 дополнительных соглашений к договору об оказании юридических услуг эксперт Министерства юстиции РФ указал на невозможность определить давность их изготовления и подписания, что обусловлено естественными причинами (срок изготовление документов 20-21г. - экспертное исследование осень 2023 г.), при этом эксперт установил отсутствие признаков искусственного старения или иного агрессивного воздействия на реквизиты указанных документов.

Соответственно, результаты экспертиз опровергли заявление о фальсификации указанных документов - оснований возникновения договорных правоотношений по оказанию юридических услуг, доказательств правомерности и обоснованности совершения оспариваемых платежей.

Внесудебные заключения специалиста, на которые ссылается заявитель, не имеют доказательственного значения в рамках настоящего спора, поскольку специалист даже не имел доступа к оригиналам исследуемых документов.

С учетом изложенного, доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что проведенными по делу экспертизами установлена фальсификация документов, не соответствует содержанию экспертных заключений. Правом на заявление ходатайство о проведении повторной/дополнительной экспертизы заявитель не воспользовался.

Агентский договор не был представлен в материалы дела, поскольку на тот момент требования из него уже были уступлены ФЮК "Бизнес-Консультант" третьему лицу. В настоящее время права требования принадлежат ИП Шекунову Г.А., у него же находится оригинал агентского договора, ИП Шекунов Г.А. осуществляет взыскание задолженности с должника в рамках дела N А43-39705/2023, оригиналы документов представлены на обозрение суда, должником, участвующим в данном процессе, об их фальсификации не заявлено.

Кроме того, заключение и исполнение агентского договора преюдициально установлено постановлением АС Московского округа от 27.05.2024 по настоящему делу.

Фактическое оказание услуг подтверждается, помимо первичной документации, также иными доказательствами: справкой, судебными актами, иными документами, в которых указано на участие сотрудников и привлеченных специалистов ФЮК "Бизнес-Консультант" в судебных заседаниях в качестве представителей должника, подготовленными процессуальными и иными документами.

Доводы апелляционной жалобы о том, что представленные в материалы дела документы составлены лишь для вида и не подтверждают фактического оказания услуг необоснованны. Апеллянтом не указано, какие конкретно документы он предлагает оценить критически и по какой причине, фактически просто голословно отвергает 50 томов документов.

ООО "ТК Амикс" заявляло требование об оспаривании сделок-платежей, совершенных ООО "Мерида". Сами договоры агентирования и возмездного оказания услуг, послужившие основанием для перечисления денежных средств, не оспариваются.

ООО "ТК Амикс" утверждает, что юридические услуги фактически не оказывались, исполнение обязательств по договорам носило мнимый характер. Заявляя доводы о неравноценности встречных предоставлений, ООО "ТК Амикс", напротив, исходит из того, что услуги были оказаны, но оплачены по завышенной цене.

При этом в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции заявитель прямо подтвердил, что поддерживает исковые требования в первоначальной редакции.

В подтверждение рыночной стоимости оказанных услуг ФЮК Бизнес-Консультант" представило отчет об оценке стоимости юридических услуг N 03/01 от 11.01.2024, который заявителем предусмотренными законом способами не опровергнут. Представленное в материалы дела заявителем заключение специалиста относительно стоимости услуг не является надлежащим доказательством, поскольку в соответствии с законом N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" итоговым документом, составленным по результатам определения стоимости объекта оценки независимо от вида определенной стоимости, является отчет об оценке объекта оценки. При этом итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, признается достоверной, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное (статьи 11 и 12 указанного закона).

С учетом значительного объема услуг (комплексное сопровождение деятельности крупной организации на протяжении полутора лет, представление ее интересов в нескольких десятках судебных процессов в разных регионах России), а также наличия дополнительных обстоятельств, затрудняющих оказание услуг (отсутствие документов, корпоративный конфликт, количество споров, общий размер требований и пр.), стоимость услуг 15 117 000 руб. не является завышенной.

Указанный вывод подтверждается в том числе отчетом оценщика N 03/01 об оценке рыночной стоимости от 11.01.2024, в соответствии с которым рыночная стоимость аналогичных юридических услуг на дату их оказания составляет 21 424 000 руб., что существенно больше договорной стоимости услуг, оказанных ответчиком.

Стороны при согласовании условий договора действовали добросовестно, доказательств того, что если при определении цены его стороны действовали недобросовестно, а именно, намеренно завысили эту цену по отношению к расходам должника на юридические услуги в предшествующие периоды, расценкам других адвокатов такого же уровня профессионализма и репутации.

Определением 11 ААС от 20.08.2020 по делу N А65-5811/2020 по заявлению ООО "ПромАльянс" (правопредшественник ООО "ТК Амикс") в отношении должника были приняты обеспечительные меры, в связи с чем счета должника были заблокированы.

Поскольку на тот момент ФЮК "Бизнес-Консультант" сотрудничали с должником на основании договора оказания услуг по юридическому сопровождению, было принято решение о заключении агентского договора с целью обеспечения возможности исполнения текущих денежных обязательств должника, в том числе по уплате налогов, заработной платы и т.п.

Указанный договор предусматривал в том числе оказание агентских услуг по выполнению отдельных поручений: выполнение поручений по исполнению денежных обязательств принципала ООО "Мерида" за счет средств самого принципала (п.6.3).

В связи с изложенным, ФЮК "Бизнес-консультант" в рамках агентского договора осуществляла на основании поручений должника, перечисление денежных средств в адрес третьих лиц - кредиторов должника по его текущим обязательствам. Всего таким образом было перечислено 4 553 566,83 руб.

Данное обстоятельство (принятие обеспечительных мер) не является основанием для признания сделок, совершенных с имуществом должника, недействительными (пункт 94 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В результате совершения сделок-платежей имущественный вред конкурсной массе должника причинен не был, поскольку деньги были перечислены в целях погашения текущей кредиторской задолженности ООО "Мерида".

При этом заявителем не приведено доказательств того, что задолженность перед конечными получателями денежных средств была фиктивной и активы были фактически выведены из конкурсной массы должника.

В свою очередь, ФЮК "Бизнес-Консультант" не извлекла необоснованной выгоды от договорных отношений с ООО "Мерида". ФЮК "Бизнес-Консультант" и его руководитель не являлись бенефициарами от оспариваемых сделок по погашению обязательств перед третьими лицами (по смыслу пункта 7 Постановления Пленума от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве")

В соответствии с пунктом 12.7 агентского договора вознаграждение исполнителя за выполнение указанных поручений установлено в размере 30 000 рублей ежемесячно. За время действия договора (июль 2020 г. - август 2021 г.) общий размер вознаграждения ФЮК "Бизнес-консультант" за выполнение указанных поручений составил 420 000 рублей. (30 т.р. * 14 месяцев). Указанная задолженность до настоящего времени не погашена, права требования по оплате указанных услуг переданы Ответчиком по договору цессии, в настоящее время задолженность взыскивается ИП Шекуновым Г.А. в рамках дела N А43-39705/2023.

Довод заявителя жалобы о том, что в рамках настоящего дела о банкротстве рассмотрен аналогичный спор об оспаривании сделок должника с ООО "ВСК-Актив" и сделки признаны недействительными, поэтому в настоящем деле следует применить тот же подход, подлежит отклонению.

Выводы суда по обособленному спору с ООО "ВСК-Актив" не могут быть положены в основу судебного акта по настоящему делу, поскольку фактические обстоятельства споров существенно отличаются.

- в деле по иску к ООО "ВСК-Актив" должником в адрес ООО "ВСК-Актив" были перечислены средства, то есть деньги были выведены с расчетного счета должника на счет другой организации. В настоящем споре никакие деньги из конкурсной массы должника не выводились в пользу ФЮК "Бизнес-Консультант". Напротив, спорные средства, полученные комиссионерами от реализации тяжелого риформата, поступали в конкурсную массу должника через ФЮК "Бизнес-Консультант" (как указывалось выше, ФЮК "Бизнес-Консультант" перечислила должнику на его расчетный счет 29 894 241,90 руб., что подтверждается выпиской по р/с ФЮК "Бизнес-Консультант" в Альфа-банке, истребованной судом - т.32 л.д. 142; заявитель признал поступление денежных средств и исключил указанную сумму из заявленных требований - т.7 л.д. 2-3, а также уточнение требований от 14.02.2024).

В итоге все средства, полученные непосредственно от должника по агентскому договору, были ему возвращены.

- в обособленном споре с участием ООО "ВСК-Актив" последним не представлено доказательств, на основании которых произошло перечисление денежных средств от должника (договор займа N 23/ПТ от 01.07.2020, соглашение о новации от 24.09.2020, агентский договор N 23/ПТ от 24.09.2020, которые были приобщены к материалам дела в целях подтверждения правомерности отношений между ООО "ВСК-Актив" и ООО "Мерида", имели признаки искусственного старения, что заставило суды поставить под сомнение их подлинность). В настоящем споре ничего подобного экспертами не установлено. Более того, заключение и исполнение агентского договора преюдициально установлено постановлением АС Московского округа от 27.05.2024 по настоящему делу.

В отношении доводов об аффилированности должника и ФЮК "Бизнес-Консультант" апелляционный суд отмечает следующее.

Постановлением АС Московского округа от 27.05.2024 удовлетворена кассационная жалоба ФЮК "Бизнес-Консультант" на Постановление 9 ААС от 23.01.2024, определение АС г. Москвы от 26.10.2023, как раз по мотиву того, что указанные судебные акты в отсутствие каких-либо оснований установили аффилированность ФЮК "Бизнес-Консультант" и должника, дело направлено на новое рассмотрение.

Указанный судебный акт имеет преюдициальное значения для рассматриваемого спора.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ю.Л. Головачева

Судьи

А.А. Комаров Ж.Ц. Бальжинимаева