Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 января 2025 г. N 18АП-13986/24 по делу N А76-4750/2019

г. Челябинск

13 января 2025 г.

Дело N А76-4750/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 января 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой И.В.,

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ромадановой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании вопрос о принятии дополнительного постановления по делу N А76-4750/2019.

В судебном заседании, проведенном на основании статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в режиме веб-конференции, приняли участие представители:

конкурсного управляющего акционерного общества "Московско-Уральский акционерный коммерческий банк" Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Казаков Виктор Викторович (доверенность от 17.04.2023, паспорт);

публичного акционерного общества "Россети Урал" - Осипова Анна Павловна (доверенность от 01.09.2023, паспорт).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.02.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Челябинское управление энерготрейдинга" (ОГРН 1117453002259, ИНН 7453228581, далее - должник, ООО "ЧУЭТ"), возбуждено производство по делу о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 07.05.2019 в отношении ООО "ЧУЭТ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шляпин Лев Александрович, член союза "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих" (ИНН 590308120157, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих 6046, адрес для направления почтовой корреспонденции: 620014, г. Екатеринбург, ул. Вайнера, 13, литера Е).

Информационное сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании "Коммерсантъ" 08.05.2019.

Определением от 07.08.2019 Шляпин Л.А. освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего.

Временным управляющим ООО "ЧУЭТ" утвержден Сумин Григорий Юрьевич, член союза "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих", ИНН 666300029447, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих 16503, адрес для направления почтовой корреспонденции: 620014, г. Екатеринбург, ул. Вайнера, 13, литера Е.

Решением от 27.09.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Горностаев Денис Вячеславович, ИНН 666500161668, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих 16509, адрес для направления почтовой корреспонденции: 623408, Свердловская область, 2 г. Каменск-Уральский, ул. Алюминиевая, д. 74.

Определением от 16.01.2020 конкурсным управляющим ООО "ЧУЭТ" утвержден Манохин Михаил Сергеевич, член союза "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих", ИНН 74151467755, регистрационный номер в сводном реестре арбитражных управляющих 14023, адрес для направления почтовой корреспонденции: 454091, г. Челябинск, ул. Труда, д. 82 А, оф. 402.

29.05.2019 АКБ "Мосуралбанк" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 237 721 116 руб. 04 коп., в том числе, 191 888 284 руб. 80 коп. основной долг; 45 832 831 руб. 24 коп. неустойки (вх. от 30.05.2019, требование N 13).

Определением от 10.06.2019 заявление принято к рассмотрению (т. 1, л.д.1).

Определением от 06.08.2019 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Чурбаков Николай Викторович (т. 1, л.д. 128).

10.07.2020 конкурсный управляющий Манохин М.С. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными взаимосвязанных сделок: кредитный договор N 4654 от 26.01.2018, кредитный договор N 4703 от 23.04.2018, исполнительную подпись нотариуса N77АВ7850195 от 28.05.2018, а также просил применить последствия недействительности сделок путем взыскания с АКБ "Мосуралбанк" в пользу ООО "ЧУЭТ" денежных средств в размере 83 571 651 руб. 41 коп.

Определением от 13.07.2020 заявление принято к производству суда (т. 5, л.д. 1).

Определением от 12.08.2020 объединены заявление конкурсного управляющего Манохина М.С. к АКБ "Мосуралбанк", нотариусу Гизатулиной А.А. о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности и требование АКБ "Мосуралбанк" в одно производство для совместного рассмотрения (т. 5, л.д. 65).

25.09.2020 конкурсный управляющий Манохин М.С. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой - погашение задолженности в рамках исполнительного производства N 10216/18/74022-ИП на общую сумму 83 571 651 руб. 41 коп., а также просил применить последствия недействительности сделок путем взыскания с АКБ "Мосуралбанк" в пользу ООО "ЧУЭТ" денежных средств в размере 83 571 651 руб. 41 коп.

Определением от 29.09.2020 заявление принято к производству суда (т. 6, л.д. 1).

Определением от 31.03.2021 объединены заявление конкурсного управляющего Манохина М.С. к АКБ "Мосуралбанк", нотариусу Гизатулиной А.А. о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, требование АКБ "Мосуралбанк" и заявление о признании недействительными перечисления денежных средств в рамках исполнительного производства в одно производство для совместного рассмотрения (т. 5, л.д. 65, т. 6, л.д. 65-66).

Определением от 25.10.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество "Вологодская сбытовая компания" в лице конкурсного управляющего Соломонова Андрея Сергеевича (далее - ПАО "Вологдаэнергосбыт"), общество с ограниченной ответственностью "АЭС Инвест" (далее - ООО "АЭС Инвест") в лице исполняющего обязанности конкурсного управляющего Шляпина Льва Александровича (т. 8, л.д. 21-22).

Определением от 24.01.2023 отказано в удовлетворении ходатайства АКБ "Мосуралбанк" о выделении требования в отдельное производство (т. 8, л.д. 69-71).

В ходе судебного разбирательства конкурсным управляющим Манохиным М.С. подано ходатайство об уточнении требований в части применения последствий недействительности сделки (т. 6, л.д. 78-79), которое рассмотрено и принято к производству в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением от 01.04.2022 заявление конкурсного управляющего Манохина М.С. удовлетворено в части, в удовлетворении требований АКБ "Мосуралбанк" отказано в полном объеме (т. 6, л.д. 138- 143).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 определение от 01.04.2022 оставлено без изменения (т. 7, л.д. 77-84).

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 08.09.2022 определение суда первой инстанции от 01.04.2022 и постановление суда апелляционной инстанции от 28.06.2022 отменено, дело направлено на новое рассмотрение (т. 7, л.д. 139-143).

При новом рассмотрении определением от 19.07.2023 требование общества "Мосуралбанк" в размере 237 721 116 руб. 04 коп. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего Махониха М.С. о признании сделок недействительными отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 определение от 19.07.2023 изменено. В удовлетворении заявления общества "Мосуралбанк" о включении в реестр требований кредиторов должника отказано. В остальной части определение суда оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 27.12.2023 определение от 19.07.2023 и постановление от 28.09.2023 по делу N А76-4750/2019 в части отказа в признании недействительными кредитных договоров от 26.01.2018 N 4654 и от 23.04.2018 N 4703, исполнительной надписи нотариуса от 28.05.2018 N 77АВ7850195 и применений последствий их недействительности оставлены без изменения. Постановление от 28.09.2023 по делу N А76-4750/2019 в части отказа во включении в реестр требований кредиторов ООО "ЧУЭТ" требования АО АКБ "Мосуралбанк" отменено, определение от 19.07.2023 о включении требования в реестр оставлено в силе.

Определение от 19.07.2023 и постановление от 28.09.2023 по делу N А76-4750/2019 в части отказа в признании недействительными платежей в пользу акционерного общества АКБ "Мосуралбанк" отменено, в указанной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Определением от 09.09.2024 заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Челябинское управление энерготрейдинга" Манохина Михаила Сергеевича удовлетворено частично в той части, которая направлена на новое рассмотрение судом кассационной инстанции, с АКБ "Мосуралбанк" в пользу ООО "ЧУЭТ" взысканы денежные средства в размере 103 981 417 руб. 48 коп., в остальной части заявленного требования отказано.

Не согласившись с судебным актом, АКБ "Мосуралбанк" обратился с апелляционной жалобой.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 (резолютивная часть от 09.12.2024) определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.09.2024 по делу N А76-4750/2019 изменено в части, направленной на новое рассмотрение судом кассационной инстанции.

Признаны недействительными платежи, совершенные должником обществом с ограниченной ответственностью "Челябинское управление энерготрейдинга" в пользу акционерного общества "Московско-Уральский акционерный коммерческий банк" в сумме 83 571 651 руб. 41 коп. за период с 10.05.2018 по 30.10.2018.

С акционерного общества "Московско-Уральский акционерный коммерческий банк" (ИНН 7707083011, ОГРН 1027700429855) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Челябинское управление энерготрейдинга" (ИНН 7453228581, ОГРН 1117453002259) взысканы денежные средства в размере 83 571 651 руб. 41 коп. В остальной части заявленного требования отказано.

Апелляционная жалоба акционерного общества "Московско-Уральский акционерный коммерческий банк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" оставлена без удовлетворения.

При этом при вынесении указанного постановления судом апелляционной инстанции не разрешен вопрос о восстановлении права требования акционерного общества "Московско-Уральский акционерный коммерческий банк" к обществу с ограниченной ответственностью "Челябинское управление энерготрейдинга" на сумму 83 571 651 руб. 41 коп. - на сумму, фактически уплаченную по сделке, признанной недействительной, в порядке применения последствий ее недействительности.

Статьей 178 АПК РФ предусмотрены основания для принятия судом дополнительного судебного акта, в том числе в случае, если по какому-либо требованию, в отношении которого лица, участвующие в деле, представили доказательства, судом не было принято решение.

Исходя из пункта 3 части 1 статьи 178 АПК РФ, пункта 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", арбитражный суд апелляционной инстанции также вправе принять дополнительное постановление.

Вопрос о принятии дополнительного постановления рассматриваются составом судей, принявшим постановление.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 на 13.01.2025 назначено судебное заседание по вопросу о вынесении дополнительного постановления по итогам рассмотрения апелляционной жалобы акционерного общества "Московско-Уральский акционерный коммерческий банк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.09.2024 по делу N А76-4750/2019.

В коллегиальном составе суда в порядке статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Журавлева Ю.А. на судью Матвееву С.В., в связи с чем, рассмотрение вопроса начинается сначала.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения названного вопроса извещены надлежащим образом.

В судебном заседании 13.01.2025 представители Банка и кредитора не возражали против принятия дополнительного постановления по делу.

В соответствие со статьями 123, 156 АПК РФ материалы дела рассмотрены судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными указанным Законом.

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе и тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (часть 2 статьи 167 ГК РФ).

Законом о банкротстве установлены специальные правила относительно применения последствий недействительности сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция - восстановление состояния, существовавшего до совершения сделки, целью которой является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки. При этом недопустимо необоснованное получение должником таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился, не совершая сделку вовсе.

При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом (пункт 80 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно пункту 29 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В пункте 25 того же Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснено, что в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

В данном случае, как следует из материалов дела, у должника перед Банком по признанным недействительным платежам на сумму 83 571 651 руб. 41 коп. за период с 10.05.2018 по 30.10.2018, имеется задолженность, возникшая из кредитного договора от 26.01.2018 N 4654 и кредитного договора от 23.04.2018 N 4703, по условиям которых, кредитор обязался открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств (пункт 1.1 договоров).

Судом установлено, что оспариваемые в указанной сумме платежи направлены на исполнение обязательств должника, относящихся к реестровой задолженности, в пользу аффилированного лица при наличии задолженности перед иными кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требований ответчика по отношению к требованиям иных независимых кредиторов, в связи с чем, судом первой инстанции обоснованно признаны недействительными платежи в сумме 83 571 651 руб. 41 коп. по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В связи с этим, учитывая приведенные нормы, суд апелляционной инстанции полагает необходимым принять дополнительное постановление о восстановлении права требования акционерного общества "Московско-Уральский акционерный коммерческий банк" к обществу с ограниченной ответственностью "Челябинское управление энерготрейдинга" на сумму 83 571 651 руб. 41 коп.

Учитывая, что определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.09.2024 по делу N А76-4750/2019 изменено в части применения последствий недействительности сделки, суду апелляционной инстанции при принятии дополнительного постановления представляется верным дополнить резолютивную часть постановления от 12.12.2024 дополнительным абзацем с содержанием, соответствующим вышеизложенному.

Руководствуясь статьями 178, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования акционерного общества "Московско-Уральский акционерный коммерческий банк" к обществу с ограниченной ответственностью "Челябинское управление энерготрейдинга" на сумму 83 571 651 руб. 41 коп.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Волкова

Судьи

Л.В. Забутырина С.В. Матвеева