|
22 января 2025 г.
|
Дело N А41-1565/23
|
Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2025 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Терешина А.В.,
судей: Муриной В.А., Шальневой Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания Зюзиным И.И.,
при участии в заседании:
конкурсный управляющий ООО "Регион" Бородачев П.С.,
от учредителей ООО "Регион" - Мельников П.Ю., представитель согласно протоколу N 1 от 02.11.2013,
от Любина А.С. - Мухин А.А., представитель по доверенности от 29.11.2024,
иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Регион" на определение Арбитражного суда Московской области от 21.10.2024 по делу N А41-1565/23,
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Московской области от 28.07.2023 г. (резолютивная часть объявлена 27.07.2023 г.) по делу N А41-1565/23 в отношении ООО "РЕГИОН" (ОГРН 1115053006750, ИНН 5053030488) введена процедура наблюдения.
Временным управляющим была утверждена Умнова Алена Евгеньевна, член СРО ААУ "Евросиб".
Решением Арбитражного суда Московской области от 16.11.2023 г. (резолютивная часть объявлена 16.11.2023 г.) по делу N А41-1565/23 ООО "РЕГИОН" (ОГРН 1115053006750, ИНН 5053030488) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
Конкурсным управляющим утверждена Умнова Алена Евгеньевна, член СРО ААУ "Евросиб".
Определением Арбитражного суда Московской области от 06.05.2024 г. (опубликовано 13.05.2024) Умнова Алена Евгеньевна освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим ООО "Регион" утвержден Бородачев Павел Сергеевич, член НП СРО АУ "РАЗВИТИЕ".
06.09.2024 г. конкурсный управляющий Бородачев П.С. обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о взыскании с бывшего руководителя должника Любина А.С. убытков в размере 2 078 681,37 руб.
11.10.2024 г. заявленные требования уточнены конкурсным управляющим в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, требования рассмотрены судом в следующей редакции:
взыскать с Любина Антона Сергеевича в пользу ООО "Регион" причиненные убытки в размере 2 078 681,37 руб.
Сальдировать встречные требования:
-признать погашенной сумму задолженности (причиненные убытки) Любина А.С. в размере 2 078 681,37 руб. перед ООО "Регион";
-признать погашенной сумму задолженности ООО "Регион" в размере 2 078 681,37 руб. перед Любиным А.С, установленную определением Арбитражного суда Московской области от 27.08.2024 по делу N А41- 1565/2023, и исключить данное требование Любина А.С. из реестра требований кредиторов ООО "Регион".
Определением от 21.10.2024 Арбитражный суд Московской области в удовлетворении заявленных требований отказал.
Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие остальных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.
Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 53 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве.
В силу пункта 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.
В пункте 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве закреплено, что требование, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, может быть предъявлено от имени должника его руководителем, учредителем (участником) должника, арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсным кредитором, представителем работников должника, работником или бывшим работником должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченными органами.
Из материалов дела следует, что в ходе процедуры банкротства ООО "Регион" рассматривалось требование ООО ПТП "ВЛАДКАБЕЛЬ", а после правопреемства - Любина А.С. о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 1 895 490 руб. основного долга, 732 180 руб. неустойки.
Определением суда от 27.08.2024 г. требование Любина А.С. в размере 1 346 501 руб. 37 коп. основного долга, 732 180 руб. неустойки включено в реестр требований кредиторов с признанием его подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 ГК РФ.
Данная задолженность возникла из договоров поручительства от 28.06.2018 N /18П, и от 12.10.2018 N1210/18П, заключенных между ООО "Регион" как поручителем (за подписью бывшего генерального директора Любина А.С.) и ООО "ПТП Владкабель" как кредитором (за подписью генерального директора Барычева Р.В.), в рамках которых ООО "Регион" поручилось за исполнение обязательств должником ООО "Мет-Кабель". Срок исполнения обязательств по данным договорам поставки на даты заключения договоров поручительства уже был наступившим, то есть основной должник ООО "Мет-кабель" уже просрочил их исполнение.
Следовательно, право требования с ООО Регион" исполнения договоров поручительства возникло уже в момент их заключения: 28.06.2018 и 12.10.2018 соответственно.
Конкурсный управляющий указывает, что единственной целью подписания спорных договоров поручительства, а также предъявления в суд исковых требований по ним являлось обращение взыскания на имущество ООО "Регион" (нежилое здание площадью 1364,7 кв.м., а также земельный участок площадью 2 363 кв.м., находящиеся в г. Электросталь Московской области).
Конкурсный управляющий также указывает, что, заключая данные договоры поручительства Любин А.С., действовал не в интересах должника, что является нарушением требований законодательства (ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ГК РФ). По мнению конкурсного управляющего в результате действий Любина А.С, действовавшего от имени ООО Регион", должнику причинены убытки в виде задолженности по договорам поручительства.
Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).
Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 30.07.13 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" установлено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Для применения гражданско-п
