Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2025 г. N 18АП-15064/24 по делу N А76-23757/2020

г. Челябинск

29 января 2025 г.

Дело N А76-23757/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ромадановой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Зайцевой Людмилы Германовны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2024 по делу N А76-23757/2020 об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.07.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "ТехноХимРеагент" (далее- ООО "ТехноХимРеагент", должник).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.10.2020 (резолютивная часть от 20.10.2020) общество с ограниченной ответственностью "ТехноХимРеагент" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура, применяемая в деле о банкротстве ликвидируемого должника - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Витчуков Николай Михайлович, член Ассоциации арбитражных управляющих Саморегулируемая организация "Центральное агентство арбитражных управляющих"/

Сведения об открытии конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 201 от 31.10.2020.

29.07.2024 (вх. N б/н от 29.07.2024) в Арбитражный суд Челябинской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "ЭСБИЭЙ", в котором просит:

- признать недействительными решения собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ТехноХимРеагент", оформленные протоколом N 23 от 11.07.2024, по вопросам N 2.3 ("Принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина") и N 2.5 повестки дня ("Принятие решения о заключении мирового соглашения").

- обязать конкурсного управляющего ООО "ТехноХимРеагент" проголосовать на первом собрании кредиторов Курко Евгения Александровича (ИНН: 744401430806, ОГРН: 316028000175052, дело N А07-17874/2021) от имени ООО "ТехноХимРеагент": "за" принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина; "против" принятия решения о заключении мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2024 в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "ЭСБИЭЙ" отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 04.10.2024, Зайцева Л.Г. (далее - податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение отменить.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает на то, что мировое соглашение не предусматривает уплату процентов, при этом имущества Курко Е.А. достаточно для полного расчета через процедуру реализации имущества; уголовный арест не препятствует реализации имущества; предоставленная рассрочка является необоснованной, ООО "ТехноХимРеагент" будет нести расходы на процедуру банкротства; в мировом соглашении отсутствуют гарантии его исполнения.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 28.01.2025.

От конкурсного управляющего Витчукова Н.М. поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением дополнительных доказательств, согласно перечню (рег. N 1102). В порядке статьи 262, 268 АПК РФ, указанные документы приобщены судом к материалам дела.

От Курко Е.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением дополнительных доказательств, согласно перечню (рег. N 1527), в порядке статьи 262, 268 АПК РФ, указанные документы приобщены судом к материалам дела.

От Ломухина К.П. поступил отзыв на апелляционную жалобу (рег. N 1103), который в порядке статьи 262 АПК РФ, приобщен судом к материалам дела.

От Медведева И.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу (рег. N 1524), который в порядке статьи 262 АПК РФ, приобщен судом к материалам дела.

От Зайцевой Л.Г. поступило ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие (рег. N 4254),

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как усматривается из материалов дела, 11.07.2024 состоялось собрание кредиторов должника, на повестку дня вынесены следующие вопросы:

1. Отчет конкурсного управляющего ООО "ТехноХимРеагент" (без голосования по вопросу повестки дня);

2. Согласование решений для голосования по вопросам повестки дня на первом собрании кредиторов в процедуре банкротства ИП Курко Евгения Александровича (ИНН 744401430806, ОГРН: 316028000175052, дело N А07-17874/2021) от имени ООО "ТехноХимРеагент":

2.1. Отчет финансового управляющего о своей деятельности и о результатах проведения процедуры реструктуризации долгов гражданина;

2.2. Принятие решения об одобрении проекта плана реструктуризации долгов гражданина;

2.3. Принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина;

2.4. Определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий в качестве финансового управляющего для участия в процедуре реализации имущества гражданина;

2.5. Принятие решения о заключении мирового соглашения;

2.6. Об отложении проведения собрания кредиторов в процедуре банкротства ИП Курко Евгения Александровича (ИНН 744401430806, ОГРНИП 316028000175052, дело N А07-17874/2021).

В собрании кредиторов приняли участие все кредиторы ООО "ТехноХимРеагент", требования которых включены в реестр требований кредиторов: Ломухин Константин Петрович, ООО "ЭСБИЭЙ".

По спорным вопросам 2.3 и 2.5 повестки дня, большинством голосов, были приняты следующие решения:

- по вопросу 2.3 повестки дня принято решение: "Голосовать Против принятия решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина";

- по вопросу 2.5 повестки дня принято решение: "Голосовать ЗА заключение мировое соглашение в редакции, предложенной Курко Евгением Александровичем".

По мнению ООО "ЭСБИЭЙ" принятые решения по вопросам 2.3 и 2.5 повестки дня нарушают права и законные интересы ООО "ТехноХимРеагент" и его кредиторов.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 ст. 60 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным Законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено данным Законом.

Статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с п. 4 ст. 15 Закона о банкротстве, в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения.

Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, не уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты, когда такое лицо узнало или должно было узнать о решениях, принятых данным собранием кредиторов, но не позднее чем в течение шести месяцев с даты принятия решения собранием кредиторов.

Таким образом, заявитель, обращаясь в суд с требованием о признании решения, принятого собранием кредиторов, недействительным в силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать факт нарушения указанным решением его прав и законных интересов либо факт принятия решения с нарушением установленных законом пределов компетенции комитета кредиторов.

Судом установлено, что собрание кредиторов должника принято кворумом кредиторов в пределах компетенции собрания.

Согласно абз. 3 ч. 1 ст. 12 Закона о банкротстве организация и проведение собрания кредиторов осуществляются арбитражным управляющим.

Порядок проведения собраний кредиторов регламентирован Правилами подготовки, организации и проведения арбитражным управляющим собраний кредиторов и заседаний комитетов кредиторов, утвержденными Постановлением Правительства Российской Федерации от 06.02.2004 N 56 "Об общих правилах подготовки, организации и проведения арбитражным управляющим собраний кредиторов и заседаний комитета кредиторов".

В соответствии с п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В соответствии с п. 1 ст. 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника-унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Конкурсный управляющий обязан, в том числе, предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном настоящим Федеральным законом; исполнять иные установленные настоящим Федеральным законом обязанности (п. 2 настоящей статьи).

Поскольку управляющий осуществляет свою деятельность на профессиональной основе и несет за последствия своих решений имущественную ответственность, по общему правилу именно он определяет необходимость осуществления тех или иных мероприятий в процедурах банкротства.

Пункт 2 ст. 12 Закона о банкротстве содержит перечень вопросов, решение которых относится к исключительной компетенции собрания кредиторов. Иные вопросы, решение которых также входит в компетенцию собрания кредиторов, определены в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам, применяемым в деле о банкротстве, в том числе статьей 140 Закона о банкротстве, касающейся реализации прав требования должника.

Как разъяснено в п. 1 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, собрание кредиторов должника вправе принять решение по вопросу, прямо не отнесенному Законом о банкротстве к его компетенции. Такое решение не должно препятствовать осуществлению процедур банкротства и исполнению арбитражным управляющим его обязанностей, вторгаться в сферу компетенции иных лиц.

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлениях от 22.07.2002 N 14-П и от 19.12.2005 N 12-П указал, что процедуры банкротства носят публично-правовой характер, они предполагают принуждение меньшинства кредиторов большинством, а потому, вследствие невозможности выработки единого мнения иным образом, воля сторон формируется по другим, отличным от искового производства, принципам. В силу различных, зачастую диаметрально противоположных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, законодатель должен гарантировать баланс их прав и законных интересов, что, собственно, и является публично-правовой цель института банкротства.

Из изложенного следует, что несогласие отдельного кредитора с решением, принятым собранием кредиторов, не является основанием для признания его недействительным.

Недействительными могут быть признаны судом такие решения собрания кредиторов, которые нарушают права и законные интересы перечисленных в п. 4 ст. 15 Закона о банкротстве заинтересованных лиц либо приняты с нарушением пределов компетенции собрания кредиторов.

Одним из способов погашения задолженности является примирительная процедура - мировое соглашение.

Доказательств того, что решение собрания кредиторов должника нарушает права и законные интересы работников должника, иных кредиторов, не являющихся кредитными организациями, доказательств нарушения прав и законных интересов заявителя, а также доказательств превышения собранием кредиторов его компетенции, в порядке статьи 65 АПК РФ, заявителем не представлено.

Таким образом, ввиду отсутствия оснований, предусмотренных п. 4 ст. 15 Закона о банкротстве для признания решений собрания кредиторов должника от 11.07.2024 недействительными, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требований ООО "ЭсБиЭй".

Доводы апеллянта о нарушении прав кредиторов и должника заключением мирового соглашения судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку мировое соглашение утверждено судом определением от 03.10.2024 в рамках дела А07-17874/2021, при этом в удовлетворении апелляционной жалобы (в том числе и по доводам, изложенным в настоящей апелляционной жалобе) Зайцевой Л.Г. отказано.

При указанных выше обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены судебного акта не имеется.

Выводы суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.10.2024 по делу N А76-23757/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Зайцевой Людмилы Германовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Позднякова

Судьи

А.Г. Кожевникова А.А. Румянцев