Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2025 г. N 09АП-68029/24 по делу N А40-165463/2019

г. Москва

29 января 2025 г.

Дело N А40-165463/19

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 января 2025 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Л. Головачевой,

судей А.Г. Ахмедова, А.А. Комарова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Кирилловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шульги А.И. на определение Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2022 о признании недействительной сделкой перечисление 08.11.2018 денежных средств с расчётного счета ООО "ТУТТА" в пользу ООО "ВОСТОЧНАЯ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" в размере 5 294 100 руб. и применении последствия недействительности сделки, вынесенное в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ТУТТА",

при участии представителей, согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.05.2021 в отношении ООО"ТУТТА" (ОГРН 1122721009696, ИНН 2721195455) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Панфилова А.А.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ООО "ТУТТА" Панфиловой А.А. о признании недействительной сделкой перевод денежных средств с расчётного счета ООО "Тутта" в пользу ООО "ВОСТОЧНАЯ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" в размере 5 294100,00 рублей, и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 08.04.2022 Арбитражный суд города Москвы определил: "Признать недействительной сделкой перечисление 08.11.2018 денежных средств с расчётного счета ООО "ТУТТА" в пользу ООО "ВОСТОЧНАЯ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" в размере 5 294 100 руб. Применить последствия недействительности сделки. Взыскать с ООО "ВОСТОЧНАЯ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" (690001, ПРИМОРСКИЙ КРАЙ, ВЛАДИВОСТОК ГОРОД, СВЕТЛАНСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 66Б, ОГРН:1152540000128, Дата присвоения ОГРН:15.01.2015, ИНН:2540207733, КПП:253601001) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТУТТА" (119049, МОСКВА ГОРОД, ДОНСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 13, ПОМЕЩЕНИЕ XIII, КОМНАТА 42, ОГРН:1122721009696, Дата присвоения ОГРН:22.08.2012, ИНН:2721195455) денежные средства в размере 5 294 100 руб. Восстановить задолженность ООО "ТУТТА" перед ООО "ВОСТОЧНАЯ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" в сумме 5 294 100 руб."

Не согласившись с принятым судебным актом, Шульга А.И. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2022 отменить, принять новый судебный акт. В обоснование отмены судебного акта заявитель апелляционной жалобы ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела.

До заседания в апелляционный суд от конкурсного управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен в порядке статьи 262 АПК РФ.

Представитель апеллянта в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 123, 266 и 268 АПК РФ, изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции находит основания для отмены определения арбитражного суда, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, из анализа полученных конкурсным управляющим банковских выписок следует, что с расчетного счета ООО "ТУТТА" в пользу ООО "ВОСТОЧНАЯ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" 08.11.18 были перечислены денежные средства в общем размере 5 294 100 руб.

Обращаясь с заявлением, конкурсный управляющий должника, указал, что данная сделка является недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Документы в обоснование принятия ООО "ВОСТОЧНАЯ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" денежных средств от должника, ответчиком не представлены.

Само по себе указание в назначении платежа номер счета на оплату без предоставления оправдательных документов и в отсутствие доказательств реальной хозяйственной деятельности должника, не является единственным и прямым доказательством предоставленного ответчиком встречного обеспечения по обжалуемой сделке.

Отсутствие надлежаще оформленного документа, содержащего все необходимые реквизиты и подписанного уполномоченными лицами с обеих сторон, свидетельствуют о том, что со стороны ООО "ВОСТОЧНАЯ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ" обязательств по договору не исполнялось, в то время как им были получены денежные средства от должника согласно назначению платежа.

Таким образом, спорное перечисление денежных средств в пользу ответчика привело к уменьшению конкурсной массы должника на сумму совершения спорных платежей при отсутствии встречного предоставления со стороны ООО "ВОСТОЧНАЯ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ".

В материалы дела ответчиком не представлено доказательств того, что денежные средства в размере 5 294 100 руб. возвращены должнику.

Апелляционный суд не может согласиться с данными выводами суда первой инстанции.

06.11.2018 между ООО "Восточная металлургическая компания" (далее -Поставщик) и ООО "Тутта" (далее - Покупатель) заключен договор поставки N 0611 (далее - Договор), в соответствии с п. 1.1. которого Поставщик обязался передать, а Покупатель обязался принять и оплатить Товар в количестве, ассортименте и по ценам, согласованным Сторонами.

В соответствии с п. 4.1. Договора оплата Товара производится на расчетный счет Поставщика в размере 100% предоплаты в течение 7-ми дней, с даты получения счета на оплату.

Согласно спецификации, указанной в приложении N 1 к Договору, Поставщик обязался передать Товар в виде "Арматура 16 А500С" в размере 89 тонн, на общую сумму 4 487 380,00 руб. и "Арматура 18 А500С" в размере 16 тонн, на общую сумму 806 720,00 руб., итого на общую сумму 5 294 100,00 руб.

08.11.2018 Покупатель внес 100% предоплату за Товар в размере 5 294 100,00 руб.

Подписанным сторонами универсальным передаточным документом N 312 от 13.11.2018 подтвержден факт передачи Поставщиком и приемки

Покупателем Товара "Арматура 16 А500С" в размере 27,95 тонн общей стоимостью 1 409 239,00 руб.

Подписанным сторонами универсальным передаточным документом N 313 от 21.11.2018 подтвержден факт передачи Поставщиком и приемки Покупателем Товара "Арматура 16 А500С" в размере 60,48 тонн общей стоимостью 3 049 401,60 руб.

Универсальным передаточным документом N 320 от 07.12.2018 зафиксирован факт передачи Поставщиком и приемки Покупателем Товара "Арматура 16 А500С" в размере 0,57 тонн общей стоимостью 28 739,40 руб. и Товара "Арматура 18 А500С" в размере 16,00 тонн общей стоимостью 806 720,00 руб.

Доказательством реальности сделки является и представленные сведения из книги продаж об операциях ООО "Восточная металлургическая компания", отражаемых за 4 квартал 2018 года.

В частности, в ней указано, что за 4 квартал 2018 года у ООО "Восточная металлургическая компания" имелось 3 операции по продажам с контрагентом ООО "Тутта" от 13.11.2018 N 312, от 21.11.2018 N 313 и от 29.11.2018 N 320. Документом, подтверждающим оплату по данным продажам, указан счет N 671 от 08.И.2018. В состав стоимости товара по данным сделкам был включен налог на добавленную стоимость.

Апеллянт также представил переписку с уполномоченным представителем ООО "Тутта" Александром Нога по сделке с указанным Товаром, хронологическое изложение которой соответствует событиям периода, в ходе которого имела место оспариваемая сделка.

О реальности сделки также и свидетельствуют операции о приобретении данного Товара ООО "Восточная металлургическая компания" у таких поставщиков как ООО "МеталлСити" и ООО "СтальГрад". ООО "Восточная металлургическая компания" для исполнения обязательств перед ООО "Тутта" также привлекались перевозчики ООО "Служба Морских Перевозок Владивосток" и ООО "ТЭК Баграм Дальний Восток".

Согласно п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в ред. от 01.03.2022), сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Предъявленная ответчиком совокупность документов прямо свидетельствует о наличии реальных товарных отношений между Поставщиком и Покупателем.

Апелляционный суд отмечает, что материалы спора не содержат доказательства аффилированности должника с ответчиком.

Учитывая, что в материалах спора отсутствуют доказательства безвозмездности или неравноценности сделки, апелляционный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 08.04.2022 отменить.

Отказать в удовлетворении заявления о признании недействительной сделкой перечисления денежных средств с расчётного счета ООО "ТУТТА" в пользу ООО "ВОСТОЧНАЯ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ".

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ю.Л. Головачева

Судьи

А.Г. Ахмедов А.А. Комаров