|
30 января 2025 г.
|
Дело N А65-29135/2021
|
Резолютивная часть постановления оглашена 20 января 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 30 января 2025 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Бондаревой Ю.А., судей Гольдштейна Д.К., Поповой Г.О.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильясовой Э.М.,
без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащих образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу Тамбовской Елены Анатольевны на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 сентября 2024 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Спорт Групп" (ИНН 1660103188, ОГРН 1071690040322), Бурнашевской Екатерины Андреевны о признании недействительной сделку по перечислению с расчетного счёта общества с ограниченной ответственностью "Спорт Групп" в пользу Тамбовской Елены Анатольевны денежных средств в совокупном размере 5 495 028 рублей, о признании недействительной сделку по выдаче Тамбовской Елене Анатольевне денежных средств из кассы общества с ограниченной ответственностью "Спорт Групп" в общем размере 460 000 рублей и применении последствий недействительности в виде взыскания с Тамбовской Людмилы Алексеевны (ИНН 165916353149) в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "СПОРТ ГРУПП" (ИНН 1660103188) денежных средств в совокупном размере 5 955 028 рублей (вх. 35948),
УСТАНОВИЛ:
в Арбитражный суд Республики Татарстан 19 ноября 2021 года поступило (по средствам сервиса электронной подачи документов "Мой арбитр") заявление акционерного общества "Спорт Групп" (ИНН 1658038975, ОГРН 1021603269918), о признании общества с ограниченной ответственностью "Спорт Групп" (ИНН 1660103188, ОГРН 1071690040322), несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23 декабря 2021 года заявление принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 июня 2022 года заявление акционерного общества "Спорт Групп" (ИНН 1658038975, ОГРН 1021603269918), признано обоснованным и в отношении общества с ограниченной ответственностью "Спорт Групп" (ИНН 1660103188, ОГРН 1071690040322), введена процедура банкротства наблюдение.
Временным управляющим утверждена Бурнашевская Екатерина Андреевна.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 ноября 2022 года общество с ограниченной ответственностью "Спорт Групп" (ИНН 1660103188, ОГРН 1071690040322) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Конкурсным управляющим утверждена Бурнашевская Екатерина Андреевна, член Ассоциации "МСК СРО ПАУ "Содружество", адрес для направления почтовой корреспонденции: 420021, г.Казань, а/я 555.
В Арбитражный суд Республики Татарстан 22 июня 2023 года поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Спорт Групп" (ИНН 1660103188, ОГРН 1071690040322), Бурнашевской Екатерины Андреевны о признании недействительной сделки по перечислению с расчетного счёта общества с ограниченной ответственностью "Спорт Групп" в пользу Тамбовской Елены Анатольевны денежных средств в совокупном размере 5 495 028 рублей, о признании недействительной сделки по выдаче Тамбовской Елене Анатольевне денежных средств из кассы общества с ограниченной ответственностью "Спорт Групп" в общем размере 460 000 рублей и применении последствий недействительности в виде взыскания с Тамбовской Людмилы Алексеевны (ИНН 165916353149) в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "СПОРТ ГРУПП" (ИНН 1660103188) денежных средств в совокупном размере 5 955 028 рублей (вх. 35948).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 июля 2023 года заявление принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 сентября 2023 г. в части требований конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по перечислению в период с 16.01.2020 по 12.01.2021 в адрес Тамбовской Е.А. денежных средств в размере 1 867 615,37 руб. по договору займа N 7 от 17.12.2019 выделены в отдельное производство и объединены с заявлением конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Спорт Групп" (ИНН 1660103188, ОГРН 1071690040322) Бурнашевской Екатерины Андреевны о признании недействительной сделки по перечислению с расчетного счёта общества с ограниченной ответственностью "СПОРТ ГРУПП" (ИНН 1660103188) в пользу Тамбовской Елены Анатольевны (ИНН 165906752401, адрес: 420105, РТ, г. Казань, ул. Магаданская, д. 29) денежных средств в совокупном размере 1 791 398,78 рублей (вх. 70536), и требование Тамбовской Елены Анатольевны (адрес: 420105, РТ, г. Казань, ул. Магаданская, д. 29) о включении требования в размере 3 648 252 рублей 06 копеек в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Спорт Групп" (ИНН 1660103188, ОГРН 1071690040322) (вх. 71352).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.09.2024 заявление удовлетворено частично.
Признаны недействительными сделками - перечисления обществом с ограниченной ответственностью "Спорт Групп" и акционерным обществом "Спорт Групп" (ОГРН 1021603269918, ИНН 1658038975), в пользу Тамбовской Елены Анатольевны денежных средств 26.07.2019 г. в сумме 22 136,99 рублей, 25.12.2019 г. в сумме 17 485,63 рублей, 30.12.2019 г. в сумме 319 261 рублей и 24.01.2020 г. в сумме 13 529 рублей.
В остальной части заявления отказано.
Применены последствия недействительности сделки.
Взыскано с Тамбовской Елены Анатольевны, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Спорт Групп" (ИНН 1660103188, ОГРН 1071690040322), 372 412,62 рублей.
Взыскано с Тамбовской Елены Анатольевны в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.
Не согласившись с принятым судебным актом, Тамбовская Елена Анатольевна обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда РТ от 11.09.2024 г. в части признания недействительной сделкой - перечисления обществом с ограниченной ответственностью "Спорт Групп" в пользу Тамбовской Елены Анатольевны денежных средств 30.12.2019 г. в сумме 319 261 рублей и 24.01.2020 г. в сумме 13 529 рублей и применения последствия недействительности сделки - взыскания с Тамбовской Елены Анатольевны, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Спорт Групп" (ИНН 1660103188, ОГРН 1071690040322), 332 790,00 рублей. В остальной части оставить определение без изменений.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 04.12.2024.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2024 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 20.01.2025 на 10 час. 30 мин.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2025 по настоящему делу произведена замена судьи Львова Я.А. на судью Гольдштейна Д.К., судьи Машьяновой А.В. на судью Поповой Г.О., рассмотрение дела начато сначала.
От Тамбовской Елены Анатольевны поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов (копии штатного расписания, копии приказов, скрин-шот с сайта НН).
Судебная коллегия, руководствуясь ст. 268 АПК РФ, приобщила к материалам дела дополнительные документы.
От Тамбовской Елены Анатольевны поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.
Судебная коллегия пришла к выводу, об отказе в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства, в связи с отсутствием процессуальных оснований.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
В силу части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.
При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.
Возражения от лиц, участвующих в деле, не поступили.
Поскольку в порядке апелляционного производства, обжалуется только часть судебного акта, касающаяся признания недействительными сделками перечисления обществом с ограниченной ответственностью "Спорт Групп" в пользу Тамбовской Елены Анатольевны денежных средств 30.12.2019 г. в сумме 319 261 рублей и 24.01.2020 г. в сумме 13 529 рублей и применения последствия недействительности сделки - взыскания с Тамбовской Елены Анатольевны, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Спорт Групп" 332 790,00 рублей, суд апелляционной инстанции не вправе выйти за рамки апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность судебного акта суда первой инстанции лишь в обжалуемой части.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает основания для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, в обжалуемой части в силу следующего.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, при анализе расчетного счета должника конкурсный управляющий установил, что 30.12.2019 г. в сумме 319 261 рублей и 24.01.2020 г. в сумме 13 529 рублей в адрес Тамбовской Е.А. должником перечислены денежные средства в общем размере 332 790 руб. с назначением платежа "перечисление заработной платы".
Полагая, что указанной сделкой причинен вред имущественным правам кредиторов, а также указывая на мнимость сделки, конкурсный управляющий просил признать ее недействительной и применить последствия в виде взыскания с ответчика спорной суммы.
Возражая по доводам конкурсного управляющего, ответчик указал, что Тамбовская Е.А. являлась работником должника и в соответствии с условиями трудового договора N 10 от 02.09.2019 г. заработная плата Тамбовской Е.А. состоит из оклада и премиальной части.
Удовлетворяя в заявленной части требования управляющего, суд первой инстанции указал следующее.
В Определении Верховного Суда РФ от 06.09.2016 N 41-КГ16-25 (Судебная коллегия по гражданским делам) было отражено, что исходя из смысла п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.
Как было отражено в Определение Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, А41-48518/2014 (Судебная коллегия по экономическим спорам), фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достигнуть заявленных результатов. Установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной.
При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6) по делу N А12-45751/2015).
Если участники сделок, цепочки сделок и должник действительно являются аффилированными, к ним должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному лицу в деле о банкротстве. Такие лица должны исключить любые разумные сомнения в реальности сделки, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления указанным лицом внешне безупречных доказательств.
Суд первой инстанции установил, что ответчик является родной сестрой учредителя и бывшего единоличного исполнительного органа должника.
Ответчик пояснил, что перечисленные спорные суммы денежных средств являлись заработной платой в соответствии с трудовым договором.
Наличие оснований для выплаты работодателем в пользу работника выплат, предусмотренных трудовым законодательством, подтверждается должностными инструкциями, приказами о направлении работника в командировку, командировочными удостоверениями, авансовыми отчетами, табелем учета рабочего времени и расчета оплаты труда, расчетно-платежными ведомостями, расчетными листками.
Таким образом, факт выполнения трудовых обязанностей, а также размер начисленной и выплаченной заработной платы, наличие задолженности по ней устанавливается на основании указанных документов.
Между тем, суд первой инстанции указал, что не представлены доказательства выполнения ответчиком своих трудовых функций.
При этом суд первой инстанции отнесся критически к доводам о необходимости привлечения ответчика к трудовой деятельности в связи с необходимостью подбора кадров, поскольку до 2019 г. должник осуществлял свою деятельность в отсутствии заместителя директора по общим вопросам, доказательства невозможности исполнения функций директором должника Тамбовским М.А. не представлены, при этом как указывал сам ответчик в указанный период он работал в аналогичной должности в АО "Спорт Груп" располагавшейся в том же помещении, что и должник, и являющегося аффилированным с должником лицом.
На основании изложенного, судом первой инстанции установлены основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительными платежей должника в части суммы 332 790 рублей применительно к п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.
Обращаясь с апелляционной жалобой, Тамбовская Е.А. указала, что начиная с сентября 2019 г. ей как работнику перечислялась заработная плата, все трудовые договоры переданы в составе документации должника конкурсному управляющему. Факт заключения трудового договора никем не оспорен, при этом, из назначения платежей следует, что денежные средства ей перечислялись именно за трудовую деятельность, а не как индивидуальному предпринимателю. Более того, указывает, что на декабрь 2019 г. у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности.
Повторно рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, судебная коллегия приходит к выводу об обоснованности доводов апелляционной жалобы в силу следующего.
Определением от 23 декабря 2022 г. заявление о признании должника банкротом принято к производству. Учитывая дату принятия заявления о признании должника банкротом (23 декабря 2022 г.) и даты оспариваемых перечислений 30.12.2019 г., 24.01.2020 г., указанные сделки совершены в период трех лет до даты возбуждения производства по делу о банкротстве должника.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий сослался на наличие задолженности перед кредиторами на дату совершения сделок, а именно:
Решением Вахитовского районного суда г. Казани от 10.06.2021 по делу N 2- 2815/2021 с Должника в пользу ИП Семененко Александра Петровича взыскано 3 679 333,58 руб. на основа
