Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2025 г. N 01АП-4986/18 по делу N А38-5208/2017

31 января 2025 г.

А38-5208/2017

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сарри Д.В.,

судей Евсеевой Н.В., Полушкиной К.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиновой Л.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шамсиева Марата Абриковича на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 13.09.2024 по делу N А38-5208/2017, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Азимут" (ИНН 1224000785, ОГРН 1151224000729) к индивидуальному предпринимателю Рафикову Рамизу Ильдаровичу (ИНН 163602377579, ОГРНИП 311168835600015), Ахтямову Ленару Рамилевичу о понижении требований аффилированных кредиторов,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Тайгер" (далее - Общество, должник) в Арбитражный суд Республики Марий Эл обратилось общество с ограниченной ответственностью "Азимут" (далее - ООО "Азимут") с заявлением о понижении требований аффилированных кредиторов - индивидуального предпринимателя Рафикова Рамиза Ильдаровича (далее - предприниматель) и Ахтямова Ленара Рамилевича в реестре требований кредиторов до очереди, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Определением от 13.09.2024 Арбитражный суд Республики Марий Эл отказал в удовлетворении требований и прекратил производство по ходатайству Ахтямова Л.Р. о процессуальном правопреемстве ООО "Азимут" на Ахтямова Л.Р. как правопреемника ООО "Спарта".

Не согласившись с принятым судебным актом, Шамсиев Марат Абрикович обратился в Первый арбитражный апелляционной суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на наличие фактической аффилированности кредиторов к должнику с целью создания мнимой сделки и установления контроля в процедурах банкротства. Поведение предпринимателя и ООО "Тайгер", является нестандартным и отличается от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах заключаются сделки, поведение сторон отклоняется от стандартного и разумного, не соответствует ожидаемому поведению любого, не связанного с должником разумного участника гражданского оборота, что выражается в совершении действий, направленных на признание ООО "Тайгер" банкротом без цели погашения задолженности перед предпринимателем. Судебный акт, на основании которого с ООО "Тайгер" взыскана задолженность, принят без учета доводов, которые не могли быть своевременно заявлены кредиторами ввиду объективных причин. Включение требований Рафикова Р.И. в реестр требований кредиторов должника влечет уменьшение доли иных кредиторов. Об аффилированности сторон стало известно после приобщения документов о передаче асфальтоукладчика 04.08.2022, а также при рассмотрении заявления о привлечении к субсидиарной ответственности бенефициаров должника.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Ахтямов Л.Р. в отзыве на апелляционную жалобу указал на несостоятельность заявленных доводов, полагает, что заявителем был пропущен срок исковой давности на обращение с заявлением. просил оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Для приобщения к материалам данного обособленного спора Арбитражным судом Республики Марий Эл представлены: определение от 03.10.2024 по делу N А38-5208/2017 об исправлении опечатки в определении от 13.09.2024; определение об отказе в удовлетворении заявления о разъяснении судебного акта от 07.10.2024; заявления ИП Рафикова Р.И. о разъяснении определения суда и об исправлении опечатки в определении суда; определение от 14.10.2024 об исправлении опечатки в определении от 03.10.2024.

Определением от 20.12.2024 рассмотрение апелляционной жалобы, в связи с нахождением председательствующего судьи в отпуске, перенесено на 20.01.2025.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 27.11.2017 ООО "Тайгер" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Габдурахманов Д.Г.

Определением от 07.03.2018 конкурсный управляющий Габдурахманов Д.Г. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден Альмендеев С.В.

Определением от 11.12.2018 конкурсный управляющий Альмендеев С.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, утвержден новый конкурсный управляющий Султанбиков С.М.

Определением от 12.01.2023 конкурсный управляющий Султанбиков С.М. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 27.11.2023 конкурсным управляющим должника утвержден Прокофьев В.В.

Вступившим в законную силу определением от 03.08.2017 в реестр требований кредиторов ООО "Тайгер" в третью очередь включены требования ИП Рафикова Р.И., по денежным обязательствам в общей сумме 320 593 руб. 92 коп., в том числе по основному долгу в сумме 315 934 руб. 92 коп. и расходам по оплате государственной пошлины в сумме 4 659 руб.

Вступившим в законную силу определением от 23.11.2020 в реестре требований кредиторов ООО "Тайгер", произведена процессуальная замена конкурсного кредитора, ИП Рафикова Р.И. на Ивентьева Сергея Ивановича, по денежным обязательствам по основному долгу в сумме 5 000 руб.

Вступившим в законную силу определением от 30.08.2022 в реестре требований кредиторов ООО "Тайгер" произведена процессуальная замена Ивентьева С.И. его правопреемником, Ахтямовым Л.Р., по денежным обязательствам по основному долгу в сумме 5 000 руб.

Ссылаясь на наличие фактической аффилированности предпринимателя и Ахтямова Л.Р. по отношению к должнику, ООО "Азимут" обратилось в суд первой инстанции с заявлением о субординации требований.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого определения исходя из нижеследующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020) обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования контролирующего (аффилированного) должника лица.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

В ходе рассмотрения заявления в суде первой инстанции Ахтямовым Л.Р. заявлено о пропуске заявителем срока исковой давности.

Согласно статьям 195 и 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из материалов дела следует, что определением от 18.05.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2018, в реестр требований кредиторов должника в третью очередь включены требования ООО "Азимут", по денежным обязательствам по основному долгу в сумме 33 208 009 руб. 11 коп.

18.12.2018 постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа указанные судебные акты отменены.

Определением от 19.04.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2019 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 01.10.2019, в реестр требований кредиторов ООО "Тайгер" в третью очередь включены требования ООО "Азимут" по денежным обязательствам по основному долгу в сумме 33 208 009 руб. 11 коп.

Таким образом, право на обращение с указанным заявлением возникло у ООО "Азимут" с 01.10.2019, в то время как с таким заявлением кредитор обратился 08.06.2023, что в свою очередь свидетельствует о пропуске им срока исковой давности. Более того, ООО "Азимут" не могло не знать о наличии обстоятельств, послуживших основанием для включения ИП Рафикова Р.И. и Ахтямова Л.Р. в реестр требований кредиторов должника.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о пропуске ООО "Азимут" срока исковой давности.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, требования кредиторов включены в реестр требований кредиторов должника вступившими в законную силу судебными актами, которые в силу статей 16 и 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение и установленные в них обстоятельства не подлежат переоценке в рамках настоящего спора.

Наряду с этим суд апелляционной инстанции отмечает, что процессуальным законодательством не предусмотрено восстановление срока на подачу заявления о субординации требования кредитора, в связи с чем требование апелляционной жалобы в данной части удовлетворению не подлежит.

Коллегия судей принимает во внимание, что возражений со стороны иных кредиторов относительно установления очередности требований предпринимателя и Ахтямова Л.Р. заявлено не было (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы относительно аффилированности кредиторов по отношению к должнику исследовались судом первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, они обоснованно отклонены.

Понижение очередности удовлетворения требования аффилированного с должником лица в первую очередь направлено на защиту прав независимых кредиторов, соответственно, носит защитную функцию и преследует цели создания справедливого баланса между корпоративной и гражданской составляющей хозяйственного оборота. Тем самым, субординация требования осуществляется в условиях возникновения задолженности в связи с совершением заинтересованными лицам противоправных действий с целью получения необоснованных выгод от банкротства связанного с ними предприятия (пункты 1 - 9 Обзора от 09.01.2020), в случае если взаимодействие контролирующих лиц осуществлялось в пределах гражданско-правового оборота либо было очевидно для независимых кредиторов, требование такого заинтересованного лица понижению не подлежит (пункты 10, 11, 13 Обзора от 29.01.2020).

Законом о банкротстве и Обзором от 29.01.2020, не предусмотрена возможность понижения очередности удовлетворения требования кредитора, уже включенного в реестр. В данном случае необходимо также учесть наличие конфликта между кредиторами.

Таким образом, коллегия судей полагает обоснованными и согласующимися с установленным обстоятельствами дела выводы суда первой инстанции.

Иные доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклоняются по изложенным мотивам.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержит фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Арбитражный суд Республики Марий Эл полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 13.09.2024 по делу N А38-5208/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу Шамсиева Марата Абриковича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Сарри

Судьи

Н.В. Евсеева К.В. Полушкина