Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2025 г. N 18АП-15301/24 по делу N А76-4750/2019

г. Челябинск

03 февраля 2025 г.

Дело N А76-4750/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Курносовой Т.В.,

судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А.,

при ведении протокола помощником судьи Мызниковой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего имуществом публичного акционерного общества "Челябэнергосбыт" (далее - общество "Челябэнергосбыт") - Елистратова Данила Сергеевича, публичного акционерного общества "Россети-Урал" (далее - общество "Россети-Урал") - "Челябэнерго", конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной ответственностью "АЭС Инвест" (далее - общество "АЭС Инвест") - Соколовской Татьяны Александровны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2024 по делу N А76-4750/2019 об удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В заседании приняли участие представители:

общества "Челябэнергосбыт" - Коуров М.В. (паспорт, доверенность от 15.11.2024), Шадрин А.В. (паспорт, доверенность от 18.03.2024);

общества "Россети Урал" - Рылова Т.Д. (паспорт, доверенность от 06.09.2024), Осипова А.П. (паспорт, доверенность от 01.09.2023 сроком действия по 07.08.2026);

общества "АЭС Инвест" - Павлов Ю.Я. (паспорт, доверенность от 30.09.2024);

конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной ответственностью "Челябинское управление энерготрейдинга" (ОГРН 1117453002259, далее - общество "ЧУЭТ") - Манохина Михаила Сергеевича - Бритвин Б.Г. (паспорт, доверенность от 26.11.2024).

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.02.2019 в отношении общества "ЧУЭТ" возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 07.05.2019 в отношении общества "ЧУЭТ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шляпин Лев Александрович.

Определением суда от 07.08.2019 Шляпин Л.А. освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего должником, временным управляющим последнего утвержден Сумин Григорий Юрьевич.

Решением суда от 27.09.2019 (резолютивная часть от 26.09.2019) должник признан несостоятельным (банкротом) в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Горностаев Денис Вячеславович.

Определением суда от 11.12.2019 Горностаев Д.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением суда от 16.01.2020 конкурсным управляющим обществом "ЧУЭТ" утвержден Манохин М.С.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ряда сделок должника.

Определением от 05.10.2020 соответствующее заявление принято к производству суда.

Определением суда от 13.09.2023 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно его предмета, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Перспектива" (ОГРН 1077449009593, далее - общество "Перспектива").

С учетом вынесенных впоследствии определений суда от 12.12.2023 об объединении заявлений конкурсного управляющего должником и от 22.03.2024 (резолютивная часть от 27.02.2024) о выделении в отдельное производство требований, предметом рассмотрения в рамках настоящего обособленного спора являлись требования о признании недействительной сделкой уведомления об одностороннем зачете взаимных требований от октября 2018 года, направленное обществом "ЧУЭТ" в адрес общества "АЭС Инвест", которым прекращены взаимные обязательства сторон на сумму 437 265 566,63 руб.

Определением суда от 09.10.2024 заявленные требования удовлетворены, указанное уведомление о зачете признано недействительной сделкой общества "ЧУЭТ", применены последствия недействительности данной сделки в виде восстановления задолженности общества "АЭС Инвест" перед должником в размере 437 265 566,63 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий имуществом общества "Челябэнергосбыт", общество "РоссетиУрал" - "Челябэнерго" и конкурсный управляющий имуществом общества "АЭС Инвест" обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Общество "Челябэнергосбыт" в своей апелляционной жалобе приводит доводы о том, что суд первой инстанции при вынесении обжалуемого определения не принял во внимание то, что зачет на сумму 437 265 566,63 руб. между обществом "ЧУЭТ" и обществом "АЭС Инвест" тесно связан по экономическому смыслу совершения со сделками, в признании которых недействительными отказано постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2024 по настоящему делу, а также то, что в деле N А76-43527/2018 суд пришел к выводу о действительности сделки - договора цессии от 24.02.2016, по которой обязательства прекращены оспариваемым в настоящем споре зачетом.

По мнению указанного апеллянта, в обжалуемом определении суд необоснованно указал на отсутствие обязательств у общества "ЧУЭТ" перед общество "АЭС Инвест" по названной сделке от 24.02.2016 и не учел, что права требования к обществу "АЭС Инвест" на сумму 437 265 566,63 руб., зачтенные в качестве оплаты за права требования к третьим лицам, полученные на сумму 537 359 840 руб. от общества "АЭС Инвест" по сделке от 24.02.2016, общество "ЧУЭТ" получило от общества "Челябэнергосбыт" в обмен на права требования к обществу "Перспектива" на сумму 612 490 808,12 руб., которые общество "ЧУЭТ" получило от общества с ограниченной ответственностью "ЭйБиЭй Груп" (ОГРН 1117450007190, далее - общество "ЭйБиЭй Груп"), рассчитавшись с последним указанными правами требования, полученными от общества "АЭС Инвест".

В этой связи, как считает общество "Челябэнергосбыт", суд пришел к неверному итоговому выводу о недействительности оспариваемого зачета и возможности применения последствий его недействительности в виде односторонней реституции, исходя из чего складывается ситуация, когда общество "ЧУЭТ" получило реальные права требования на сумму 537 359 840 руб. от общества "АЭС Инвест" без возникновения обязанности по оплате этих прав, а затем, совершив цепочку сделок по обмену этих прав требований, приобрело права требования к обществу "АЭС Инвест".

Заявитель жалобы отмечает, что оставление обжалуемого определения в силе может повлечь нарушение прав кредиторов общества "АЭС Инвест", как в рамках распределения денежных средств согласно реестру требований кредиторов данного юридического лица, так и в рамках рассмотрения спора о привлечении общества "АЭС Инвест" к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве общества "ЧУЭТ".

Общество "Россети Урал" в поданной им апелляционной жалобе приводит довод о невозможности признания спорной сделки недействительной по статье 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), поскольку обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной или подписания сторонами соглашения о зачете, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету, и в данном случае взаимные обязательства обществ "ЧУЭТ" "АЭС Инвест" стали способными к зачету и были прекращены 12.07.2018, а при этом дело о несостоятельности (банкротстве) общества "ЧУЭТ" возбуждено 21.02.2019, то есть более чем через шесть месяцев спустя.

Наряду с этим названный податель жалобы считает неверным вывод суда первой инстанции о том, что обязательство должника перед обществом "АЭС Инвест" на сумму спорного зачета не возникало, несмотря на то, что к обществу "ЧУЭТ" от общества "АЭС Инвест" перешли права требования к третьим лицам, которыми в дальнейшем должник распорядился.

Общество "Россети Урал" отмечает, что вывод суда в обжалуемом определении о причинении в результате оспариваемого зачета вреда имущественным правам кредиторов общества "ЧУЭТ" основан на неправильном применении норм материального права, не соответствует обстоятельствам дела, а также противоречит выводам, изложенным в постановлении Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 02.07.2024 по настоящему делу, согласно которому в результате совершения цепочки сделок, в том числе уведомления о зачете от октября 2018 года, негативные последствия в виде убытка в размере 537 359 840,58 руб. образовались именно на стороне общества "АЭС Инвест".

Общество "Россети Урал", кроме того, указывает, что применение судом первой инстанции в данном случае в качестве последствий недействительности сделки односторонней реституции в виде восстановления задолженности общества "АЭС Инвест" перед обществом "ЧУЭТ" в размере 437 265 566,63 руб. противоречит положениям пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и нарушает права кредиторов общества "АЭС Инвест"; обращает внимание суда на то, что в делах о банкротстве группы МРСЭН при рассмотрении взаимных требований членов группы сложился подход, при котором суды, признавая сделки между членами группы недействительными, не применяют последствия недействительности сделок в виде восстановления взаимных требований в связи с нецелесообразностью наращивания "технических" требований одних членов группы МРСЭН к другим в силу общей неплатежеспособности всей группы.

Помимо вышеизложенного общество "Россети Урал" считает, что суд первой инстанции не мотивировано отклонил его довод о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям, учитывая, что конкурсный управляющий обществом "ЧУЭТ" утвержден, решением суда от 27.09.2019 по данному делу, а заявление о признании уведомления об одностороннем зачете взаимных требований от октября 2018 года недействительным подано конкурсным управляющим Манохиным М.С. только 01.10.2020.

В свою очередь, общество "АЭС Инвест" в самостоятельной жалобе ссылается на то, что, вопреки выводу суда первой инстанции, реальность задолженности общества "ЧУЭТ" перед обществом "АЭС Инвест" подтверждена определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2024 N А76-43527/2018, оставленным в силе постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2024 по тому же делу; указывает, что, несмотря на то, что денежные средства общества "ЧУЭТ" в состоявшейся цепочке сделок не использовались, тем не менее, 25.02.2016 общество "ЭйБиЭй Груп" уступило обществу "ЧУЭТ" свои права требования к обществу "Перспектива" в сумме 487 018 300 руб. ссудной задолженности и 270 102 433 руб. процентов и, получив в свою пользу данный ликвидный актив, после новации обязательства в вексельное оно передано обществу "Челябэнергосбыт" в качестве оплаты за права требования к обществу "АЭС Инвест".

Как считает общество "АЭС Инвест", в результате состоявшейся цепочки сделок общество "ЧУЭТ" поставлено в такое же имущественное положение, что и до заключения с обществом "АЭС Инвест" договора уступки права требования (цессии) от 24.02.2016, что свидетельствует об отсутствии цели причинения вреда имущественным права кредиторов должника и в этой связи восстановление судом первой инстанции только задолженности общества "АЭС Инвест" перед должником в качестве последствий недействительности спорной сделки нарушает права общества "АЭС Инвест" и его кредиторов.

Кроме того, общество "АЭС Инвест" также считает, что суд первой инстанции в обжалуемом определении не привел мотивов, по которым отклонил довод общества "Россети Урал" о пропуске конкурсным управляющим должником срока исковой давности по предъявленным требованиям.

Определениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2024 и 29.11.2024 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание по их рассмотрению назначено на 10.12.2024.

В судебном заседании к материалам дела приобщены в порядке статей 260, 268 АПК РФ соответственно доказательства уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе общества "АЭС Инвест" и отзыв конкурсного управляющего должником на апелляционные жалобы с возражениями на доводы апеллянтов.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2024 рассмотрение апелляционных жалоб отложено на 22.01.2025.

В заседании участники процесса поддержали ранее изложенные доводы и возражения, представители подателей апелляционных жалоб просили последние удовлетворить, представитель конкурсного управляющего имуществом общества "ЧУЭТ" просил оставить обжалуемое определение суда первой инстанции без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом, 24.02.2016 обществом "АЭС Инвест" (цедент) и обществом "ЧУЭТ" (цессионарий) заключен договор цессии, по условиям которого цедент передает (уступает), а цессионарий принимает в полном объеме следующие права требования в общей сумме 537 359 840,58 руб.:

1) право требования задолженности в сумме 422 395 163,51 руб. по договору займа от 05.11.2014 N 2, заключенному цедентом и обществом с ограниченной ответственностью СК "Урал". Сумма задолженности включает в себя основную задолженность в размере 335 000 000 руб. и проценты по займу в размере 87 395 163,51 руб. на 24.02.2016;

2) право требования задолженности в сумме 10 613 039,90 руб. по договору займа от 07.10.2015 N 269, заключенному цедентом и обществом с ограниченной ответственностью Агрокомплекс "Чурилово". Сумма задолженности включает в себя основную задолженность по договору займа в размере 10 000 000 руб. и проценты по займу в размере 613 039,90 руб. на 24.02.2016;

3) право требования задолженности в сумме 10 604 272,78 руб. по договору займа от 09.10.2015, заключенному цедентом и обществом с ограниченной ответственностью "Лизинг-Индустрия". Сумма задолженности включает в себя основную задолженность по договору займа в размере 10 000 000 руб. и проценты по займу в размере 604 272,78 руб. на 24.02.2016;

4) право требования задолженности в сумме 93 747 364,39 руб. по договору займа от 30.08.2013, заключенному цедентом и обществом с ограниченной ответственностью "Строймеханизация". Сумма задолженности включает в себя основную задолженность по договору займа в размере 83 000 000 руб. и проценты по займу в размере 10 747 364,39 руб. на 24.02.2016.

По условиям указанного договора цессионарий в свою очередь принял на себя обязательство оплатить приобретаемые права требования по цене 537 359 840 руб. 58 коп. (пункты 1.3, 2.1.2 договора от 24.02.2016). Оплата производится в течение 5 лет с даты заключения договора, за предоставленную рассрочку начисляются проценты в размере 12,5 % годовых, которые подлежат уплате в момент перечисления стоимости уступленных прав (пункты 3.1, 3.2 договора от 24.02.2016).

По акту от 24.02.2016 цедент передал цессионарию документы, удостоверяющие права требования.

Дополнительным соглашением от 14.08.2017 изменен пункт 3.1 договора от 24.02.2016: цессионарий обязан оплатить цеденту стоимость уступленных прав в размере 537 359 840,58 руб. в срок по 25.06.2025, но в любом случае не ранее полного выполнения обязательств общества "Перспектива" перед обществом "ЧУЭТ" по следующим договорам: договорам процентного займа от 05.04.2013, от 03.06.2013 N 4, от 02.04.2014 N 2014/109, от 25.09.2014, от 01.12.2014, а также не ранее полного выполнения обязательств общества "Перспектива" по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.07.2013 N 76256 и от 30.05.2017 N 61021.

Исполнение договора от 24.02.2016 в части оплаты уступленного права на сумму 437 265 566,63 руб. фактически произведено следующим образом.

Между обществом "Челябэнергосбыт" (цедент) и обществом "ЧУЭТ" (цессионарий), 12.07.2018 заключен договор цессии, по которому цедентом цессионарию переданы права требования к обществу "АЭС Инвест", возникшие из агентского договора от 19.08.2013 N 114-П на сумму 157 127 313,70 руб. и из договора оказания услуг по передаче электроэнергии и компенсации потерь в сетях сетевой организации от 01.05.2008 N 2363 на сумму 280 138 252,93 руб. (в общей сумме 437 265 566,63 руб.) на возмездной основе за 437 265 566,63 руб. т.е. за 100%.

В последующем общество "ЧУЭТ" направило в адрес общества "АЭС Инвест" уведомление о зачете взаимных требований, в результате которого прекращены следующие взаимные обязательства:

- задолженность общества "ЧУЭТ" перед обществом "АЭС Инвест" по договору цессии от 24.02.2016 в сумме 437 265 566,63 руб., в том числе стоимость уступленных прав в размере 327 459 924,63 руб. и проценты, начисленные согласно пункту 3.2 договора от 24.02.2016, в размере 109 805 642 руб.;

- задолженность общества "АЭС Инвест" перед обществом "ЧУЭТ" по обязательствам, являвшимся предметом договора цессии от 12.07.2018, в размере 437 265 566,63 руб.

Уведомление получено обществом "АЭС Инвест" 30.10.2018 (л.д. 5).

Ссылаясь на недействительность данного состоявшегося в октябре 2018 года зачета, конкурсный управляющий обществом "ЧУЭТ" обратился с заявлением о признании такой сделки недействительной.

Удовлетворяя заявленные требования и применяя последствия недействительности оспариваемой сделки в виде восстановления задолженности общества "АЭС Инвест" перед обществом "ЧУЭТ" в размере 437 265 566,63 руб., суд первой инстанции исходил из того, что в результате произведенного зачета причинен вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку из его активов фактически безвозмездно выбыли ликвидные права требования на указанную сумму.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив материалы обособленного спора, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, пришел к выводу о том, что при вынесении обжалуемого определения судом не принято во внимание следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Полномочия на оспаривание сделок должника предоставлены конкурсному управляющему должника положениями статей 61.9, 129 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств.

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2), а также сделок с предпочтением (статья 61.3).

В данных правовых нормах приведены специальные (характерные для каждого из названных видов сделок) основания их оспаривания, презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора, а также ретроспективные периоды глубины их проверки, исчисляемые от даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Сделка, результатом совершения которой явилось преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими (абзацы 1, 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве), может быть признана недействительной соответственно по основаниям пункта 2 статьи 61.3 данного Закона, если она совершена не позднее одного месяца до либо после возбуждения производства по делу о банкротстве (иных условий не требуется); либо пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если она совершена не ранее одного, но не позднее шести месяцев до возбуждения производства по делу о банкротстве, при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункты 11, 12 постановления Пленума ВАС РФ N 63).

В силу пункта 2 статьи 154, статьи 410 ГК РФ зачет как способ прекращения обязательства является односторонней сделкой, для совершения которой необходимы определенные условия: требования должны быть встречными, однородными, с наступившими сроками исполнения.

Согласно статье 410 ГК РФ для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны.

Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ (пункт 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств").

Следовательно, сделка по зачету встречных однородных требований считается совершенной в момент получения контрагентом заявления о зачете, несмотря на то, что обязательства могут считаться прекращенными с иной даты (пункт 15 вышеназванного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Цель названной нормы - защитить интересы кредиторов против уменьшения конкурсной массы должника, которое может возникнуть в результате недополучения должником причитающегося ему имущества или выбытия имущества должника в интересах одного из кредиторов в нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов должника (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.11.2010 N ВАС-14769/10).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В свою очередь, совершенная должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов сделка может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки).

В пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ N 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом в случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Основной целью применения последствий недействительности сделки является восстановление первоначального статуса ее сторон.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным пунктом 2 статьи 167 ГК РФ является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 20.02.2002 N 48-О, при реституции права должны восстанавливаться на основе принципа равенства, обеспечения равноценности и эквивалентности возмещения стоимости имущества участниками гражданских правоотношений.

Статьей 61.6 Закона о банкротстве предусмотрены также специальные последствия недействительности сделки в условиях, когда одна из ее сторон является банкротом.

В силу абзаца 2 пункта 25 постановления Пленума ВАС РФ N 63 в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения этой сделки.

На основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и при установлении наличия оснований признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права (пункт 9.1 постановления Пленума ВАС РФ N 63).

При этом на суд, рассматривающий конкретное дело, возлагается обязанность, не ограничиваясь установлением одних лишь формальных условий применения нормы, исследовать по существу все фактические обстоятельства (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 06.06.1995 N 7-П, от 13.06.1996 N 14-П, от 28.10.1999 N 14-П, от 22.11.2000 N 14-П, от 14.07.2003 N 12-П, от 12.07.2007 N 10-П и др.).

Необходимо исходить из того, что оспаривание сделок, совершенных должником-банкротом или за его счет, имеет сугубо практические цели: либо наполнить конкурсную массу должника ликвидным имуществом для его последующей реализации и погашения требований кредиторов, либо уровнять шансы кредиторов (очередность) на соразмерное удовлетворение их требований за счет имущества, составляющего конкурсную массу должника.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГК РФ).

Согласно статье 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При этом нормы пункта 2 статьи 181, пункта 1 статьи 200 ГК Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, устанавливающие срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, а также положения о начале течения срока исковой давности сформулированы таким образом, что наделяют суд необходимыми полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела (Определение Конституционного Суда РФ от 26.10.2017 N 2364-О).

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Согласно требованиям статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Не включаются в предмет доказывания, но остаются в рамках предмета судебного познания преюдициально установленные обстоятельства (части 2, 3, 4 статьи 69 АПК РФ).

В данном случае, учитывая дату получения обществом "АЭС Инвест" уведомления должника о спорном зачете 30.10.2018, данную сделку для целей ее оспаривания по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, следует считать совершенной в течение шести месяцев до возбуждения настоящего дела о банкротстве 21.02.2019.

Оснований для вывода о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности по заявленным требованиям, что влекло бы отказ в их удовлетворении без необходимости исследования фактических обстоятельств спора по существу, суд первой инстанции верно не усмотрел.

Действительно, по общему правилу годичный срок исковой давности для обращения в суд с заявлением о признании сделки должника недействительной по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, начинает течь с даты открытия конкурсного производства в отношении и утверждения конкурсного управляющего, наряду с чем смена конкурсного управляющего юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Однако, согласно правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2018 N 305-ЭС18-2393, бездействие, выражающееся в неоспаривании сделок, может начаться не ранее момента получения конкурсным управляющим реальной возможности предъявить соответствующие иски.

То есть следует учитывать, когда истек разумный срок на получение информации о наличии у сделок пороков недействительности и личности ответчика по иску, а также на подготовку документов, необходимых для предъявления соответствующих требований в суд

В рассматриваемом конкретном случае необходимо учесть освобождение первого конкурсного управляющего обществом "ЧУЭТ" 11.12.2019 всего через чуть более двух месяцев после утверждения 26.09.2019 и объективную необходимость новому управляющему, утвержденному только 16.01.2020, ознакомиться с имеющейся документацией по деятельности должника для целей принятия решений о наличии оснований для оспаривания сделок.

Таким образом, вопреки утверждениям апеллянтов, обращение с заявлением о признании спорного зачета недействительной сделкой 01.10.2020 состоялось в пределах установленного годичного срока исковой давности.

При этом, судебная коллегия не может согласиться с выводом суда первой инстанции, сделанными по существу рассмотрения заявленных требований конкурсного управляющего обществом "ЧУЭТ".

Из материалов настоящего дела о банкротстве, а также из материалов дел N А76-32823/2018 и N А76-43527/2018 усматривается следующее.

После того, как общество "ЧУЭТ" получило от общества "АЭС Инвест" на основании договора цессии от 24.02.2016 права требования к третьим лицам на сумму 537 597 408,90 руб., данную дебиторскую задолженность уже на следующий день общество "ЧУЭТ" уступило обществу "ЭйБиЭй Груп" по договору цессии от 25.02.2016, которое рассчиталось с должником за полученный актив путем встречной уступки обществу "ЧУЭТ" по договору от той же даты права требования к обществу "Перспектива" на сумму 612 490 808,12 руб.

Обществом "ЭйБиЭй Груп" и должником при этом также 25.02.2016 заключен зачет взаимных однородных требований, по которому задолженность общества "ЧУЭТ" перед обществом "ЭйБиЭй Груп" за права требования к обществу "Перспектива" в сумме 612 490 808,12 руб. уменьшилась на сумму задолженности общества "ЭйБиЭй Груп" перед обществом "ЧУЭТ" в размере 537 597 408,90 руб.

В результате данного зачета задолженность общества "ЧУЭТ" перед обществом "ЭйБиЭй Груп" составила 74 893 399,31 руб. и была уплачена в пользу общества "ЭйБиЭй Груп" за счет денежных средств, полученных от общества "Челябэнергосбыт" 24.02.2016 в размере 75 000 000 руб.

Данная задолженность перед обществом "Челябэнергосбыт" включена в реестр требований кредиторов общества "ЧУЭТ" определением арбитражного суда от 12.09.2022 по настоящему делу.

Затем право требования общества "ЧУЭТ" к обществу "Перспектива" в рамках цепочки сделок 12.07.2018 было новировано в вексельное обязательство и передано обществу "Челябэнергосбыт" (абзац 6 на л. 16 постановления Арбитражного суда Уральского округа от 20.02.2023 по делу N А76-32823/2018).

В соответствии с актом приема-передачи векселя от 12.07.2018 во исполнение оплаты по договору цессии от 12.07.2018 за приобретаемые к обществу "АЭС Инвест" права требования на сумму 437 265 566,63 руб. общество "ЧУЭТ" передало обществу "Челябэнергосбыт" вексель 12.07.2018 ЧУЭ N 002 на сумму 167 163 133 руб. и вексель общества "Перспектива" от той же даты на сумму 270 102 433,63 руб., то есть общим номиналом 437 265 566,63 руб.

Полученные от общества "ЧУЭТ" векселя внесены в уставный капитал общества "Перспектива".

Названные сделки являлись частью инвестиционного проекта общества "Челябэнергосбыт" и его компаньона - общества "ЭйБиЭй Груп" по созданию энергогенерирующего предприятия на территории Челябинской области; договоры уступки от 24.02.2016 и от 25.02.2016 совершены в составе нескольких сделок по финансированию общества "Перспектива" и введению этого общества в группу компаний, осуществлявших деятельность на рынке электроэнергетики Челябинской области совместно с обществом "Челябэнергосбыт".

При этом, непосредственно для общества "АЭС Инвест" результатом договора от 24.02.2016 стала замена дебиторской задолженности обществ Агрокомплекс "Чурилово", "ЛизингИндустрия", "Строймеханизация", СК "Урал" дебиторской задолженностью общества "ЧУЭТ" и в результате зачета, состоявшегося на основании оспариваемого письма общества "ЧУЭТ" от 05.09.2018 о зачете произошло уменьшение размера задолженности общества "АЭС Инвест" перед обществом "ЧЭС" на 437 265 566,63 руб. (определение Арбитражного суда Челябинской области от 24.05.2024 по делу N А76-43527/2018 об отказе в удовлетворении заявления о признании договоров уступки прав требования от 24.02.2016, от 25.02.2016, от 21.05.2018 недействительными сделками, оставленное без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2024 по тому же делу).

Несмотря на то, что дебиторская задолженность, которая являлась предметом договора цессии от 24.02.2016, фактически транзитом передана от общества "АЭС Инвест" через общество "ЧУЭТ" обществу "ЭйБиЭй Груп" и непосредственно на тот период времени общество "ЧУЭТ" не затратило собственных денежных средств на расчеты по указанной сделке, это не означает, что оно вообще не должно было их уплатить обществу "АЭС Инвест".

Следует учесть, что соответствующие права требования являлись реальными и ликвидными и должник, в свою очередь, от общества "ЭйБиЭй Груп" получил иной ликвидный актив - дебиторскую задолженность к обществу "Перспектива", за счет которого после новации получил возможность приобрести у общества "Челябэнергосбыт" права требований к обществу "АЭС Инвест", способные к зачету.

Фактически рассматриваемый в рамках настоящего обособленного спора зачет в отсутствие иных названных сделок, объединенных общей экономической целью, никогда бы не состоялся, он стал возможным только с учетом получения обществом "Челябнергосбыт" от общества "ЧУЭТ" исполнения по договору цессии от 12.07.2018.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что сделка подлежит признанию недействительной как повлекшая безвозмездное выбытие активов общества "ЧУЭТ", с применением последствий ее недействительности в виде односторонней реституции является неверным, не соответствует имеющимся доказательствам и фактическим обстоятельствам спора.

В данном случае, принимая во внимание изложенное, поскольку должник в данном случае получил встречное равноценное исполнение, в результате состоявшегося зачета взаимных требований прекратились собственные обязательства должника и его конкурсная масса не уменьшилась, основания для квалификации оспариваемой сделки в качестве сделки с неравноценным встречным предоставлением, либо совершенной с противоправной целью причинения вреда обществу и его кредиторам (пункты 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) не имеется.

Что же касается возможности признания спорного зачета в качестве преференциальной сделки по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, то, по мнению судебной коллегии, необходимо исходить из следующего.

Вышеназванные обстоятельства свидетельствуют о том, что цель спорного зачета не тождественна рядовому намерению преимущественного погашения требований аффилированного кредитора к должнику.

Сделка является составляющей единой цепочки сделок, совершенных при осуществлении группой компаний своей предпринимательской деятельности, и объединенных общей ранее названной целью.

В ситуации, когда отношения сторон являются сложноструктурированными, оспаривание одной из взаимосвязанных сделок (даже при наличии условий для признания ее недействительной) не может приводить к полноценному восстановлению положения, существовавшего до совершения всех сделок, в связи с чем такой способ защиты нельзя признать надлежащим (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2017 N 307-ЭС16- 3765 (4, 5), от 19.03.2020 N 305-ЭС19-16046 (3), от 23.06.2021 N 305-ЭС21-3961 (1-3), от 17.04.2023 N 305-ЭС19-18803 (11)).

То есть не следует допускать возможность тотального оспаривания сделок должника, не учитывающего саму суть сложившихся отношений общества с группой компаний, в которую он входил.

Выбор истцом способа защиты нарушенного права является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он соответствует характеру нарушенного права и действительно приведет к реальной защите законного интереса.

Учитывая это, а также общую неплатежеспособность всей группы компаний, целесообразности признания оспариваемой сделки недействительной с применением подлежащей в данной ситуации применению двусторонней реституции, правило о которой судом произвольно не может быть изменено, не усматривается.

Это к реальной защите кредиторского сообщества общества "АЭС Инвест" и общества "ЧУЭТ" не приведет, а лишь повлечет формальное наращивание требований к друг к другу, увеличение бесполезных издержек конкурсных масс, связанных с проведением судебных процедур по заявлениям о признании операций недействительными, об очередности погашения реституционных требований аффилированных лиц и т.д.

Таким образом, обжалуемое определение подлежит отмене на основании пунктов 1, 3 части 1 статьи 270 АПК РФ и в порядке статьи 269 этого же Кодекса в рассматриваемом случае в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований следует отказать.

Апелляционные жалобы подлежат удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу положений части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая результат рассмотрения апелляционных жалоб, а также предоставленную по ходатайству конкурсного управляющего обществом "ЧУЭТ" отсрочку уплаты государственной пошлины по заявлению о признании сделки недействительной, с должника следует взыскать 6000 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета, а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам по 30 000 руб. в пользу каждого из апеллянтов.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2024 по делу N А76-4750/2019 отменить, апелляционные жалобы конкурсного управляющего имуществом публичного акционерного общества "Челябэнергосбыт" - Елистратова Данила Сергеевича, публичного акционерного общества "Россети-Урал" - "Челябэнерго", конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной ответственностью "АЭС Инвест" - Соколовской Татьяны Александровны - удовлетворить.

В удовлетворении требований конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной ответственностью "Челябинское управление энерготрейдинга" - Манохина Михаила Сергеевича о признании уведомления об одностороннем зачете взаимных требований от октября 2018 года на сумму 437 265 566,63 руб., направленное в адрес общества с ограниченной ответственностью "АЭС Инвест", недействительной сделкой отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Челябинское управление энерготрейдинга" в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины за рассмотрение заявления о признании сделки недействительной.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Челябинское управление энерготрейдинга" в пользу публичного акционерного общества "Челябэнергосбыт" 30 000 рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Челябинское управление энерготрейдинга" в пользу публичного акционерного общества "Россети-Урал" - "Челябэнерго" 30 000 рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Челябинское управление энерготрейдинга" в пользу общества с ограниченной ответственностью "АЭС Инвест" 30 000 рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.В. Курносова

Судьи

А.Г. Кожевникова А.А. Румянцев