Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 февраля 2025 г. N 13АП-34939/24 по делу N А26-8852/2019

г. Санкт-Петербург

06 февраля 2025 г.

Дело N А26-8852/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Барминой И.Н., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Путяковой В.П.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 28.01.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сегежа Сети" Ковылева Алексея Леонидовича на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.09.2024 по делу N А26-8852/2019(судья Киндт Н.Л.), принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сегежа Сети" Ковылева Алексея Леонидовича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суд Республики Карелия от 10.09.2019 принято к производству заявление государственного унитарного предприятия "Карелкоммунэнерго" о признании общества с ограниченной ответственностью "Сегежа Сети" несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 15.10.2019 удовлетворено заявление ГУП РК "Карелкоммунэнерго", ООО "Сегежа Сети" признано банкротом, открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника сроком до 12.03.2020, конкурсным управляющим утвержден Ковылев Алексей Леонидович, член Ассоциации Саморегулируемая организация "Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих",

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 197 от 26.10.2019.

Определением заместителя председателя Арбитражного суда Республики Карелия от 26.01.2024 произведена замена рассматривающего дело судьи, дело N А26-8852/2019 предано в производство судьи Киндт Н.Л.

Срок конкурсного производства по делу о банкротстве ООО "Сегежа Сети" неоднократно продлевался. Определением суда от 28.08.2024 срок конкурсного производства продлен до 26.02.2025.

В суд 16.05.2024 поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Сегежа Сети" Ковылева А.Л. о признании договора купли-продажи оборудования N КП-1 от 02.10.2018, заключенного между ООО "Сегежа-сети" и ООО "Строительный контроль", недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Строительный контроль" в пользу ООО "Сегежа-Сети" 800 000 руб.

Определением арбитражного суда от 18.09.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Сегежа Сети" Ковылева А.Л. о признании недействительным договора купли-продажи от 02.10.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Строительный контроль" и обществом с ограниченной ответственностью "Сегежа Сети", и применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий указал, что судом первой инстанции проигнорирован подтвержденный документально факт, что основания для оспаривания договора купли-продажи оборудования N КП-1 от 02.10.2018, а именно: информация о неравноценности встречного исполнения со стороны ООО "Строительный контроль" стала известна конкурсному управляющему только когда 24.05.2023 в рамках рассмотрения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом обособленного спора в деле о банкротстве ООО "Сегежа Сети" по заявлению ООО "Строительный контроль" о включении требования в реестр требований кредиторов должника в суд от ООО "Строительный контроль" поступил расчет задолженности со ссылкой на первичные документы, подтверждающие заявленные требования, одним из которых был договор купли-продажи от 25.09.2018 г., заключенный между ООО "Строительный контроль" и ООО "Ареал-Инвест", на покупку указанных выше котлов водогрейных КВр-1,0. До 24.05.2023 конкурсный управляющий не знал и не мог знать о наличии договора купли-продажи от 25.09.2018 г., заключенного между ООО "Строительный контроль" и ООО "Ареал-Инвест", а следовательно, отсутствовали основания для оспаривания сделки.

Конкурсный управляющий указал на аффилированность указанных лиц: ООО "Сегежа Сети", ООО "Строительный контроль" и ООО "Ареал-Инвест".

В материалы дела поступил отзыв от ООО "Строительный контроль", в котором общество возражало против удовлетворения апелляционной жалобы.

В ходе судебного заседания 28.01.2025 представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ООО "Строительный контроль" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Строительный контроль" (продавец) и ООО "Сегежа Сети" (покупатель) 02.10.2018 заключен договор купли-продажи оборудования N КП-1 (л.д. 8-9), согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя оборудование - котлы водогрейные, а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование, стоимость которого составляет 1 600 000 руб. (пункты 1.1, 2.1 договора).

Конкурсный управляющий ООО "Сегежа Сети" просит признать договор недействительной сделкой на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указывая следующее. Договор содержит неравноценное встречное исполнение обязательств со стороны ООО "Строительный контроль", поскольку цена сделки существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Указанное подтверждается договором купли-продажи от 25.09.2018 (л.д. 12-13), заключенным между ООО "Строительный контроль" и ООО "Ареал-Инвест", в соответствии с которым ООО "Строительный контроль" приобрело котлы водогрейные за 800 000 руб., а также справкой о рыночной стоимости имущества, согласно которой стоимость одного котла составляет 370 000 руб. (л.д. 58). На момент совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, данные обстоятельства указывают на цель совершения оспариваемой сделки - причинение вреда имущественным правам кредиторов ООО "Сегежа Сети".

Как указывает конкурсный управляющий договор им ранее не оспаривался, так как отсутствовали основания для оспаривания сделки (котлы были установлены и использовались должником). В рамках рассмотрения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом обособленного спора в деле о банкротстве ООО "Сегежа Сети" по заявлению ООО "Строительный контроль" о включении требования в реестр требований кредиторов должника от ООО "Строительный контроль" 24.05.2023 в суд поступил расчет задолженности со ссылкой на первичные документы, подтверждающие заявленные требования, одним из которых был договор купли-продажи от 25.09.2018, заключенный между ООО "Строительный контроль" и ООО "Ареал-Инвест", на покупку котлов на сумму 800 000 руб. Таким образом, только с 24.05.2023 у конкурсного управляющего ООО "Сегежа Сети" появились основания для оспаривания договора купли-продажи оборудования N КП-1 от 02.10.2018.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ООО "Строительный контроль" заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Так, согласно разъяснению, изложенному в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

В пункте 32 Постановления N 63 разъяснено, что при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

ООО "Сегежа Сети" признано банкротом решением суда от 15.10.2019, этим же решением Ковылев А.Л. утвержден конкурсным управляющим ООО "Сегежа Сети".

Как указывает конкурсный управляющий в заявлении, спорный договор купли-продажи оборудования N КП-1 от 02.10.2018 передан ему представителем участников ООО "Сегежа Сети" Знаменским С.А. по акту приема-передачи документов 13.03.2020 (л.д. 14-15).

Действуя с должной степенью разумности и осмотрительности, конкурсный управляющий на момент получения спорного договора имел возможность сделать выводы о наличии либо отсутствии оснований для оспаривания сделки. Доказательств, свидетельствующих о наличии для этого объективных препятствий, материалы дела не содержат.

Как усматривается из постановлений апелляционной инстанции, представленных конкурсным управляющим с заявлением, он в мае 2020 года в пределах срока исковой давности обращался в суд с заявлениями о признании недействительными иных договоров купли-продажи, заключенных между ООО "Сегежа Сети" и ООО "Строительный контроль", следовательно, конкурсным управляющим проводился анализ сделок, заключенных должником с ООО "Строительный контроль".

Обстоятельств, объективно свидетельствующих об отсутствии у конкурсного управляющего возможности установить основания для оспаривания сделки (договора купли-продажи от 02.10.2018) и обратиться в суд в пределах срока исковой давности, судом первой инстанции по материалам дела правомерно не установлено.

Следует отметить, что указанный управляющим договор купли-продажи от 25.09.2018, заключенный между ООО "Строительный контроль" и ООО "Ареал-Инвест", на покупку котлов водогрейных КВр-1,0 является не единственным способом анализа рыночности спорного договора.

Таким образом, срок исковой давности начал течь с момента получения конкурсным управляющим договора купли-продажи оборудования N КП-1 от 02.10.2018 (с 13.03.2020), в суд с заявлением он обратился 16.05.2024, следовательно, с пропуском срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как указано в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Учитывая, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности по предъявленным требованиям, о чем ответчиком сделано соответствующее заявление, требования конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки не подлежало удовлетворению.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Выводы суда являются верными. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 18.09.2024 по обособленному спору N А26-8852/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

И.Н. Бармина В.В. Черемошкина