Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2025 г. N 12АП-6293/24 по делу N А12-3503/2021

г. Саратов

14 февраля 2025 г.

Дело N А12-3503/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2025 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи Н.А. Колесовой,

судей А.Э. Измайловой, Е.В. Яремчук,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Т.П. Осетровой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВЭД Трейдинг" на определение Арбитражного суда Волгоградской области об удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной от 28 июня 2024 года по делу N А12-3503/2021 по заявлению конкурсного управляющего Карташовой Ирины Александровны об оспаривании сделки должника

к обществу с ограниченной ответственностью "ВЭД Трейдинг" ИНН 3455054527, ОГРН 1193443010584

заинтересованное лицо:

акционерное общество ВТБ Лизинг, г. Москва,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ПолимерБитумВолгоград" (ИНН 3455051540, ОГРН 1153443028782, 403020, Волгоградская область, Городищенский район, р.п. Новый Рогачик, территория администрации, лит. Е, ком. 4)

при участии в судебном заседании: без сторон, лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке частей 1, 6 статьи 121, части 1 статьи 122, части 1 статьи 123, частей 1, 2 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается почтовыми уведомлениями о вручении почтовых отправлений от 24.09.2024, 15.10.2024, 01.11.2024, 17.12.2024, отчетом о публикации судебных актов от 15.08.2024, 24.09.2024, 15.10.2024, 01.11.2024, 03.12.2024, 17.12.2024, 21.01.2025,

УСТАНОВИЛ:

16 февраля 2021 года в Арбитражный суд Волгоградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Евробитум" о признании общества с ограниченной ответственностью "ПолимерБитумВолгоград" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 24 февраля 2021 года заявление кредитора принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 07 октября 2021 года заявление общества с ограниченной ответственностью "Евробитум" признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "ПолимерБитумВолгоград" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Карташова И.А..

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11 марта 2022 года общество с ограниченной ответственностью "ПолимерБитумВолгоград" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 27 апреля 2022 года конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "ПолимерБитумВолгоград" утверждена Карташова Ирина Александровна.

04 апреля 2024 года в Арбитражный суд Волгоградской области поступило заявление конкурсного управляющего Карташовой Ирины Александровны о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 05.08.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ПолимерБитумВолгоград" и обществом с ограниченной ответственностью "ВЭД Трейдинг".

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 06 июня 2023 года, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи от 05.08.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ПолимерБитумВолгоград" и обществом с ограниченной ответственностью "ВЭД Трейдинг". Суд обязал общество с ограниченной ответственностью "ВЭД Трейдинг" возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "ПолимерБитумВолгоград" транспортное средство КАМАЗ 5490-S5, седельный тягач, категория ТС - С, 2017 г.в., модель двигателя ОМ457LAV30341579, номер шасси ХТС549005Н249382, цвет белый, мощность двигателя 401(295),тип двигателя - дизель, VIN ХТС549005Н2493827.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 28 декабря 2023 года определение Арбитражного суда Волгоградской области от 06.06.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 по делу N А12-3503/2021 в части установления реституционного требования общества с ограниченной ответственностью "ВЭД Трейдинг" к обществу с ограниченной ответственностью "ПолимерБитумВолгоград" отменено, в отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области, в остальной части определение Арбитражного суда Волгоградской области от 06.06.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023 по делу N А12-3503/2021 оставлены без изменения.

Суд кассационной инстанции согласился с выводами судов о наличии оснований для признания сделки недействительной ввиду ее неравноценности, исходя из обстоятельств, установленных судами, а именно - рыночной стоимости транспортного средства 3113596,06 руб. и отсутствия равноценного встречного предоставления со стороны аффилированного ответчика, совершение сделки при наличии у должника признаков неплатежеспособности, что соответствует положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем суд кассационной инстанции посчитал преждевременными выводы судов, касающиеся определения судами размера предоставления со стороны ответчика, поскольку судами не оценены доводы ответчика, настаивавшего на том, что в размер предоставления подлежат включению произведенные им за должника лизинговые платежи в общей сумме 900 тыс. руб.

Так, суд кассационной инстанции указал, что доводы ответчика о том, что ООО "ВЭД-Трейдинг" осуществляло платежи за должника, отклонены судами без проверки обстоятельства, касающихся наличия иных взаимоотношений, помимо спорного, между сторонами, а также действий ответчика по неистребованию соответствующих сумм.

В силу положений части 2.1 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, судебного приказа, постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 26 декабря 2023 года Вотрогова И.А. (ранее - Карташова И.А.) отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ПолимерБитумВолгоград".

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 22 апреля 2024 года конкурсным управляющим должника утверждена Мананова Зульфия Пилаловна.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 28 июня 2024 года восстановлено право требования общества с ограниченной ответственностью "ВЭД Трейдинг" к обществу с ограниченной ответственностью "ПолимерБитумВолгоград" в сумме 521708,96 руб.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "ВЭД Трейдинг" (далее - ООО "ВЭД Трейдинг") обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение отменить, принять новый судебный акт о восстановлении права требования ООО "ВЭД Трейдинг" на всю сумму произведённой по договору купли-продажи оплаты в размере 1 150 000,00 руб. По мнению апеллянта, суд первой инстанции необоснованно восстановил право требования ООО "ВЭД Трейдинг" не на всю суммы произведенных им за должника лизинговых платежей, а только на часть суммы в размере 521 708,96 рублей, которая не оспаривается конкурсным управляющим. При этом в материалы дела в подтверждение оплаты были представлены, в том числе, копии платежных поручений ООО "ВЭД Трейдинг" о перечислении по письмам должника иным контрагентам должника, а именно лизинговым компаниям АО ВТБ Лизинг и ООО ЛК "Сеспель Финанс".

От конкурсного управляющего Манановой З.П. в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указанное лицо просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Впоследствии конкурсным управляющим в материалы дела представлены письменные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ к отзыву на апелляционную жалобу.

От ООО "ВЭД Трейдинг" в материалы дела поступили письменные возражения на письменные пояснения.

В соответствии с положениями статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 20 января 2025 года объявлен перерыв до 03 февраля 2025 года до 09 час. 15 мин. Объявление о перерыве размещено в соответствии с рекомендациями, данными в пунктах 11-13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2013 года N 99 "О процессуальных сроках", на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российско Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Арбитражный апелляционный суд в порядке части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на неё, письменных возражениях и пояснениях, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт подлежит изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Волгоградской области от 06 июня 2023 года, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2023, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признан недействительным договор купли-продажи от 05.08.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ПолимерБитумВолгоград" и обществом с ограниченной ответственностью "ВЭД Трейдинг". Суд обязал общество с ограниченной ответственностью "ВЭД Трейдинг" возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "ПолимерБитумВолгоград" транспортное средство КАМАЗ 5490-S5, седельный тягач, категория ТС - С, 2017 г.в., модель двигателя ОМ457LAV30341579, номер шасси ХТС549005Н249382, цвет белый, мощность двигателя 401(295),тип двигателя - дизель, VIN ХТС549005Н2493827.

Согласно условиям договора купли-продажи от 05.08.2020 (п.3.1-3.3) цена договора составляет 250000 руб., покупатель оплачивает цену договора в следующем порядке: предварительная оплата 80%, остальная на расчетный счет продавца либо по финансовому поручению продавца.

Судом первой инстанции проанализированы первичные документы, поступившие в материалы дела от ответчика в качестве подтверждения оплаты, а также ответ АО "ВТБ Лизинг" с приложением платежных поручений, в результате которого установлено, что ООО "ВЭД Трейдинг" осуществило оплату за ООО "ПБВ" по договору лизинга от 13.02.2018 N АЛ 91810/02-18 ВЛГ на общую сумму 521 708,96 руб.

Таким образом, суд первой инстанции пришёл к выводу, что общая сумма платежей, осуществленная ответчиком по договору лизинга, на основании которого было приобретено оспариваемое транспортное средство, и которое не оспаривается конкурсным управляющим, составляет 521 708,96 руб.

Представленная таблица лизинговых платежей со стороны ООО "ВЭД Трейдинг" от 06.06.2024 судом первой инстанции оценена критически относительно учета произведенных платежей ООО "ВЭД Трейдинг" по другим договорам лизинга, которые не относятся к сделке купли-продажи спорного имущества. В связи с чем, действия ответчика по неистребованию иных сумм, не относящихся к оплате по договору купли-продажи и соответствующего договора лизинга, суд отнёс исключительно к рискам о не реализации процессуальной правоспособности самого ООО "ВЭД Трейдинг", не предъявившего своевременно денежные требования к должнику. При этом, суд первой инстанции отметил, что в настоящее время ответчик также не лишен права самостоятельно, вне рамок настоящего спора, предъявить требования к должнику в порядке ст.ст. 100,142 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, применяя последствия недействительности сделки, судом первой инстанции не учтено следующее.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 11 А12-3503/2021 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки независимо от того, было ли указание на это в заявлении об оспаривании сделки.

Таким образом, суд обязан самостоятельно применить соответствующие последствия недействительности сделки и не связан в этой части с требованиями, указанными в просительной части заявления.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Суд апелляционной инстанции исходит из того, что оплата по спорному договору произведена в полном размере.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "ПолимерБитумВолгоград" и обществом с ограниченной ответственностью "ВЭД Трейдинг" заключён договор купли-продажи от 05.08.2020, предметом которого является - транспортное средство КАМАЗ 5490-S5, седельный тягач, категория ТС-С, 2017 г.в., модель двигателя ОМ457LAV30341579, номер шасси ХТС549005Н249382, цвет белый, мощность двигателя 401(295),тип двигателя - дизель, VIN ХТС549005Н2493827.

Согласно условиям договора купли-продажи от 05.08.2020 (п.3.1-3.3) цена договора составляет 250 000 руб., покупатель оплачивает цену договора в следующем порядке: предварительная оплата 80%, остальная на расчетный счет продавца либо по финансовому поручению продавца. В договоре указан расчетный счет должника.

Спорный автомобиль был предметом договора лизинга от 28.08.2017 N АЛ 91810/01-17 ВЛГ.

В подтверждение произведенной оплаты ООО "ВЭД Трейдинг" представило:

- платежное поручение от 09.11.2020 N 358 на сумму 448,77 руб. (получатель платежа - ООО "ПолимерБитумВолгоград", назначение платежа "оплата кредиторской задолженности по договору N 05/08/20);

- платежное поручение от 05.08.2020 N 209 на сумму 1016,95 руб. (получатель платежа - АО ВТБ Лизинг, назначение платежа "Выкупная стоимость по договору лизинга АЛ 91810/01-17 ВЛГ от 28.08.2017);

- платежное поручение от 05.08.2020 N 205 на сумму 205401,03 руб. (получатель платежа - АО ВТБ Лизинг, назначение платежа "оплата по договору лизинга АЛ 91810/01-17 ВЛГ от 28.08.2017 за ООО "ПБВ") и письмо ООО "ПБВ" от 05.08.2020 N 109/1;

- платежное поручение от 16.09.2020 N 264 на сумму 6244,91 руб. (получатель платежа - АО ВТБ Лизинг, назначение платежа "оплата по договору лизинга АЛ 91810/02-18 ВЛГ от 13.02.2018 за ООО "ПБВ"), платежное поручение от 16.09.2020 N 267 на сумму 2802,03 руб. (получатель платежа - ООО ЛК "Сеспель-Финанс", назначение платежа "оплата по договору лизинга N 54-17/213б от 05.07.17 за ООО "ПБВ"), платежное поручение от 19.06.2020 N 268 на сумму 34086,31 руб. (получатель платежа - ООО ЛК "Сеспель-Финанс", назначение платежа "оплата по договору лизинга N 54-17/213б от 05.07.17 за ООО "ПБВ") и письмо ООО "ПБВ" от 16.09.2020 N 142.

Между ООО "ПБВ" и ООО "ВЭД Трейдинг" был составлен акт сверки взаимных расчетов по договору купли-продажи N 05/08/20.

Представленные письма должника о перечислении денежных средств третьим лицам не оспорены, об их фальсификации ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции не заявлялось.

Данные письма содержат указание на основание проведения оплаты - договор купли-продажи от 05.08.2020.

В суде апелляционной инстанции конкурсный управляющий не подтвердил наличие иного договора купли-продажи с таким же реквизитами.

В подтверждение соблюдения условий по внесению предварительной оплаты ООО "ВЭД Трейдинг" представило предварительный договор купли-продажи техники от 13.01.2020 в отношении спорного транспортного средства.

Указанное доказательство из числа доказательств по делу не исключалось судом первой инстанции.

Пунктом 2.3 предварительного договора купли-продажи техники от 13.01.2020, что цена техники составляет сумму в размере 1 150 000 руб.

Стороны согласовали следующий механизм взаиморасчетов:

- сумму в размере 250 000 руб. покупатель обязуется перечислить на расчетный счет Продавца в указанный в основном договоре срок;

- в счет взаиморасчетов по оставшейся части цены договора Покупатель обязуется в порядке ст. 313 ГК РФ уплачивать за Продавца, являющегося лизингополучателем лизингового имущества, на основании поступивших от него писем, лизинговые платежи в адрес организации - Лизингодателя.

Продавец, со своей стороны, обязуется уведомить организацию-лизингодателя о достижении данной договоренности сторон.

Соответственно, стороны согласовали возможность оплаты цены договора путем перечисления денежных средств в адрес третьих лиц, указанных в поручениях - письмах продавца.

Согласно представленным в материалы дела письмам (т. 33 л.д. 6-20), адресованным ООО "ВЭД Трейдинг", ООО "ПолимерБитумВолгоград" просило в счет расчетов по предварительному договору купли-продажи техники от 13.01.2020 перечислять денежные средства за ООО "ПолимерБитумВолгоград" в адрес ВТБ Лизинг (акционерное общество) и ООО ЛК "Сеспель-Финанс".

В подтверждение оплаты по договору были представлены копии платежных поручений ООО "ВЭД Трейдинг" о перечислении по письмам должника денежных средств на общую сумму 907401,96 руб. контрагентам должника - лизинговым компаниям АО ВТБ Лизинг и ООО ЛК "Сеспель Финанс".

Конкурсным управляющим не опровергнут надлежащим доказательствами факт того, что указанные денежные средства перечислялись не в счёт исполнения обязательств по оплате спорного транспортного средства. О фальсификации указанных документов лицами, участвующими в деле, не заявлялось, а соответственно, перечисленные выше письма как по предварительному договору купли-продажи, так и по основному договору являются надлежащим доказательством по делу.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи как того требуют положения статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает, что в порядке применения двусторонней реституции восстановлению подлежит право требования ООО "ВЭД Трейдинг" к ООО "ПолимерБитумВолгоград" в сумме 1150000 руб.

Вопрос о квалификации данной оплаты как компенсационного финансирования должника подлежит исследованию при установлении требований ООО "ВЭД Трейдинг" в реестре требований кредиторов должника.

В порядке пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки 12 А12-3503/2021 дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, какие законы и иные нормативные правовые акты подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 ноября 2010 года N 8467/10, Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 марта 2013 года N ВАС-1877/13).

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Поскольку выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, определение Арбитражного суда Волгоградской области от 25 июня 2024 года по делу N А12-3503/2021 подлежит изменению в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 26.21 Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций), утвержденной Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 100, в случае если судом апелляционной инстанции отменено решение суда первой инстанции в части, то резолютивная часть постановления суда апелляционной инстанции должна быть составлена таким образом, чтобы у суда первой инстанции, выдающей исполнительный лист, а также лиц, наделенных правом принудительного исполнения, не возникло сомнений относительно того, какая сумма подлежит взысканию.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 28 июня 2024 года по делу N А12-3503/2021 изменить.

Изложить абзац 1 резолютивной части определения в следующей редакции:

"Восстановить право требования общества с ограниченной ответственностью "ВЭД Трейдинг" к обществу с ограниченной ответственностью "ПолимерБитумВолгоград" в сумме 1150000 руб."

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

Н.А. Колесова

Судьи

А.Э. Измайлова Е.В. Яремчук