Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2025 г. N 07АП-4324/21 по делу N А45-19279/2020

город Томск

27 февраля 2025 г.

Дело N А45-19279/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сбитнева А.Ю.,

судей: Иващенко А.П.,

Фаст Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дубаковой А.А. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Харланова Андрея Олеговича (07АП-4324/21(66)), конкурсного управляющего Исакова Евгения Юрьевича (07АП-4324/21(67)) на определение от 12.12.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-19279/2020 (судья Агеева Ю.М.) о несостоятельности (банкротстве) должника - общества с ограниченной ответственностью "ЛаТранс" (ИНН 5406759239, ОГРН 1135476143087),

принятое по заявлению конкурсного управляющего, общества с ограниченной ответственностью "Янтарный берег" и индивидуального предпринимателя Расторгуева Сергея Ивановича о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок,

заинтересованные лица: общество с ограниченной ответственностью "СтройМаркет-эко" (ИНН 5401385205), общество с ограниченной ответственностью "Юго-Западная" (ИНН 5404453090), общество с ограниченной ответственностью "ТехноМонтаж МКД" (ИНН 5403000852),

при участии в судебном заседании:

от Харланова А.О. - Чермянина Н. Д. по доверенности от 09.01.2025 (онлайн);

от конкурсного управляющего Исакова Е.Ю. - не явился;

от ЗАО "УК "СПАС-Дом" - Айтнджян А.Н. по доверенности от 05.06.2024 (онлайн);

от Расторгуева С.И. - Вартанян А.Н. по доверенности от 20.08.2024 (онлайн);

от ООО "Техномонтаж МКД", ООО "Строймаркет-ЭКО", ООО "Юго-Западная" - Айтнджян А.Н. по доверенности от 01.02.2025; Красоусская П.Д. по доверенности от 01.02.2025 (онлайн);

от иных лиц - не явились;

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.03.2021 должник - общество с ограниченной ответственностью "ЛаТранс" (далее - ООО "ЛаТранс", должник), признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

10.10.2022 в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление конкурсного управляющего:

- признать недействительным договор займа, заключенный с ООО "СтройМаркет-ЭКО" (ИНН 5401385205) б/н от 15.05.2019;

- признать недействительным договор займа, заключенный с ООО "СтройМаркет-ЭКО" (ИНН 5401385205) б/н от 23.05.2019;

- признать недействительным договор займа, заключенный с ООО "Юго-Западная" (ИНН 5404453090) N 1 от 23.05.2019;

- признать недействительным договор займа, заключенный с ООО "ТехноМонтаж -МКД" (ИНН 5403000852) N 1 от 23.05.2019.

Определением от 04.04.2023 суд удовлетворил ходатайство Общества с ограниченной ответственностью "Янтарный берег" (далее - ООО "Янтарный берег") и Индивидуального предпринимателя Расторгуева Сергея Ивановича (далее - ИП Расторгуев С.И.) о вступлении в дело в качестве созаявителей.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.07.2023 суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего, ООО "Янтарный берег", ИП Расторгуева С.И. Признал недействительными вышеуказанные договоры займа.

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 11.07.2023 оставлено без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.12.2023 определение Арбитражного суда Новосибирской области от 11.07.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 по делу N А45-19279/2020 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд округа указал, что судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка доводам обществ "СтройМаркет-ЭКО" ООО "Юго-Западная", "ТехноМонтаж-МКД" и представленным доказательствам об отсутствии транзитного характера перечислений денежных средств.

Как следует из постановления суда округа, при новом рассмотрении суду первой инстанции необходимо установить совокупность обстоятельств, с которыми закон связывает возникновение, изменение и прекращение спорных правоотношений сторон (соответствие условий договоров займа закону, наличие (отсутствие) нарушения имущественных прав кредиторов должника при исполнении оспариваемых сделок), для чего предложить ответчикам представить доказательства возмездности перечисления денежных средств от общества УК "Спас-Дом", заявителям - транзитного характера с учётом повышенного стандарта доказывания для аффилированных лиц.

При новом рассмотрении арбитражным судом установлено, что перечисления денежных средств от ЗАО "УК "Спас-Дом" в адрес ООО "Юго-Западная", ООО "Техномонтаж-МКД", ООО "Строймаркет-Эко" производились во исполнение условий договоров подряда. Из чего следует, что позиция о транзитном характере денежных средств не подтверждается материалами дела.

На основании чего определением от 12.12.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым определением суда, ИП Харланов А.О., конкурсный управляющий Исаков Е.Ю. обратились с апелляционными жалобами.

В обоснование доводов Харланов А.О. указывает, что выводы суда об отсутствии транзитного характера перечислений сделаны в результате неверного определения круга лиц, входящих в цепочку отношений по перечислениям.

А именно, апеллянт полагает, что ответчики не доказали наличие экономической целесообразности в предоставлении займов ООО "Латранс" в период, когда общество отвечало устойчивым признакам неплатежеспособности с учетом осведомленности, как аффилированного лица о наличии такой неплатежеспособности и, как следствие, об отсутствии у заемщика возможности совершить своевременный возврат заемных денежных средств и уплатить проценты за пользование займом. В рассматриваемом случае, Харланов А.О. полагает, что у сторон оспариваемых договоров займа отсутствовали намерения по созданию правоотношений, вытекающих из договора займа, а расчетный счет должника фактически использовался как транзитный. Также у ответчиков отсутствовало намерение получить экономическую выгоду от предоставления займа.

Кроме того, апеллянт утверждает, что у должника отсутствовала потребность в денежных средствах, в связи с отсутствием обязательства по возврату займа перед ЗАО "УК "Спас-Дом" по договору займа N 1767 от 08.02.2019 г. (судебными актами трех инстанций установлены обстоятельства о недействительности указанного договора займа в силу корпоративности финансирования, а также о недействительности возвратов денежных средств).

Конкурсный управляющий в своей апелляционной жалобе полагает, что договоры займа с процентами б/н от 15.05.2019 г., 23.05.2019 г., договор займа N 1 от 23.05.2019 г. и платежные поручения N 289, 268, 192, 322 - притворные сделки, прикрывающие договор займа должнику в условиях финансового кризиса от ЗАО УК "СПАС-Дом" (компенсационное финансирование), а совершенные платежи носили транзитный характер. Таким образом, ООО "Юго-Западная", ООО "СтройМаркет-ЭКО", ООО "ТехноМонтаж-МКД" являются посредниками при перечислении денежных средств ЗАО "УК "СПАС-Дом" в адрес ООО "ЛаТранс" в целях возврата капиталозамещающего финансирования самому ЗАО "УК СПАС-Дом", то есть, денежные средства выданы за счет ЗАО "УК СПАС-Дом" и возвращены ему же.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ИП Расторгуев С.И., "ТехноМонтаж-МКД" представили отзывы на апелляционную жалобу.

В судебном заседании лица, участвующие в деле поддержали ранее изложенные позиции и письменные отзывы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО "ЛаТранс" (заемщик) и ЗАО "УК "Спас-Дом" (займодавец) заключен договор займа N 1767 от 08.02.2019, согласно п.1.1 которого, займодавец передает заемщику, а заемщик принимает у займодавца денежные средства в сумме 11 300 000 рублей и обязуется возвратить займодавцу сумму займа и уплатить начисленные проценты за пользование займом в соответствии с условиями и в сроки, установленные договором.

Согласно п. 1.2 договора за фактически предоставленную сумму займа заемщик уплачивает заимодавцу проценты в размере ставки рефинансирования Центрального банка РФ от суммы займа со дня перечисления суммы займа заемщику по день ее возврата заимодавцу включительно.

Согласно п. п. 2.2, 2.4 договора заемщик одновременно с суммой займа обязуется вернуть заимодавцу проценты в размере указанном в п. 1.2. от суммы займа, сумма займа полностью или частично может быть возвращена заемщиком заимодавцу с его письменного согласия досрочно. При этом проценты, подлежащие уплате заемщиком, подлежат перерасчету исходя из фактического срока пользования займом. В случае досрочного возвращения суммы займа (ее части) заемщик обязан направить Заимодавцу письменное уведомление о своем намерении досрочно возвратить сумму займа (ее часть) не менее чем за 5 (пять) календарных дней до предполагаемой даты возврата.

Во исполнение условий Договора займа N 1767 от 08.02.2019, ЗАО "УК "Спас-Дом" платежными поручениями: N951 от 08.02.2019 на сумму 3 050 000 руб. 00 коп.; N950 от 08.02.2019 на сумму 1 000 000 руб. 00 коп.; N 949 от 08.02.2019 на сумму 1 750 000 руб. 00 коп.; N948 от 08.02.2019 на сумму 1 150 000 руб. 00 коп.; N 947 от 08.02.2019 на сумму 4 350 000 руб. 00 коп., перечислило на банковский счет ООО "ЛаТранс" денежные средства в размере 11 300 000 руб. 00 коп. с указанием назначения платежа "оплата по договору 1767 от 08.02.2019 г.".

Указанными денежными средствами ООО "ЛаТранс" произвел платеж 11.02.2019 АО "Альфа-Банк" на сумму 11 300 000 руб. 00 коп. с назначением платежа "Погашение основного долга по доп. согл. N 01X41T001 от 201118 в рамках соглашения N 01X41L от 311018".

Платежным поручением от 14.02.2019 N 3866 ООО "ЛаТранс" возвратило ЗАО "УК "Спас-Дом" 900 000 руб. 00 коп. с назначением платежа "Возврат по договору займа N 1767 от 08.02.2019".

15.05.2019 между ООО "СтройМаркет-эко" (займодавец) и ООО "ЛаТранс" (заемщик) заключен договор займа с процентами. Согласно п. п. 1.1, 1.2 договора займодавец предоставляет заемщику заем в сумме 4 500 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и уплатить начисленные проценты за пользование займом в соответствии с условиями и в сроки, установленные настоящим договором. Процентная ставка для настоящего договора устанавливается в соответствии с действующей ключевой ставкой Центрального Банка Российской Федерации и составляет 7,75% годовых.

Согласно п.п. 4.1, 4.2, 4.3 договора заемщик осуществляет погашение займа в соответствии со сроками, установленными настоящим договором. Заемщик имеет право досрочно погасить займ. В случае осуществления заемщиком окончательного досрочного погашения займа заемщик должен одновременно с погашением основного долга по займу произвести погашение всех начисленных процентов.

Согласно п. п. 5.1, 6.1, 6.2 договора срок пользования займом составляет 7 месяцев с момента перечисления суммы займа на указанный счет заемщика. Заемщик обязуется произвести окончательный расчет по уплате суммы займа и начисленных процентов за пользование займом перед займодавцем до 31.12.2019. При досрочном возврате займа заёмщик не позднее, чем за 2 календарных дня обязан известить Займодавца о досрочном возврате. При досрочном возврате займа проценты за пользование займом выплачивается Заемщиком за фактический срок пользования займом.

16.05.2019 между ООО "СтройМаркет-эко" и ООО "ЛаТранс" заключено дополнительное соглашение к Договору займа с процентами от 15.05.2019. Стороны пришли к соглашению изменить Договор, изложив п.5.1. в следующей редакции:

"5.1. Срок возврата суммы займа и процентов по Договору устанавливается не ранее 01.07.2020 г.".

2. Стороны пришли к соглашению изменить Договор, дополнив пп.4.1.1., пп.4.1.2., пп.4.1.3, пп.4.1.4. в следующей редакции:

"4.1.1. Уплата процентов по Договору производится в конце срока действия Договора, одновременно с погашением суммы займа в соответствии с п. 5.1 Договора".

"4.1.2. Сумма займа не может быть досрочно истребована Заимодавцем у Заёмщика".

"4.1.3. Неуплата процентов по Договору займа не является для Сторон существенным изменением обстоятельств и не влечёт расторжение Договора".

"8.5.1. Условия настоящего Договора, в том числе процентная ставка, не могут быть изменены без письменного согласия ПАО "Сбербанк".

3. Стороны пришли к соглашению изменить Договор, исключив следующие пункты:

"4.2. Заемщик имеет право досрочно погасить Займ".

"4.3. В случае осуществления Заемщиком окончательного досрочного погашения Займа Заемщик должен одновременно с погашением основного долга по Займу произвести погашение всех начисленных процентов".

"6.1. При досрочном возврате займа Заёмщик не позднее, чем за 2 (два) календарных дня обязан известить Заимодавца о досрочном возврате".

"6.2. При досрочном возврате займа проценты за пользование займом выплачивается Заемщиком за фактический срок пользования займом".

23.05.2019 между ООО "СтройМаркет-эко" (займодавец) и ООО "ЛаТранс" (заемщик) заключен договор займа с процентами. Согласно п. п. 1.1, 1.2 договора займодавец предоставляет заемщику заем в сумме 2 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и уплатить начисленные проценты за пользование займом в соответствии с условиями и в сроки, установленные настоящим договором. Процентная ставка для настоящего договора устанавливается в соответствии с действующей ключевой ставкой Центрального Банка Российской Федерации и составляет 7,75% годовых.

Согласно п.п. 4.1, 4.2, 4.3 договора заемщик осуществляет погашение займа в соответствии со сроками, установленными настоящим договором. Заемщик имеет право досрочно погасить займ. В случае осуществления заемщиком окончательного досрочного погашения займа заемщик должен одновременно с погашением основного долга по займу произвести погашение всех начисленных процентов.

Согласно п. п. 5.1, 6.1, 6.2 договора срок пользования займом составляет 7 месяцев с момента перечисления суммы займа на указанный счет заемщика. Заемщик обязуется произвести окончательный расчет по уплате суммы займа и начисленных процентов за пользование займом перед займодавцем до 31.12.2019. При досрочном возврате займа заёмщик не позднее, чем за 2 календарных дня обязан известить Займодавца о досрочном возврате. При досрочном возврате займа проценты за пользование займом выплачивается Заемщиком за фактический срок пользования займом.

24.05.2019 между ООО "СтройМаркет-эко" и ООО "ЛаТранс" заключено дополнительное соглашение к Договору займа с процентами от 23.05.2019. Стороны пришли к соглашению изменить Договор, изложив п.5.1. в следующей редакции:

"5.1. Срок возврата суммы займа и процентов по Договору устанавливается не ранее 01.07.2020 г.".

2. Стороны пришли к соглашению изменить Договор, дополнив пп.4.1.1., пп.4.1.2., пп.4.1.3., пп.4.1.4. в следующей редакции:

"4.1.1. Уплата процентов по Договору производится в конце срока действия Договора, одновременно с погашением суммы займа в соответствии с п. 5.1 Договора.".

"4.1.2. Сумма займа не может быть досрочно истребована Заимодавцем у Заёмщика.".

"4.1.3. Неуплата процентов по Договору займа не является для Сторон существенным изменением обстоятельств и не влечёт расторжение Договора.".

"8.5.1. Условия настоящего Договора, в том числе процентная ставка, не могут быть изменены без письменного согласия ПАО "Сбербанк".

3. Стороны пришли к соглашению изменить Договор, исключив следующие пункты:

"4.2. Заемщик имеет право досрочно погасить Займ.".

"4.3. В случае осуществления Заемщиком окончательного досрочного погашения Займа Заемщик должен одновременно с погашением основного долга по Займу произвести погашение всех начисленных процентов.".

"6.1. При досрочном возврате займа Заёмщик не позднее, чем за 2 (два) календарных дня обязан известить Заимодавца о досрочном возврате.".

"6.2. При досрочном возврате займа проценты за пользование займом выплачивается Заемщиком за фактический срок пользования займом.".

23.05.2019 между ООО "Юго-Западная" (займодавец) и ООО "ЛаТранс" (заемщик) заключен договор займа N 1 с процентами. Согласно п. п. 1.1, 1.2 договора займодавец предоставляет заемщику заем в сумме 2 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и уплатить начисленные проценты за пользование займом в соответствии с условиями и в сроки, установленные настоящим договором. Процентная ставка для настоящего договора устанавливается в соответствии с действующей ключевой ставкой Центрального Банка Российской Федерации и составляет 7,75% годовых.

Согласно п.п. 4.1, 4.2, 4.3 договора заемщик осуществляет погашение займа в соответствии со сроками, установленными настоящим договором. Заемщик имеет право досрочно погасить займ. В случае осуществления заемщиком окончательного досрочного погашения займа заемщик должен одновременно с погашением основного долга по займу произвести погашение всех начисленных процентов.

Согласно п. п. 5.1, 6.1, 6.2 договора срок пользования займом составляет 7 месяцев с момента перечисления суммы займа на указанный счет заемщика. Заемщик обязуется произвести окончательный расчет по уплате суммы займа и начисленных процентов за пользование займом перед займодавцем до 31.12.2019. При досрочном возврате займа заёмщик не позднее, чем за 2 календарных дня обязан известить Займодавца о досрочном возврате. При досрочном возврате займа проценты за пользование займом выплачивается Заемщиком за фактический срок пользования займом.

24.05.2019 между ООО "Юго-Западная" и ООО "ЛаТранс" заключено дополнительное соглашение к Договору займа с процентами от 23.05.2019. Стороны пришли к соглашению изменить Договор, изложив п.5.1. в следующей редакции:

"5.1. Срок возврата суммы займа и процентов по Договору устанавливается не ранее 01.07.2020 г.".

2. Стороны пришли к соглашению изменить Договор, дополнив пп.4.1.1, пп.4.1.2., пп.4.1.3., пп.4.1.4 4 в следующей редакции:

"4.1.1. Уплата процентов по Договору производится в конце срока действия Договора, одновременно с погашением суммы займа в соответствии с п. 5.1 Договора.".

"4.1.2. Сумма займа не может быть досрочно истребована Заимодавцем у Заёмщика.".

"4.1.3. Неуплата процентов по Договору займа не является для Сторон существенным изменением обстоятельств и не влечёт расторжение Договора.".

"8.5.1. Условия настоящего Договора, в том числе процентная ставка, не могут быть изменены без письменного согласия ПАО "Сбербанк".

3. Стороны пришли к соглашению изменить Договор, исключив следующие пункты:

"4.2. Заемщик имеет право досрочно погасить Займ.".

"4.3. В случае осуществления Заемщиком окончательного досрочного погашения Займа Заемщик должен одновременно с погашением основного долга по Займу произвести погашение всех начисленных процентов.".

"6.1. При досрочном возврате займа Заёмщик не позднее, чем за 2 (два) календарных дня обязан известить Заимодавца о досрочном возврате.".

"6.2. При досрочном возврате займа проценты за пользование займом выплачивается Заемщиком за фактический срок пользования займом.".

23.05.2019 между ООО "ТехноМонтаж-МКД" (займодавец) и ООО "ЛаТранс" (заемщик) заключен договор займа N 1 с процентами. Согласно п. п. 1.1, 1.2 договора займодавец предоставляет заемщику заем в сумме 1 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и уплатить начисленные проценты за пользование займом в соответствии с условиями и в сроки, установленные настоящим договором. Процентная ставка для настоящего договора устанавливается в соответствии с действующей ключевой ставкой Центрального Банка Российской Федерации и составляет 7,75% годовых.

Согласно п.п. 4.1, 4.2, 4.3 договора заемщик осуществляет погашение займа в соответствии со сроками, установленными настоящим договором. Заемщик имеет право досрочно погасить займ. В случае осуществления заемщиком окончательного досрочного погашения займа заемщик должен одновременно с погашением основного долга по займу произвести погашение всех начисленных процентов.

Согласно п. п. 5.1, 6.1, 6.2 договора срок пользования займом составляет 7 месяцев с момента перечисления суммы займа на указанный счет заемщика. Заемщик обязуется произвести окончательный расчет по уплате суммы займа и начисленных процентов за пользование займом перед займодавцем до 31.12.2019. При досрочном возврате займа заёмщик не позднее, чем за 2 календарных дня обязан известить Займодавца о досрочном возврате. При досрочном возврате займа проценты за пользование займом выплачивается Заемщиком за фактический срок пользования займом.

24.05.2019 между ООО "ТехноМонтаж МКД" и ООО "ЛаТранс" заключено дополнительное соглашение к Договору займа с процентами от 23.05.2019. Стороны пришли к соглашению изменить Договор, изложив п.5.1. в следующей редакции:

"5.1. Срок возврата суммы займа и процентов по Договору устанавливается не ранее 01.07.2020 г.".

2. Стороны пришли к соглашению изменить Договор, дополнив пп.4.1.1., пп.4.1.2., пп.4.1.3., пп.4.1.4. в следующей редакции:

"4.1.1. Уплата процентов по Договору производится в конце срока действия Договора, одновременно с погашением суммы займа в соответствии с п. 5.1 Договора.".

"4.1.2. Сумма займа не может быть досрочно истребована Заимодавцем у Заёмщика.".

"4.1.3. Неуплата процентов по Договору займа не является для Сторон существенным изменением обстоятельств и не влечёт расторжение Договора.".

"8.5.1. Условия настоящего Договора, в том числе процентная ставка, не могут быть изменены без письменного согласия ПАО "Сбербанк".

3. Стороны пришли к соглашению изменить Договор, исключив следующие пункты:

"4.2. Заемщик имеет право досрочно погасить Займ.".

"4.3. В случае осуществления Заемщиком окончательного досрочного погашения Займа Заемщик должен одновременно с погашением основного долга по Займу произвести погашение всех начисленных процентов.".

"6.1. При досрочном возврате займа Заёмщик не позднее, чем за 2 (два) календарных дня обязан известить Заимодавца о досрочном возврате.".

"6.2. При досрочном возврате займа проценты за пользование займом выплачивается Заемщиком за фактический срок пользования займом.".

Факт выдачи займов подтверждается платежными поручениями: N 289 от 16.05.2019 на сумму 4 500 000 руб. 00 коп.; N 268 от 23.05.2019 на сумму 2 000 000 руб. 00 коп.; N 192 от 23.05.2019 на сумму 1 000 000 руб. 00 коп.; N 322 от 24.05.2019 на сумму 2 000 000 руб. 00 коп.

Указанные денежные средства, поступившие на расчетный счет ООО "ЛаТранс" по договорам займа от 15.05.2019, 23.05.2019 в суммарном размере 9 500 000 руб. 00 коп., были перечислены ООО "ЛаТранс" в адрес ЗАО "УК "Спас-Дом" на расчетный счет 40702810023000004782, открытый в банке Филиал "Новосибирский" АО "Альфа-Банк" г. Новосибирск платежными поручениями: N 351 от 16.05.2019 на сумму 4 500 000 руб. 00 коп.; N 387 от 24.05.2019 на сумму 5 000 000 руб. 00 коп. с назначением платежа "Возврат займа по договору N1767 от 08.02.2019 г НДС не облагается"

Дата	Плательщик	Сумма	Сумма		Назначение	Получатель
16.05.2019	ООО "СтройМаркет-эко"		4 500 000, 00		Оплата по договору займа с процентами от 15.05.2019 Сумма 4500000-00 Без налога (НДС)	ООО "ЛаТранс"
16.05.2019	ООО "ЛаТранс"	4 500 000,00			Возврат займа по договору N 1767 от 08.02.2019 г НДС не облагается	ЗАО "УК "Спас-Дом"
23.05.2019	ООО "ЮГО-ЗАПАДНАЯ"		2 000 000,00		Оплата по договору процентного займа N 1 от 23.05.2019 г. Сумма 2000000-00 Без налога (НДС)	ООО "ЛаТранс"
23.05.2019	ООО "ТЕХ-НОМОНТАЖ МКД"		1 000 000,00		Оплата по договору процентного займа N 1 от 23.05.2019 г. Сумма 1000000-00 Без налога (НДС)	ООО "ЛаТ-ранс"
24.05.2019	ООО "СтройМаркет-эко"		2 000 000,00		Оплата по договору займа с процентами от 23.05.2019 Сумма 2000000-00 Без налога (НДС)	ООО "ЛаТранс"
24.05.2019	ООО "ЛаТранс"	5 000 000,00			Возврат займа по договору N 1767 от 08.02.2019 г НДС не облагается	ЗАО "УК "Спас-Дом"

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции указал, что транзитного характера в движении денежных средств не установлено, кроме того, уменьшение финансовой нагрузки исключает причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности А45-19279/2020 или недостаточности имущества должника

При этом согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать седьмого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатёжеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

В абзаце тридцать пятом статьи 2 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 29.07.2017 N 266-ФЗ) дано определение вреда, причинённого имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

В Постановлении N 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6).

В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7).

Как разъяснено в пункте 4 Постановления N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Оценивая доводы об аффилированности должника ООО "СтройМаркет-эко", ООО "Юго-Западная", ООО "ТехноМонтаж МКД", суд первой инстанции учитывал следующее.

Постановлением Седьмого Арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 ЗАО "УК "Спас-Дом" признано аффилированным лицом к должнику.

В определении суда от 06.07.2021 в рамках дела N А45-19279/2020, суд признал ИП Харланова А.О. аффилированным лицом по отношению к должнику, оценивая доводы сторон, суд согласился с позицией конкурсных кредиторов, о наличии факта аффилированности должника и ИП Харланова А.О., через ООО "Оператор Эко-Сфера", ООО "Эко-Лайн", Каракчеева Сергея Владимировича, ООО "Техноклуб", Гурова Александра Владимировича. Судебный акт вступил в законную силу 22.12.2021.

С момента создания ЗАО УК "СПАС-Дом" и до 08.08.2019 функции генерального директора выполнял Булычев В.Б.

Его первым заместителем до 16.09.2019 был Харланов А.О. Для того, чтобы эффективно и экономически целесообразно осуществлять деятельность ЗАО УК "СПАСДом", были созданы транспортные компании - ООО "ЛаТранс" (ИНН 5406759239), ООО "Эко-Лайн (ИНН 5402576731), ООО "ЭкоЛайн" (ИНН 5403019444).

Так, в сентябре 2013 году было создано ООО "ЛаТранс" (ИНН 5406759239), видом деятельности которого стал сбор и вывоз ТБО (ТКО). Руководителем и единственным учредителем ООО "ЛаТранс" является Гуров А.В. С 20.07.2006 он был трудоустроен в ЗАО УК "СПАС-Дом", занимал должности инспектора отдела по организационной работе и контроля, заместителя начальника отдела по связям с общественностью и со СМИ, начальника отдела снабжения, затем с 01.02.2013 по 30.09.2013 - помощника генерального директора Булычева В.Б.

Гуров А.В. также является супругом племянницы Булычева В.Б.

Фактически ООО "ЛаТранс" руководил Булычев В.Б., он же остался контролирующим организацию лицом после увольнения из ЗАО УК "Спас-Дом".

Для сбора и вывоза ТБО (ТКО) в Ленинском районе г. Новосибирска было создано ООО "Эко-Лайн" (ИНН 5402576731), директором которого является Хлебников А.Ю., он же в прошлом занимал должности инспектора отдела по организационной работе и контролю, заместителя начальника отдела арендно-договорных отношений, начальника контрольно-инспекционного отдела, заместителя начальника отдела консалтинга, начальника отдела консалтинга, заместителя директора центра энергоэффективности, заместителя генерального директора по энергетике в ЗАО УК "СПАС-Дом".

Ранее директором ООО "Эко-Лайн" (ИНН 5402576731) был Колесников В.Д., он же был трудоустроен в ЗАО УК "СПАС-Дом" на должность заместителя генерального директора по транспорту с 25.10.2010 по 30.06.2014).

Для сбора и вывоза ТБО (ТКО) на территориях г. Искитима было создано ООО "Эко-Лайн" (ИНН 5403019444), директором которого стал Каракчеев СВ., он же с 01.11.2010 до 28.02.2020 занимал должность инженера отдела технического и программного обеспечения в ЗАО УК "СПАС-Дом".

После конфликта с членами совета директоров ЗАО УК "СПАС-Дом", 08.08.2019 Булычев В.Б. официально уволен из ЗАО УК "СПАС-Дом".

Параллельно с началом корпоративного конфликта в ЗАО УК "СПАС-Дом" в начале 2019 года Булычев В.Б. и Харланов А.О. создали отдельную организацию - ООО "Оператор Эко-Сфера", в которой сосредоточен весь управленческий персонал группы транспортных компаний и которая фактически стала управляющим органом ООО "ЛаТранс" (ИНН 5406759239), ООО "Эко-Лайн (ИНН 5402576731), ООО "Эко-Лайн" (ИНН 5403019444), а также регионального оператора - ООО "Линетт" (ИНН 5406617065).

Иные функции, необходимые для осуществления транспортными компаниями своей деятельности, выполняют следующие компании:- бухгалтерские услуги для компаний оказывает ООО "Системы ЖКХ" (директор - Кирсанова Т.Г., супруга Булычева В.Б., в прошлом - начальник расчетно-кассового отдела в ЗАО УК "СПАС-Дом" до 15.09.2017); - юридические услуги для группы транспортных компаний оказывает ООО "СибПраво" (ИНН 5405450984, директор и учредитель Крупнова B.C., среди делопроизводителей числится в частности Барташ О.В. - учредитель ООО "Линетт"); - IT-сопровождение осуществляет ООО "Техноклуб" (ИНН 5407970097, директор - Каракчеев С.В., с 01.11.2010 до 28.02.2020 инженер отдела технического и программного обеспечения в ЗАО УК "СПАС-Дом").

Тем самым, Булычев В.Б. посредством подконтрольных ему компаний, стал фактически управлять деятельностью ООО "ЛаТранс" (ИНН 5406759239), ООО "ЭкоЛайн" (ИНН 5402576731), ООО "Эко-Лайн" (ИНН 5403019444), а также регионального оператора - ООО "Линетт" (ИНН 5406617065).

Согласно возражениям уполномоченного органа и приложенным к ним выпискам о доходах физических лиц, представленным в обособленных спорах по рассмотрению требований о включении в реестр требований заявителей ООО "ЛаТранс", ООО "Техноклуб", ООО УК "Системы ЖКХ", следующие лица получали доход в ЗАО УК "СПАС-Дом", где до 08.08.2019 директором являлся Булычев В.Ю.: Хлебников Алексей Юрьевич (директор должника) - в период 2016-2019 гг.; Гуров Александр Владимирович (учредитель и директор (до конкурсного производства) ООО "ЛаТранс", совместно с Хлебниковым А.Ю. также соучредитель Ассоциации "ЖКХ-Эксперт") - в период 2016 - 2020 гг.; Каракчеев Сергей Владимирович (директор ООО "Техноклуб", где учредителем с долей 45% является Гуров А.В.) - в период 2016-2019 гг.; Харланов Андрей Олегович (совместно с Булычевым В.Б. учредитель ООО "Оператор Эко-Сфера") - в период 2016- 2019 гг.; Кирсанова Татьяна Геннадьевна (супруга Булычева В.Б., соучредитель и директор ООО "Системы ЖКХ") - в период 2016-2018 гг.

Как указано в определении Арбитражного суда Новосибирской области от 22.02.2022 по делу N А45-2850/2021 на стр. 4 "По результату исследования представленных в материалы обособленного спора доказательств судами сделан вывод об аффилированности обществ "Эко-Лайн", "Техноклуб", их подконтрольности одним и тем же конечным бенефициарам - Булычеву В.Б. и Харланову А.О.

Как следует из обжалуемого определения, о наличии факта аффилированности должника и ООО "СтройМаркет-эко", ООО "Юго-Западная", ООО "ТехноМонтаж МКД" через ЗАО "УК "Спас-Дом" свидетельствуют следующие факты.

От ЗАО "УК Спас-Дом" в адрес ООО "ТехноМонтаж", ООО "Юго-Западная", ООО "СтройМаркет-Эко" поступило более 80% от выручки в 2019 году. Таким образом, ответчики находятся в экономической зависимости от ЗАО УК "СПАС-Дом".

От ЗАО "УК Спас-Дом" в адрес ООО "ТехноМонтаж", ООО "Юго-Западная", ООО "СтройМаркет-Эко" поступило более 80% от выручки в 2019 году. Таким образом, ответчики находятся в экономической зависимости от ЗАО УК "СПАС-Дом".

ООО "Юго-Западная", ООО "СтройМаркет-эко", ООО "ТехноМонтаж МКД" являются аффилированными между собой через управляющую копанию ООО УК "Трейдинг Менеджмент" и ее директора Горлач Валентину Андреевну. Учредителями ООО "Юго-Западная" в период с 30.08.2016 являлись ООО УК "Трейдинг Менеджмент" (20%) и Горлач Валентина Андреевна (80%), с 21.09.2019 единственным учредителем является Горлач В.А. В период с 29.12.2014 по 02.10.2020 ООО УК "Трейдинг Менеджмент" осуществляло руководство ООО "Юго-Западная". ООО УК "Трейдинг Менеджмент" также являлось соучредителем ООО "ТехноМонтаж МКД" (20%) в период с 04.09.2015 по 18.01.2021 совместно с Шагиным А.Е. (80%), а в период с 25.12.2014 по 28.09.2020 осуществляло руководство ООО "ТехноМонтаж МКД". ООО УК "Трейдинг Менеджмент" являлось соучредителем ООО "СтройМаркет-Эко" в период с 30.08.2016 по 27.04.2022 (20%), а также осуществляло руководство данным обществом в период с 05.01.2015 по 29.09.2020. Горлач Валентина Андреевна является директором ООО УК "Трейдинг Менеджмент" с 01.10.2020, а, также, являлась его учредителем.

ООО "ТехноМонтаж МКД" является аффилированным к ЗАО "УК "СПАС-Дом" через Колесникова Вадима Дмитриевича, Шагина Александра Евгеньевича, Балашко Дмитрия Александровича. Колесников В.Д. является директором ООО "ТехноМонтаж МКД" с 28.09.2020, а, также, работником ЗАО "УК "СПАС-Дом", ранее был сотрудником Должника. Так, 07.02.2022 в рамках рассмотрения дела А45-19729/2020 производился осмотр транспортных средств в городе Рубцовске, где сотрудником, представляющим ЗАО "Управляющая компания "СПАС-Дом" указан Колесников В.Д. Шагин А.Е. был соучредителем ООО "ТехноМонтаж МКД" в период с 04.09.2015 по 18.01.2021 (80%), а, с, примерно, 2011 года и по настоящее время, является заместителем генерального директора по развитию в ЗАО "УК "СПАСДом", что подтверждается сведениями с сайта организации https://spasdom.ru/katalog/o_kompanii/rukovodstvo.

С 18.01.2021 100% участником ООО "ТехноМонтаж МКД" является Балашко Дмитрий Александрович. Он же являлся соучредителем (вместе с Химион Константином Петровичем) ликвидированных в настоящее время ГСК "Юго-Западный" (ОГРН 1065404109737) и ДНТ "Заря" (ОГРН 1085404013133), председателем в которых был Лоскутов Сергей Владимирович. Лоскутов С.В. в настоящее время является директором и, вместе со Сметаниным Олегом Александровичем и Сметаниной Натальей Васильевной, учредителем ООО "ЗАПСИББАС" (ОГРН 1175476082847). ДНТ "Заря" было зарегистрировано по адресу: ул. Связистов,153. По этому же адресу зарегистрирован Общественный фонд "Славянский", руководителем которого является Сметанин Олег Александрович. Химион К.П. с 18.01.21 г. является 100% участником ООО "Сибирский дом" (с 14.08.2018 80% владел Шагин Александр Евгеньевич, а, с 2013 г. - Яровая Оксана Владимировна).

ООО "Строймаркет-ЭКО" является аффилированным к ЗАО "УК "СПАС-Дом" через ООО УК "Трейдинг Менеджмент" (20% доли в уставном капитале ООО "Строймаркет-ЭКО") и через Кулибанова Павла Юрьевича (80%). Кулибанов П.Ю., также, с 27.03.2020 г. был учредителем (80%) в ООО "Техномонтаж" и с 23.09.2013 г. - в ООО "Строймаркет" (80% у Кулибанова П.Ю. и 20% у ООО УК "Трейдинг Менеджмент").

ООО "Юго-Западная", ООО "СтройМаркет-эко", ООО "Техномонтаж МКД", являются лицами, подконтрольными "УК "Спас-Дом".

В делах N А45-19279/2020, N А45-2850/2021 все вышеперечисленные компании представляют одни и те же представители.

ООО УК "Трейдинг Менеджмент" является аффилированным к ЗАО "УК "СПАСДом" через Горлач В.А., Зубрикова А.В. Также она является действующим директором ООО УК "Трейдинг Менеджмент" с 01.10.2020. Горлач В.А., Зубриков Алексей Владимирович и Жигулев С.В. являются соучредителями ООО "ЭНЕРГОЭКСПЕРТ" (10%, 30% и 40% доли в уставном капитале соответственно); Зубриков А.В. и ЗАО "УК "СПАС-Дом" являются соучредителями ООО "ЛК "РЕГИОН-СИБИРЬ" (20% и 30% доли в уставном капитале соответственно). Зубриков А.В. являлся, совместно со Сметаниным Ильей Олеговичем (100%-й владелец акции "УК "Спас-Дом") и Жигулевым С.В. соучредителем в следующих организациях: ООО "Жилпромснаб", ООО "Сибснаб", ООО "Агентство недвижимости "Наш Дом".

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

При этом согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Суд апелляционной инстанции, учитывая приведенные обстоятельства, соглашается с выводами обжалуемого определения о наличии факта аффилированности должника и ООО "СтройМаркет-эко", ООО "Юго-Западная", ООО "ТехноМонтаж МКД" через ЗАО "УК "Спас-Дом".

Из иных обособленных споров, рассматриваемых в рамках настоящего дела о банкротстве, в частности, споров о включении требований ООО "Юго-Западная", ООО "Строймаркет-эко", ООО "Техномонтаж-МКД" в реестр требований должника, в ходе рассмотрения обоснованности заявлений ИП Расторгуева С.И. о пересмотре судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам, следует, что от ЗАО "УК "Спас-Дом" в адрес трех компаний были совершены перечисления на общую сумму 10 022 000 руб. 00 коп.:

- 15.05.2019 в адрес ООО "Строймаркет-Эко" на сумму 4 635 000 руб. 00 коп. с назначением платежа: "оплата по договору 1486 от 12.01.2015 г. выполненные работы и оказанные услуги за февраль 2019 г. Сумма 4635000-00 Без налога (НДС)";

- 16.05.2019 в адрес ООО "ТехноМонтаж МКД" на сумму 723 000 руб. 00 коп. с назначением платежа: "оплата по договору 1481 от 01.01.2015 г. выполненные работы и оказанные услуги за февраль 2019 г. Сумма 723 000-00 Без налога (НДС)";

- 23.05.2019 в адрес ООО "ТехноМонтаж МКД" на сумму 339 000 руб. 00 коп. с назначением платежа: "оплата по договору 1481 от 01.01.2015 г. выполненные работы и оказанные услуги за февраль 2019 г. Сумма 339 000,00 Без налога (НДС)";

- 23.05.2019 в адрес ООО "Юго-Западная" на сумму 2 290 000 руб. 00 коп. с назначением платежа: "оплата по договору 1484 от 01.01.2015 г. выполненные работы и оказанные услуги за февраль 2019 г. Сумма 229 0000-00 Без налога (НДС)";

- 23.05.2019 в адрес ООО "Строймаркет - эко" на сумму 2 035 000 руб. 00 коп. с назначением платежа: "оплата по договору 1486 от 12.01.2015 г. выполненные работы и оказанные услуги за февраль 2019г.Сумма 20 35000-00 Без налога (НДС)".

Из анализа сведений, отраженных в выписках по расчетным счетам ООО "Строймаркет-Эко", ООО "Юго-Западная", ООО "Техномонтаж МКД" следует, что в мае 2019 года со стороны ЗАО "УК "Спас-Дом" в адрес заинтересованных лиц была совершена оплата за выполненные подрядные работы за период февраль 2019 года на сумму существенно большую нежели чем отражено в актах выполненных работ за соответствующий период.

Ответчиками были представлены письма об изменении назначения платежа, полученные от ЗАО "УК "Спас-Дом".

В рассматриваемом случае, суд первой инстанции критически отнесся к многочисленным письмам об изменении назначения платежа. Указав, что большой объём писем об изменении назначения платежей абсолютно не характерен для ситуации ведения обычных расчетов с контрагентами и действия сторон в исследуемой ситуации представляются выходящим за пределы нормального поведения хозяйствующих субъектов.

Между тем, как правомерно отмечено арбитражным судом, изменение назначения платежа, как в сложившемся между сторонами с 2015 года порядке проведения расчетов с ЗАО "УК "Спас-Дом", не влияет на реальный характер правоотношений, не свидетельствует о намерении искусственного создания задолженности. Характер сложившихся правоотношений между сторонами не изменяется. Перечисления в некоторые периоды в адрес ответчиков в большей сумме, чем указано в актах выполненных работ, должны быть направлены на погашение ранее образовавшейся задолженности, которая, как правило, имелась на постоянной основе. При этом согласно п. 5.2 договоров подряда "Стоимость выполненных работ определяется в соответствии с выполнением плана сбора платежей от собственников помещений, согласно дополнительных соглашений, а также в соответствии с актами проверок".

Из материалов дела следует, что ЗАО "УК "Спас-Дом" с ООО "Юго-Западная", ООО "СтройМаркет-Эко", ООО "Техномонтаж МКД" были заключены договоры подряда N 1484 от 01.01.2015, N 1481 от 01.01.2015, N 1486 от 12.01.2015.

В обоснование реальности правоотношений с ЗАО "УК "Спас-Дом", ООО "ЮгоЗападная", ООО "СтройМаркет-Эко", ООО "Техномонтаж МКД" были представлены первичные документы. Частично документация не представлена, в связи с истечением срока давности хранения документации.

Согласно нормам статьи 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете" первичные документы, регистры бухгалтерского учета, подлежат хранению не менее пяти лет.

Из смысла данной нормы следует, что у ответчиков отсутствует обязанность по хранению подлинников документов за пределами указанного пятилетнего срока. С учетом давности спорного периода, срок хранения первичной документации истек по части документации. При этом не представление по этой причине в суд первичных документов ответчиками, не свидетельствует о недобросовестности сторон.

Как установлено судом первой инстанции, согласно условиям договоров подряда (п. 2.2.23 договоров подряда) ООО "ЮгоЗападная", ООО "Техномонтаж-МКД", ООО "Строймаркет-Эко" в адрес ЗАО "УК "Спас-Дом" направляют только акты выполненных работ и расшифровки с указанием домов и стоимости услуг (приложения к актам выполненных работ). Указанная документация была представлена в материалы дела в полном объёме и за весь оспариваемый период. Иная документация (накопительные ведомости, справки по уборке дворовой территории и т.д.) является внутренней документацией каждой подрядной организации и не направляется в адрес управляющей компании. Ответчики представили исчерпывающий объём первичной документации в подтверждение реальности правоотношений.

Согласно представленным в материалы дела актам сверок у ЗАО "УК "Спас-Дом" формировалась задолженность перед ответчиками с 2015 года, что соответствует данным, отраженным в налоговой отчётности ответчиков.

Таким образом, исходя из объективных данных (бухгалтерской отчетности) следует, что задолженности за оказанные услуги в действительности имелась у ЗАО "УК "СпасДом" перед ответчиками.

Судом первой инстанции на основании бухгалтерских балансов также сделаны выводы о том, что у обществ имелись достаточные собственные средства для предоставления займа.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции отмечает правильность выводов обжалуемого определения о том, что реальность хозяйственных отношений не опровергнута, перечисления денежных средств от ЗАО "УК "Спас-Дом" в адрес ООО "Юго-Западная", ООО "Техномонтаж-МКД", ООО "Строймаркет-Эко" производились во исполнение условий договоров подряда N 1484 от 01.01.2015, N 1481 от 01.01.2015, N 1486 от 12.01.2015, соответственно, для оплаты услуг по техническому обслуживанию, содержанию, текущему ремонту общего имущества многоквартирных домов, а также по проведению иных работ и услуг, связанных с исполнением условий договоров. Позиция заявителей жалобы о транзитном характере денежных средств не подтверждается материалами дела.

Вопреки доводам апелляционной жалобы об отсутствии экономической целесообразности предоставления займов, суд апелляционной инстанции считает необходимым учитывать, что должник распорядился полученными денежными средствами путем погашения долга по кредитному соглашению N 01X41L от 31.10.2018 - возврата заемных средств ЗАО "УК "Спас-Дом" по договору займа N 1767 от 08.02.2019, следовательно, финансовая нагрузка должника уменьшилась, что также исключает причинение вреда имущественным правам кредиторов. Так как в результате заключения и исполнения оспариваемых сделок - договоров займа имущественная масса должника приросла заёмными денежными средствами, то направление денежных средств на погашение заёмного обязательства перед обществом УК "Спас-Дом", не свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов и исключает основания для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание, что в последующем судебном порядке признаны недействительными возвраты по договору займа и договор займа N 1767 от 08.02.2019, суд апелляционной инстанции отмечает, что данное обстоятельство не входит в предмет рассмотрения по заявлению о признании недействительными сделками по предоставлению ООО "Юго-Западная", ООО "Техномонтаж-МКД", ООО "Строймаркет-Эко" займов должнику.

Вместе с тем, с учётом признания недействительными возвратов по договору займа от 08.02.2019 и возврата ЗАО "УК "Спас-Дом" общая сумма поступлений в адрес должника с учетом оспариваемых займов приросла, что очевидно свидетельствует об отсутствии вреда кредиторам.

Таким образом, материалами дела не подтверждено транзитное движение денежных средств, соответственно, основания для признания недействительными сделками оспариваемых договоров займа отсутствуют, при этом, в результате совершения оспариваемых сделок вред имущественным правам кредиторов не причинен, а предоставление по займам не является свидетельством искусственного увеличения кредиторской задолженности, а напротив является пополнением денежной массы должника, а в рассматриваемом случае - выступает средством погашения иных кредитных обязательств.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о недоказанности оснований для признания оспариваемых договоров недействительными. Арбитражный суд выполнил указание суда кассационной инстанции, проверив наличие (отсутствие) нарушения имущественных прав кредиторов должника при исполнении оспариваемых сделок, в том числе по доводам о транзитном характере движения денежных средств с учетом доказательств возмездности перечисления денежных средств от общества УК "Спас-Дом" в пользу ответчиков.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в апелляционной инстанции согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 12.12.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-19279/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Харланова Андрея Олеговича, конкурсного управляющего Исакова Евгения Юрьевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЛаТранс" в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

А.Ю. Сбитнев

Судьи

А.П. Иващенко Е.В. Фаст