|
25 июня 2025 г.
|
Дело N А41-31781/19
|
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Высоцкой О.С.,
судей Епифанцевой С.Ю., Мурина В.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Никишиной В.И.,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Прогресс-Сервис" Савина Сергея Николаевича на определение Арбитражного суда Московской области от 02.05.2024 по делу N А41-31781/19,
при участии в судебном заседании:
от ООО "Западная Нерудная Компания" - Березовский И.В. по доверенности от 09.01.2025, Шешуков В.В. по доверенности от 09.01.2025,
конкурсный управляющий ООО "Прогресс-Сервис" Савин С.Н. - лично, паспорт,
УСТАНОВИЛ:
решением Арбитражного суда Московской области от 01.02.2021 ООО "Прогресс-Сервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден Савин Сергей Николаевич.
Конкурсный управляющий 01.09.2021 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости N КП-ЗЦ/Н от 18.12.2018, заключенного между должником и ООО "Западная Нерудная Компания", и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу отчужденного имущества путем восстановления регистрационной записи в ЕГРН за ООО "Прогресс-Сервис" в отношении помещения с кадастровым номером 50:19:0020201:904 и земельного участка с кадастровым номером 50:19:0020201:886, а также взыскания с ООО "Западная Нерудная Компания" в пользу ООО "Прогресс-Сервис" действительной стоимости земельного участка с кадастровым номером: 50:19:0020201:908 в размере 11 791 650 рублей (требования уточнены в части применения последствий с учетом результатов судебной экспертизы по определению рыночной стоимости земельного участка).
Определением Арбитражного суда Московской области от 24.06.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор купли-продажи недвижимости N КП-ЗЦ/Н от 18.12.2018 признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника помещения с кадастровым номером 50:19:0020201:904 и земельного участка с кадастровым номером 50:19:0020201:886, а также взыскания c ООО "Западная Нерудная Компания" в пользу ООО "Прогресс-Сервис" денежных средств в размере 11 791 650 рублей (действительной стоимости земельного участка с кадастровым номером: 50:19:0020201:908).
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023 определение Арбитражного суда Московской области от 24.06.2022 оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.06.2023 определение Арбитражного суда Московской области от 24.06.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023 отменены, спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Кроме того, конкурсный управляющий 11.02.2022 обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи оборудования N КП-ЗЦ/О от 18.12.2018, заключенного между ООО "Прогресс-Сервис" и ООО "Западная Нерудная Компания", и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу денежных средств в размере 14 051 408 рублей.
Определением Арбитражного суда Московской области от 12.08.2022 заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены, договор купли-продажи оборудования N КП-ЗЦ/О от 18.12.2018, заключенный между ООО "Прогресс-Сервис" и ООО "Западная Нерудная Компания" признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Западная Нерудная Компания" денежных средств в размере 14 051 408 рублей (действительной стоимости оборудования).
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 определение Арбитражного суда Московской области от 12.08.2022 оставлено без изменения.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.06.2023 определение Арбитражного суда Московской области от 12.08.2022 и постановление Десятого арбитражного суда от 30.01.2023 отменены, спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
При повторном рассмотрении обособленных споров с учетом указаний суда округа определением от 15.08.2023 Арбитражный суд Московской области объединил для совместного рассмотрения заявления конкурсного управляющего о признании недействительными договора купли-продажи оборудования N КП-ЗЦ/О от 18.12.2018 и договора купли-продажи недвижимости N КП-ЗЦ/Н от 18.12.2018, заключенных между должником и ООО "Западная Нерудная Компания".
Определением Арбитражного суда Московской области от 02.05.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Прогресс-Сервис" Савин Сергей Николаевич обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, удовлетворить требования в полном объеме.
Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2024 апелляционная жалоба принята к производству суда, назначено судебное разбирательство по проверке обоснованности апелляционной жалобы.
Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2024 производство по рассмотрению апелляционной жалобы приостановлено в связи с назначением судом апелляционной инстанции экспертизы по определению рыночной стоимости по состоянию на 18.12.2018 следующих объектов: обыкновенных именных акций ЗАО "ТМПСО "Рузский дом"; помещения с кадастровым номером 50:19:0020201:904; земельного участка с кадастровым номером 50:19:0020201:886; оборудования, являющегося предметом купли-продажи оборудования N КП-ЗЦ/О от 18.12.2018, заключенного между ООО "Прогресс-Сервис" и ООО "Западная Нерудная Компания".
Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024 производство по рассмотрению апелляционной жалобы возобновлено в связи с поступлением результатов экспертного исследования.
Определением председателя судебного состава Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2025 произведена замена судьи Семикина Д.С. на судью Высоцкую О.С.
В судебном заседании 26.05.2025 представители ООО "Западная Нерудная Компания" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв.
В судебном заседании 04.06.2025 представители ООО "Западная Нерудная Компания" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. Конкурсный управляющий доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Картотека арбитражных дел" (kad.arbitr.ru).
Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого определения.
Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве).
В рассматриваемом случае консолидированные требования об оспаривании двух сделок заявлены конкурсным управляющим со ссылкой на наличие оспариваемой сделки признаков статьи 61.2 Закона о банкротстве и обстоятельства неравноценности полученного должником за объекты недвижимого имущества и оборудование встречного предоставления - ценные бумаги ЗАО "ТМПСО "Рузский дом".
Требования управляющего основаны на следующих фактических обстоятельствах.
Между ООО "Прогресс-Сервис" (продавец) и ООО "Западная Нерудная Компания" (покупатель) 18.12.2018 заключен договор купли-продажи недвижимости N КП-ЗЦ/Н от 18.12.2018, в соответствии с которым реализованы объекты недвижимости совокупной стоимостью 56 800 000 рублей, а именно:
- нежилое помещение, 1-этажное, общая площадь 3 003,6 кв.м., кадастровый номер 50:19:0020201:904, адрес объекта: Московская область, Рузский район, п. Тучково, ул. Восточная, дом 25, пом.2, стоимостью 56 320 000 рублей;
- земельный участок, кадастровый номер: 50:19:0020201:908, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 6 047 кв.м. адрес объекта: Московская область, Рузский район, п. Тучково, ул. Восточная, дом 25, стоимостью 267 000 рублей;
- земельный участок, кадастровый номер: 50:19:0020201:886, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 4 025 кв.м. адрес объекта: Московская область, Рузский район, п. Тучково, ул. Восточная, дом 25, стоимостью 213 000 рублей (том 1 л.д.8-10).
Между ООО "Прогресс-Сервис" (продавец) и ООО "Западная Нерудная Компания" (покупатель) 18.12.2018 заключен договор купли-продажи оборудования N КП-ЗЦ/О от 18.12.2018 в соответствии с которым реализовано оборудование ((агрегат отопительный АП-10-100, Аппарат моющий высокого давления, аппарат сварочный, дозатор для красителей, компрессор ВК-53-М, кран-балка электрическая под. Грузоподъемностью 5,0 тп, обвязочная машина, пресс-форма для изготовления 2-х пустотного кирпича, пресс-форма для изготовления плитки 60х100х200мм, пресс-форма для изготовления сплит. кирпича, прессформа С-3000-21-00-000, система пожарной сигнализации, сплиттер, таль электрическая грузоподъемностью 5,0 тн, технологическая линия в комплекте Компакт-3000, бетоносмесительный узел в комплекте БАЗ-2), общей стоимостью 14 051 408 рублей (том 3 л.д.99-101).
Обязательства покупателя по оплате приобретенного по указанным сделкам недвижимого имущества и оборудования прекращены путем зачета встречных однородных требований на основании акта зачета N 1 от 29.12.2018 (том 1 л.д.49).
Согласно данному акту задолженности ООО "Западная Нерудная Компания" перед ООО "Прогресс-Сервис" по договору купли-продажи недвижимости N КП-ЗЦ/Н от 18.12.2018 и по договору купли-продажи оборудования N КП-ЗЦ/О от 18.12.2018 противопоставлена задолженность по оплате договора купли-продажи акций N А-1/2018 от 18.12.2018, по которому должник приобрел у ООО "Западная Нерудная Компания" обыкновенные именные акции ЗАО ТМПСО "Рузский дом" в количестве 35 408 штук номинальной стоимостью 35 408 рублей по цене 70 851 408 рублей (том 1 л.д.45-48).
Дело о банкротстве ООО "Прогресс-Сервис" возбуждено 11.04.2019, то есть оспариваемые сделки совершены в пределах годичного периода подозрительности, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Разрешая обособленный спор, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями пунктов 8 и 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", выраженной в определении от 05.05.2022 N306-ЭС21-4742 правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, и исходил из представленных ответчиком доказательств равноценности встречного предоставления.
При этом, судом первой инстанции принят представленный ответчиком ООО "Западная Нерудная Компания" отчет об оценке N 01/12/23-0H от 29.12.2023, согласно которому рыночной стоимости имущества по состоянию на 18.12.2018 (дату сделок) составила: помещения c кадастровым номером 50:19:0020201:904 - 14 741 249 рублей, земельного участка с кадастровым номером 50:19:0020201:908 - 5 436 253 рублей, земельного участка с кадастровым номером 50:19:0020201:886 - 3 618 475 рублей, оборудования - 13 491 351 рублей, общая стоимость спорного имущества - 37 287 328 рублей.
Суд указал на сопоставимость результатов оценки объектов недвижимого имущества с кадастровой стоимостью спорных объектов по данным ЕГРП: земельного участка с кадастровым номером 50:19:0020201:908 - 2 328 095 рублей, земельного участка с кадастровым номером 50:19:0020201:886 - 1 549 625 рублей, помещения c кадастровым номером 50:19:0020201:904 - 19 032 912,12 рублей, а совокупно - 22 910 632,12 рублей.
Суд указал на сопоставимость результатов оценки оборудования с ценой такового, указанной в договоре купли-продажи оборудования N КП-ЗЦ/О от 18.12.2018 - 14 051 408 рублей.
Кроме того, судом первой инстанции принят представленный ответчиком ООО "Западная Нерудная Компания" Отчет об оценке N 27/09/23-ОА, согласно которому рыночной стоимости 35 408 обыкновенных именных акций ЗАО ТМПСО "Рузский дом" по состоянию на 18.12.2018 составила 35 687 566 рублей.
Ходатайство конкурсного управляющего ООО "Прогресс-Сервис" Савина Сергея Николаевича о проведении судебной экспертизы по спору судом первой инстанции отклонено со ссылкой на несоответствие формальным требованиям статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (не внесены денежные средства в депозит суда для оплаты услуг эксперта).
Одновременно суд указал на отсутствие в материалах дела доказательств недостоверности и необоснованности выводов специалиста, отраженных в отчетах об оценке N 01/12/23-0H от 29.12.2023 и N 27/09/23-ОА, сославшись на представленные ООО "Западная Нерудная Компания" заключение специалиста (рецензия) N 001-2024 и заключение специалиста (рецензия) N 002-2024 в отношении вышеуказанных отчетов.
Судебная коллегия полагает выводы суда необоснованными.
В абзаце втором пункта 5 постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" разъяснено, что ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений частей 2 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство о назначении экспертизы), и суд признает эти причины уважительными.
Согласно разъяснениям пункта 29 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам. К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.
В рассматриваемом случае, направляя обособленные споры на новое рассмотрение указал, что нельзя признать обоснованными и мотивированными выводы судов о неравноценности договора купли-продажи, в счет оплаты по которому ответчиком предоставлены акции ЗАО "ТМПСО "Рузский дом", поскольку судом не была проведена оценка акций ЗАО "ТМПСО "Рузский дом", не определена их действительная рыночная стоимость на дату заключения сделки. При этом, суд округа предложил обсудить вопрос о проведении судебной оценочной экспертизы на предмет установления рыночной стоимости пакета обыкновенных именных акций ЗАО "ТМПСО "Рузский дом" в размере 35 408 штук на дату совершения сделки - 18.12.2018, установить рыночную стоимость каждого из объектов, являвшегося предметом купли-продажи (нежилого здания, земельных участков, оборудования).
Кроме того, при новом рассмотрении объединенных обособленных споров конкурсный управляющий последовательно ссылался на недостатки представленных ООО "Западная Нерудная Компания" отчетов об оценке и отказ в проверке данного довода посредством назначения судебной экспертизы повлиял на принятие обоснованного и верного по существу спора решения.
Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2024 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО "ЭнПиВи Консалтинг".
На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:
- какова рыночная стоимость обыкновенных именных акций (35408 шт.) ЗАО "ТМПСО "Рузский дом" по состоянию на 18.12.2018;
- какова рыночная стоимость по состоянию на 18.12.2018 помещения, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 3 003,6 кв.м., кадастровый номер 50:19:0020201:904, адрес объекта: Московская обл., Рузский р-н, п. Тучково, ул. Восточная, дом 25, пом.2;
- какова рыночная стоимость по состоянию на 18.12.2018 земельного участка, кадастровый номер: 50:19:0020201:886, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 4 025 кв.м. адрес объекта: Московская обл., Рузский р-н, п. Тучково, ул. Восточная, д. 25;
- какова рыночная стоимость оборудования по состоянию на 18.12.2018, указанного в договоре купли-продажи оборудования от 18.12.2018 N КП3Ц/О.
Согласно заключению эксперта, рыночная стоимость обыкновенных именных акций (35 408 шт.) ЗАО "ТМПСО "Рузский дом" по состоянию на 18.12.2018 составила 1 рубль (в связи с тем, что получена отрицательная стоимость, экспертом применено значение - 1 рубль), рыночная стоимость по состоянию на 18.12.2018 помещения с кадастровым номером 50:19:0020201:904 составила 67 200 000 рублей, рыночная стоимость по состоянию на 18.12.2018 земельного участка с кадастровым номером: 50:19:0020201:886 составила 4 160 000 рублей, рыночная стоимость указанного в договоре купли-продажи оборудования от 18.12.2018 N КП3Ц/О по состоянию на 18.12.2018 составила 13 497 700 рублей.
При этом, при первоначальном рассмотрении обособленного спора определением Арбитражного суда Московской области от 29.03.2022 была назначена судебная оценочная экспертизы, проведение которой поручено ООО "Оценка и консалтинг", и по результатам которой (заключение эксперта N 437/22 от 08.04.2022) установлено, что рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 50:19:0020201:908 по состоянию на 18.12.2018 при условиях типичной продажи составила 11 791 650 рублей, ликвидационная стоимость указанного земельного участка при срочной (вынужденной) продаже - 8 372 072 рубля.
Таким образом, с учетом результатов проведенных судебных экспертиз, совокупная стоимость отчужденных должником по договору купли-продажи недвижимости N КП-ЗЦ/Н от 18.12.2018 и по договору купли-продажи оборудования N КП-ЗЦ/О от 18.12.2018 в пользу ООО "Западная Нерудная Компания" трех объектов недвижимого имущества и оборудования составила 96 649 350 рублей.
При этом, 35 408 акций ЗАО "ТМПСО "Рузский дом", по которым передано право требования задолженности по оплате договора купли-продажи акций N А-1/2018 от 18.12.2018 ООО "Прогресс-Сервис" в качестве зачета встречных однородных требований на основании акта зачета N 1 от 29.12.2018 по договорам N КП-ЗЦ/Н и N КП-ЗЦ/О от 18.12.2018 оценены экспертом в 1 рубль.
Доказательства ликвидности полученных в качестве встречного предоставления по оспариваемым сделкам ценных бумаг ЗАО ТМПСО "Рузский дом" ответчиком в материалы дела не представлены.
При этом судебной коллегией принято во внимание, что еще до совершения спорных сделок решением Арбитражного суда Московской области от 26.04.2018 по делу N А41-9657/17 ЗАО "ТМПСО "Рузский дом" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство; общий размер требований кредиторов к ЗАО "ТМПСО "Рузский дом" составляет свыше одного миллиарда рублей
