|
20 апреля 2018 г.
|
Дело N А29-7098/2016
|
Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2018 года.
Полный текст постановления изготовлен 20 апреля 2018 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Пуртовой Т.Е.,
судей Дьяконовой Т.М., Шаклеиной Е.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Русиновой А.И.,
при участии в судебном заседании:
представителя ООО "Сириус": Мосеевского К.В., действующего на основании доверенности от 02.04.2018,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Вершинина Игоря Геннадиевича
на определение Арбитражного суда Республики Коми от 23.01.2018 по делу N А29-7098/2016, принятое судом в составе судьи Филипповой Е.В.,
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Коми специализированная компания" (ИНН: 1101155394, ОГРН: 1161101060823)
о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сириус" (ИНН: 1101085309, ОГРН: 1111101000890)
к должнику - индивидуальному предпринимателю Вершинину Игорю Геннадиевичу (27.09.1958 г.р., уроженец - г.Харьков, зарегистрирован по адресу: 167023, Республика Коми, ИНН: 110100185273, ОГРН: 311110124900023)
о признании должника несостоятельным (банкротом),
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя гражданина Вершинина Игоря Геннадиевича (далее - Вершинин И.Г., должник) общество с ограниченной ответственностью "Коми специализированная компания" (далее - ООО "КСК", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о замене кредитора по делу N А29-7098/2016 с общества с ограниченной ответственностью "Сириус" (далее - ООО "Сириус", кредитор) на ООО "КСК" в части требований, включенных в состав третьей очереди реестра требований кредиторов в размере 10.952.113,34 рублей.
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 23.01.2018 заявленные требования удовлетворены.
Вершинин И.Г. с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда от 23.01.2018, в удовлетворении заявления отказать.
По мнению заявителя жалобы, определение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным. В обоснование доводов по жалобе должник указал, что Вершининым И.Г. предъявляются встречные требования к ООО "Сириус" на общую сумму более 17 млн.руб. (дела N А29-4159/2017 на сумму 4.054.589,18 руб.; N А29-2076/2017 на сумму 13.818.000,0 руб.) с целью проведения дальнейших взаимозачетов; замена кредитора с ООО "Сириус" на ООО "КСК" приведет к невозможности зачета встречных требований.
Заявитель жалобы отметил, что хозяйственная деятельность ООО "Сириус" с 2014 года по настоящее время не ведется, иных активов, помимо дебиторской задолженности Вершинина И.Г., у общества не имеется. Факт процессуального правопреемства нарушает права и законные интересы иных кредиторов ООО "Сириус", в частности, КОГБУЗ "Лузская центральная районная больница" (сумма долга 1 952 251,96 руб.). О недобросовестности действий ООО "Сириус", действующего в ущерб интересам кредиторов, в том числе и Вершинина И.Г., свидетельствует тот факт, что им также заключены иные договоры уступки прав требования к Вершинину И.Г.: уступка долга в сумме 12000 руб. в пользу ИП Паршукова А.О.; уступка долга в сумме 50000 руб. в пользу ИП Паршукова А.О.; уступка долга в сумме 249500 руб. в пользу Москвина А.А. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что договоры уступки прав требования заключены исключительно с целью причинения имущественного вреда кредиторам ООО "Сириус". Подтверждением доводов должника является тот факт, что ООО "Сириус" и ООО "КСК" являются аффилированными лицами: директор и единственный участник ООО "Сириус" Вершинин П.Г. и Кожевникова Ю.В., являющаяся директором и единственным участником ООО "КСК", имеют общих несовершеннолетних детей, что подтверждается соглашением об уплате алиментов от 24.09.2013, протоколом допроса свидетеля от 08.05.2015. Фактически, заключая договор цессии, ООО "Сириус" (Вершинин П.Г.,являющийся единственным участником общества), преследовал собственные интересы: взыскание долга с Вершинина И.Г. через ООО "КСК", которое не обременено кредиторской задолженностью. Каких-либо встречных неисполненных обязательств ООО "КСК" перед Вершининым И.Г. не имеет, следовательно, право на получение уступленного долга будет реализовано Цессионарием в полном объеме. При этом Вершинин И.Г., в случае удовлетворения исковых заявлений, предъявленных к ООО "Сириус", будет лишен возможности рассчитаться с обществом путем зачета встречных требований и прекратить производство по делу о банкротстве в связи с удовлетворением требований всех кредиторов (помимо ООО "Сириус" в реестр требований кредиторов должника включено только требование Вершинина П.Г. в сумме 50000 руб.). Право требования уступлено ООО "Сириус" по заведомо нерыночной стоимости. На момент заключения договора Цедент располагал сведениями относительно того, что в собственности должника находятся объекты недвижимого имущества (земельные участки, здания), расположенные по адресу: г.Сыктывкар, м. Дырнос, д.3/31, 3/32, которые ООО "Сириус" арендовало у ИП Вершинина И.Г. с 2011 г.; также в материалах дела о банкротстве должника имеются справки Управления Росреестра по Республике Коми, ГИБДД ОМВД по г.Сыктывкару, ИФНС по г.Сыктывкару, содержащие сведения о принадлежности должнику как объектов недвижимости, так и транспортных средств, долей в уставных капиталах юридических лиц. Подробный перечень имущества указан в инвентаризационной описи, составленной финансовым управляющим Сироткиным В.Н. Предварительная рыночная стоимость одного только недвижимого имущества, расположенного по адресу : г.Сыктывкар, м. Дырнос, д.3/31, 3/32, составляет более 16 млн.руб. (оценка имущества произведена Сироткиным В.Н. именно по этой стоимости, оно выставлено на торги). Таким образом, на день уступки права требования ООО "Сириус" было достоверно известно о том, что должнику принадлежат значительные активы, стоимость которых превышает размер уступленного долга. Тем более нелогичными и неразумными представляются действия ООО "Сириус" по отчуждению своего права требования ООО "КСК" при встречном исполнении Цессионария в сумме 55 000 руб., тогда как Цедент был вправе претендовать на полное погашение суммы долга за счет продажи имущества должника. ИП Турубановым Д.Е. в настоящее время по собственной инициативе проведена оценка стоимости права требования ООО "Сириус" к ИП Вершинину И.Г., подтвержденного решением Арбитражного суда Республики Коми по делу А29-9752/2013 на дату заключения договора цессии. Согласно Отчету эксперта N 06/04/02 от 26.06.2017 по состоянию на 26.12.2016 стоимость права требования составляла 6 288 100 руб. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения должника в Сыктывкарский городской суд с исковым заявлением о признании договора уступки прав требования от 26.12.2016, заключенного между ООО "Сириус" и ООО "КСК", недействительным. Считает, что действия ООО "Сириус" в лице генерального директора Вершинина П.Г. и ООО "КСК" в лице директора Кожевниковой Ю.В. (гражданской супруги Вершинина П.Г.) направлены исключительно с намерением причинить вред Вершинину И.Г. (должнику), соответственно, суд может отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, так как оно вызвано исключительно с намерением причинить вред должнику.
ООО "КСК" отзыв на апелляционную жалобу не представило.
Должник, ООО "КСК" явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц.
В судебном заседании представитель ООО "Сириус" заявил возражения против доводов жалобы, письменный отзыв не представил, считает определение суда законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а жалобу - без удовлетворения.
Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 23.01.2018 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ООО "Сириус" в порядке статьи 213.5 Закона о банкротстве обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением к индивидуальному предпринимателю Вершинину Игорю Геннадиевичу (далее - Вершинин И.Г.) о признании его несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Республики Коми 20.09.2016 заявление
ООО "Сириус" признано обоснованным, в отношении Вершинина И.Г. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Сироткин Виктор Николаевич, требования ООО "Сириус" в размере
10.952.113,34 руб. включены в состав третьей очереди реестра требований кредиторов Вершинина И.Г.
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 23.12.2016 Вершинин И.Г. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей финансового управляющего должника возложено на Сироткина
В.Н.
26 декабря 2016 года между ООО "Сириус" (Цедент) и ООО "КСК" (Цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) N 1/2016, согласно которому ООО "Сириус" уступило ООО "КСК" право требования на получение от Вершинина И.Г. задолженности по состоянию на 26.12.2016 в размере 10.957.113,34 рублей, полученных должником по недействительному договору от 09.01.2013 между ООО "Сириус" и индивидуальным предпринимателем Вершининым И.Г. в части сдачи в аренду земельного участка площадью 1324 кв.м, расположенного по адресу: г. Сыктывкар, м. Дырнос, д. 3/31.
В соответствии с п. 3.1-3.2 договора требование переходит к Цессионарию в момент заключения договора.
Общество с ограниченной ответственностью "Коми специализированная
компания" обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о замене кредитора по делу N А29-7098/2016 с ООО "Сириус" на ООО "КСК" в части требований, включенных в состав третьей очереди реестра требований кредиторов в размере 10.952.113,34 руб.
Удовлетворяя ходатайство заявителя о процессуальной замене кредитора ООО "Сириус" на ООО "КСК", Арбитражный суд Республики Коми признал его обоснованным, соответствующим нормам действующего законодательства.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и заслушав представителя ООО "Сириус", суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого определения суда, исходя из нижеследующего.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте; правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который може
