Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 октября 2020 г. N Ф05-21634/19 по делу N А40-109422/2019

г. Москва

5 октября 2020 г.

Дело N А40-109422/19

Резолютивная часть постановления объявлена 28.09.2020.

Полный текст постановления изготовлен 05.10.2020.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Михайловой Л.В., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от АО "ИНТЕРлайн" - Обыкновеннова Ю.А., доверенность от 01.11.2019

рассмотрев в судебном заседании материалы кассационной жалобы АО "ИНТЕРлайн"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2020,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020

по заявлению АО "ИНТЕРЛайн" о включении требования в реестр требований кредиторов ООО "МАСТЕР ЛАЙН"

в рамках дела о признании ООО "МАСТЕР ЛАЙН" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2019 заявление кредитора ПАО Банк "ЮГРА" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о признании ООО "МАСТЕР ЛАЙН" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным. В отношении ООО "МАСТЕР ЛАЙН" введена процедура наблюдения, временным управляющим ООО "МАСТЕР ЛАЙН" утверждена Юрченко Юлия Александровна.

В Арбитражный суд города Москвы обратилось АО "ИНТЕРЛайн" с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника в размере 38 431 000 руб. основного долга, а также процентов в размере 2 244 265,10 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2020 отказано во включении требования АО "ИНТЕРЛайн" в реестр требований кредиторов должника ООО "МАСТЕР ЛАЙН".

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020 определение Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2020 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, АО "ИНТЕРЛайн" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Отзывы на кассационную жалобу в адрес суда не поступили.

Представитель заявителя в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, арбитражный суд округа пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Заявитель ссылался, что между АО "Калисто-Стайл" и ООО "МАСТЕР ЛАЙН" заключен договор поставки от 24.12.2013 N КС-МС-12.2013, АО "Калисто-Стайл" исполнил свои обязательства по данному договору, поставив товар в соответствии со спецификацией в адрес ответчика, в подтверждение чего в материалы дела представлены копии названного договора поставки, товарных накладных от 25.12.2013 N 153, счет-фактуры от 25.12.2013 N 154, акта сверки взаимных расчетов от 29.03.2015.

Впоследствии между АО "Калисто - Стайл" и ООО "СТРОЙБИЛДИНГ-9" заключен договор уступки права требования от 01.04.2015 N КС/МТ/СБ9-2015, согласно условиям которого АО "Калисто - Стайл" передает, а ООО "СТРОЙБИЛДИНГ-9" принимает частичное право требования цедента на сумму 38 700 000 руб. к ООО "МАСТЕР ЛАЙН", вытекающие из договора поставки от 24.12.2013 N КС-МЛ-12.2013, также между сторонами составлен акт приема-передачи документов к договору уступки права требований от 01.04.2015 N КС/МТ/СБ9-2015.

Далее между ООО "СТРОЙБИЛДИНГ-9" и АО "ИНТЕРЛайн" заключен договор уступки прав требований от 12.08.2015 N С/И/МЛ-08-2015, согласно условиям которого ООО "СТРОЙБИЛДИНГ-9" передал, а АО "ИНТЕРЛайн" принял на себя право требования на сумму 38 700 000,00 руб.

Согласно заявленным требованиям между должником и ООО "ИНТЕРЛайн" 16.11.2016 заключено соглашение о зачете встречных требований на сумму 269 000 руб. В акте сверки взаимных расчетов от 31.12.2018, составленном между ООО "МАСТЕР ЛАЙН" и АО "ИНТЕРЛайн", отражена задолженность в пользу АО "ИНТЕРЛайн" в размере основного долга 38 431 000 руб., а также начисленная согласно условиям договора неустойка в размере 2 244 265,10 руб.

Суды нижестоящих инстанций отказали в удовлетворении заявленных требований, применив повышенный стандарт доказывания, указав, что кредитором не представлены достаточные доказательства, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность заявленных требований.

Согласно нормам статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункту 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35) проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В то же время в соответствии с абзацем вторым пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденные вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом в деле о банкротстве, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

При наличии вступившего в законную силу решения арбитражного суда или суда общей юрисдикции, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, но не рассматривает спор по существу.

В подтверждение заявленной для включения в реестр требований кредиторов задолженности заявитель представил вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2019 по делу N А40-249070/19, согласно которому с ООО "МАСТЕР ЛАЙН" в пользу АО "ИНТЕРЛАЙН" взыскана задолженность в размере 38 431 000 руб. основного долга, неустойка в размере 3 716 277,70 руб.

Однако в нарушение абзаца второго пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве судом первой инстанции при вынесении обжалуемого определения не принято во внимание наличие вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2019 по делу N А40-249070/19, которое не обжаловалось в вышестоящие судебные инстанции.

Также ошибочен вывод суда апелляционной инстанции о том, что решение суда, установившее долг должника перед кредитором, не может иметь преюдициальное значение для настоящего обособленного спора, поскольку при рассмотрении дела суд исследовал представленные доказательства без учета повышенного стандарта доказывания, который установлен для дел о несостоятельности (банкротстве), судом не исследовался вопрос о ничтожности сделок, о котором заявлял временный управляющий.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Часть 1 статьи 16 АПК РФ устанавливает, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Вместе с тем, согласно разъяснениям, установленным пунктом 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Если требование было включено в реестр на основании вступившего в законную силу судебного акта, то при последующей отмене этого последнего акта определение о включении этого требования в реестр может быть пересмотрено по новым обстоятельствам (пункт 1 части 3 статьи 311 АПК РФ) в ходе любой процедуры банкротства (пункт 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35).

Таким образом, названные разъяснения предусматривают механизм защиты прав и законных интересов кредиторов должника исключительно путем обжалования судебных актов, на которых конкурирующие кредиторы основывают свои требования.

Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что в соответствии с частью 2 статьи 288 АПК РФ указанные судебные акты подлежат отмене.

При этом в определении Верховного Суда Российской Федерации 01.11.2019 N 307-ЭС19-10177 (2,3) отражена правовая позиция, согласно которой само по себе наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего сумму долга, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения данного требования (пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве).

Так как для принятия законного и обоснованного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а именно определение очередности удовлетворения заявленного требования, исходя из установления наличия (отсутствия) факта докапитализации должника в условиях его имущественного кризиса, а также иные процессуальные действия, установленные для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении данного заявления суду следует принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт, исходя из наличия вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 13.11.2019 по делу N А40-249070/19 и положений Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 29.01.2020.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 26.02.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2020 по делу N А40-109422/19 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

Л.В. Михайлова Е.А. Петрова