Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 ноября 2020 г. N Ф05-23955/19 по делу N А40-162552/2018

Москва

13 ноября 2020 г.

Дело N А40-162552/18

Резолютивная часть постановления оглашена 9 ноября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

в составе: председательствующего - судьи Тарасова Н.Н.,

судей Зеньковой Е.Л., Мысака Н.Я.,

при участии в судебном заседании:

от акционерного общества "Оптима" - Черевко Н.С. по доверенности от 11.05.2020;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

открытого акционерного общества "Энергомаш"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2020,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2020

о признании недействительной сделкой заключенного акционерным обществом с "Оптима" с открытым акционерным обществом "Энергомаш" договора уступки права требования от 15.06.2018 N УП18-15/06 N УП18-15/06,

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества "Оптима",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2018 акционерное общество "Оптима" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Кононов В.Ю.

Определением Арбитражного суда города от 29.05.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2020, договор уступки права требования от 15.06.2018 N УП18- 15/06, заключенный между должником и открытым акционерным обществом "Энергомаш" (далее - обществом) был признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности должника перед обществом по указанному договору в размере 26 854 832,54 руб., восстановления права требования должника к акционерному обществу "Транснефть - Верхняя Волга" по договору поставки от 08.06.2016 N ЗП-424.16/МТНП-380 в размере 26 854 832,54 руб.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель должника просил суд обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Заявитель кассационной жалобы своими процессуальными правами распорядился самостоятельно, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил и доводы кассационной жалобы не поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из материалов дела, было установлено судом первой инстанции, 15.06.2018 между должником (цедентом) и обществом (цессионарием) был заключен договор уступки права требования N УП18-15/06, из содержания которого следовало, что у должника перед обществом сформирована задолженность по договору от 17.05.2018 N УП18-17/05 в размере 26 854 832, 54 руб.

В свою очередь, должнику принадлежит право требования оплаты за поставленную продукцию по договору поставки от 08.06.2016 N ЗП-424.16/МТНП -380, заключенному между должником (поставщиком) и акционерным обществом "Транснефть - Верхняя Волга" (покупателем).

В соответствии с пунктом 1.1 договора уступки права требования, цедент в счет погашения своей задолженности перед цессионарием по договору от 17.05.2018 N УП18- 17/05 уступает последнему право требования оплаты за поставленную продукцию по договору поставки в объеме равном сумме задолженности цедента перед цессионарием по договору от 17.05.2018 N УП18-17/05, указанной в пункте 2.2. договора.

В силу пункта 2.2 договора уступки права требования, стоимость прав требований, уступаемых по договору составляет 26 854 832,54 руб.

Как следует из абзаца 2 пункта 2.3 договора уступки права требования, после произведенной уступки прав требования в пользу цессионария, задолженность цедента перед цессионарием в сумме 26 854 832,54 руб., считается погашенной.

Согласно абзацу 3 пункта 2.3 договора уступки права требования, в соответствии со статьей 410 ГК РФ, названный пункт имеет силу соглашения о зачете встречного однородного требования.

Таким образом, 15.06.2018 должником была погашена задолженность перед обществом в размере 26 854 832,54 руб.

Полагая, что спорный договор отвечает признакам недействительности, установленным пунктами 1 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должника обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами 2 и 3 пункта 1 данной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 23.12.2010 N 63), если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то, в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, она может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами 2 или 3 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Судами учтено, что на дату подписания оспариваемого договора у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, чьи требования подлежат учету в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Так, отметили суды, на момент заключения договора в картотеке арбитражных дел были размещены решения Арбитражного суда города Москвы о взыскании денежных средств с должника по обязательствам, срок погашения которых наступил ранее: по делу N А40-46320/17 от 07.08.2017, по делу N А40-174000/17 от 20.11.2017, по делу N А40-174072/17 от 05.12.2017, по делу N А40-210864/17 от 16.02.2018, по делу N А40-232949/17 от 28.04.2018, по делу N А40-4488/18 от 24.04.2018, по делу N А40-35706/18 от 10.05.2018, решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 23.05.2018 по делу N А39-1987/18.

В том числе судебный акт о взыскании задолженности п пользу заявителя по делу - акционерного общества "Оптима", требований которого также включены в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, отметили суды, на момент совершения оспариваемой сделки у должника также имелись неисполненные обязательства по оплате заработной платы в общем размере 40 288 542,06 руб., что подтверждается решениями Басманного районного суда города Москвы.

Таким образом, констатировали суды, общество получило преимущественное удовлетворение своих требований перед удовлетворением других требований кредиторов должника, существовавших до совершения оспариваемых действий, чем в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Возражения общества, мотивированные совершением оспариваемой сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности, судами отклонены, поскольку на дату совершения этой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности.

При этом целью оспариваемого соглашения является прекращение ранее возникших денежных обязательств контрагента по иному хозяйственному соглашению.

Довод общества о пропуске срока исковой давности был предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонен.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2018 (резолютивная часть - 17.12.2018) должник был признан банкротом.

Заявление об оспаривании сделки поступило в суд 23.12.2019.

Положениями пункта 2 статьи 314 ГК РФ предусмотрено, что в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства.

Таким образом, срок исковой давности конкурсным управляющим должника пропущен не был.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания спорного договора недействительной сделкой.

Последствия признания сделки недействительной применены судом правильно.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.

Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, в достаточной степени обоснованы, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права, правовым позициям высшей судебной инстанции, приведенным, в том числе в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.03.2018 N 305-ЭС17-19041(1,2).

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы аналогичны ранее заявленным доводам в апелляционной жалобе, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем, доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что само по себе наличие на дату совершения спорной сделки в информационной системе "Картотека арбитражных дел" сведений о принятых судебных актах о взыскании кредиторской задолженности не является безусловным доказательством осведомленности контрагента по сделке о неплатежеспособности должника, судебной коллегией отклоняется, как свидетельствующий не о допущенной судами ошибке, а о несогласии с судебными актами, в которых указанное обстоятельство оценено наряду с иными представленными в дело доказательствами.

Между тем, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в его определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 N 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов суда первой инстанции не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для его отмены.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Между тем, приведенные в кассационной жалобе доводы фактически свидетельствуют о несогласии с принятыми судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции судебными актами и подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании самим заявителем кассационной жалобы положений Закона о банкротстве, а также как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2020 по делу N А40-162552/18 - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию Верховного суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Тарасов

Судьи

Е.Л. Зенькова Н.Я. Мысак