Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 декабря 2020 г. N Ф05-21625/20 по делу N А40-287357/2019

город Москва

14 декабря 2020 г.

Дело N А40-287357/19

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании

от ООО "Интерфинанс управление активами": Кавыршин П.В., по доверенности от 09.01.020 N 09/01/2020

от Трегубова Владислава Александровича: лично (паспорт), Постников Р.А., по доверенности от 10.12.2019

от Белькади Ольги Евгеньевны: Князева Е.Л., по доверенности от 06.12.2019

рассмотрев 10 декабря 2020 года в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Интерфинанс управление активами" (ООО "Интерфинанс управление активами")

на решение от 20 марта 2020 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 16 сентября 2020 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ООО "Интерфинанс управление активами"

к Трегубову Владиславу Александровичу, Белькади Ольге Евгеньевне

о взыскании солидарно убытков,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Интерфинанс управление активами" (далее - ООО "Интерфинанс управление активами", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о солидарном взыскании с Трегубова Владислава Александровича и Белькади Ольги Евгеньевны убытков в размере 1 900 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20 марта 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2020 года решение Арбитражного суда города Москвы от 20 марта 2020 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Интерфинанс управление активами", которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Истец указывает на то, что Бекальди О.Е., действуя незаконно, недобросовестно, вопреки интересам общества, в обход установленной законом процедуры, приняла решение о возложении на Трегубова В.А. полномочий генерального директора общества, а Трегубов В.А., в свою очередь, также действовал недобросовестно, в разрез интересам общества и в нарушении возложенных на него законом обязанностей, что привело к возникновению убытков для общества. По мнению истца, суды пришли к ошибочному выводу о недоказанности истцом противоправного поведения ответчиков и факта причинения ими убытков обществу.

До судебного заседания от Трегубова В.А. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Интерфинанс управление активами" поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представители Бекальди О.Е. и Трегубова В.А. по доводам кассационной жалобы возражали, просили оставить судебные акты без изменения.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчиков, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как установлено судами обеих инстанций и следует из материалов дела, единственным участником, владеющим долей в размере 100% уставного капитала ООО "Интерфинанс УА" является ООО "Дукат Инвест Компани".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31 июля 2019 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2019 года по делу N А40-115446/2019, признано недействительным решение от 25.03.2019 N 3/2019 участника общества, принятое генеральным директором ООО "Дукат Инвест Компани" Белькади О.Е.; при этом, указанным решением на должность временно исполняющего обязанности директора дочернего общества был назначен Трегубов В.А. с 26.03.2019 по 05.05.2019.

06.05.2019 Белькади О.Е. подписано решение N 4/2019 единственного участника дочернего общества, которым срок полномочий временно исполняющего обязанности директора Трегубова В.А. определен до 25.05.2019.

Истец указал, что за период исполнения Трегубовым В.А. полномочий единоличного исполнительного органа, общество неоднократно привлекалось к административной ответственности и административному наказанию в виде административных штрафов в общем размере 1 900 000 руб., что повлекло для общества убытки в указанном размере (постановления Центрального Банка Российской Федерации о назначении административного наказания N 19-14688/3110-1 от 15.07.2019 - обществу назначено наказание в виде административного штрафа в размере 300 000 руб., от 15.07.2019 N 19-14696/3110-1 - штраф в размере 300 000 руб., от 15.07.2019 N 19-14697/3110-1 - штраф в размере 300 000 руб., от 15.07.2019 N 19-14699/3110-1 - штраф в размере 300 000 руб., от 15.07.2019 N 19-14669/3110-1 - штраф 700 000 руб.).

Истец, полагая, что действия ответчиков носили неразумный и недобросовестный характер, обратился в суд с вышеуказанным иском.

В суде первой инстанции ответчики возражали против удовлетворения иска, с указанием на то, что Трегубов В.А. не преступил к управлению обществом, не получил доступ к документам, с ним не были оформлены трудовые отношения, общество привлечено к ответственности за нарушения, не связанные с осуществлением директором своих полномочий.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, правильно определив спорные правоотношения, руководствуясь положениями статей 8, 11, 12, 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из того, что в отношении постановлений от 15.07.2019 N 19-14669/3110-1 установлено, что предписание Банка России от 01.03.2019 об устранении нарушений в срок до 01.04.2019; N 19-14688/3110-1, N 19-14696/3110-1, N 19-14697/3110-1, N 19-14699/3110-1 - административные штрафы уплачены обществом в период с 19.08.2019 по 17.09.2019; установив, что сведения об ответчике Трегубове В.А. как о временно исполняющем обязанности генерального директора общества внесены в ЕГРЮЛ 06.05.2019, что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ, согласно сведениям ЕГРЮЛ, данные о генеральном директоре общества Гарнове Л.А. внесены в ЕГРЮЛ 03.06.2019 ГРН 7197747141794, учитывая то обстоятельство, что Трегубов В.А. подписал заявление о согласовании кандидата на должность, анкету, датированные 04.04.2019, анкету депонента, датированную 17.05.2019, с достоверностью не свидетельствует о том, что в соответствии с нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Закона о бухгалтерском учете, согласно которым в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимая для осуществления руководства текущей деятельностью общества, передана вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества, указав на то, что факт уплаты ООО "ИНТЕРФИНАНС УА" штрафов на основании постановлений от 15.07.2019 не свидетельствует об обстоятельствах недобросовестности и неразумности действий Трегубова В.А., поскольку взыскание штрафа с юридического лица за административное правонарушение автоматически не влечет правовых последствий для руководителя данного юридического лица; признав, таким образом, доказанным факт, что истцом не доказано противоправное поведение ответчиков и факта причинения ими убытков обществу на заявленную сумму, пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований полностью.

Отклоняя доводы истца, суды исходили из того, что в постановлении ЦБ РФ N 19-14696/31101 прямо указаны причины, по которым обществом было допущено административное нарушение, а именно изъятие в течение марта и апреля 2019 года ликвидных активов общества с его баланса вследствие корпоративного конфликта.

Как пояснили ответчики и не опроверг истец, Трегубов В.А. из-за конфликта бенефициаров общества фактически не получил доступа ни к одному из инструментов управления ООО "ИнтерФинанс Управление Активами", а не имея доступа к бухгалтерской и иной документации общества он не имел возможности объективно оценивать его состояние; реальный контроль управления обществом сохранил за собой прежний директор Гарнов Леонид Александрович близкий родственник одного из двух учредителей компании ООО "Дукат Инвест Компани" (Гарновой Светланы Владимировны) являющейся, в свою очередь, единственным учредителем ООО "ИнтерФинанс Управление Активами"; Гарнов Л.А. не подчинился решению о его увольнении и назначении временно исполняющего обязанности генерального директора ответчика - 1, на следующий день после внесения изменений в ЕГРЮЛ, оспорил это назначение в Арбитражном суде города Москвы, о чем ответчик 1, так и не был извещен; не передал по акту документацию общества, печать, физически воспрепятствовал допуску Трегубова В.А. в рабочие помещения общества в нарушение требований статьи 38 Федерального закона "Об инвестиционных фондах" и требований нормативных актов Банка России, превышая свои полномочия за период с начала марта до 07.05.2019 вывел в общей сложности 31 905 000 руб. со счетов общества на подконтрольные его семье компании; указанные действия и стали причиной привлечения общества к административной ответственности за несоответствие размера собственных средств минимальному размеру предусмотренному указаниями Банка России.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

В силу пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судами было установлено, что истец не доказал наличие конфликта между личными интересами Трегубова В.А. или интересами аффилированных с ним лиц и интересами общества; истец не представил доказательств, которые в совокупности позволяли бы возложить на ответчиков гражданско-правовую ответственность в виде возмещения убытков. В деле отсутствуют доказательства вины ответчиков, а также не доказана причинно-следственная связь между убытками и их действиями. Кроме того, нет доказательств того обстоятельства, что временно исполняющий обязанности генерального директора приступил к работе.

Таким образом, доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Предоставление судам в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий по оценке доказательств вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 20 марта 2020 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2020 года по делу N А40-287357/19 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Интерфинанс управление активами" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева