Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 января 2021 г. N Ф05-5185/20 по делу N А41-67318/2019

город Москва

22 января 2021 г.

Дело N А41-67318/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей Кобылянского В.В., Колмаковой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Мириталь-Реутов" (ООО "Мириталь-Реутов") - Сидоренко А.Ю. по дов. от 08.12.2020 г.,

от ответчика: Компании Classinvest Enterprises Limited (Компания Классинвест Энтерпрайсес Лимитед) - Ханин Д.М. по дов. от 15.01.2021 г.,

от третьего лица: Компании Ebunk Financial Inc. (Компания Эбунк Файнэншл Инк.) - Сидоренко А.Ю. по дов. от 22.12.2020 г.,

рассмотрев 18 января 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу Компании Классинвест Энтерпрайсес Лимитед

на решение Арбитражного суда Московской области от 07 августа 2020 года

и на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2020 года

по иску ООО "Мириталь-Реутов"

к Компании Классинвест Энтерпрайсес Лимитед

о взыскании денежных средств

третье лицо: Компания Эбунк Файнэншл Инк.,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 07.08.2020 г. по делу N А41-67318/2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2020 г., заявленные исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с Компании Классинвест Энтерпрайсес Лимитед в пользу ООО "Мириталь-Реутов" неосновательного обогащения в размере 96 123,07 долларов США. Суд также распределил расходы по уплате государственной пошлины.

По делу N А41-67318/2019 поступила кассационная жалоба от Компания Классинвест Энтерпрайсес Лимитед, в которой заявитель просит отменить решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций, принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям лиц, участвующих в деле, их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции сообщил, что от ООО "Мириталь-Реутов" поступил отзыв на кассационную жалобу Компания Классинвест Энтерпрайсес Лимитед, в котором оно возражает против удовлетворения жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность вынесенных судами первой и апелляционной инстанций судебных актов - решения и постановления.

Отзыв приобщен к материалам дела, поскольку подан с соблюдением требований ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзыв на кассационную жалобу Компания Классинвест Энтерпрайсес Лимитед от Компании Эбунк Файнэншл Инк., а также иные заявления или ходатайства, связанные с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступили, в судебном заседании заявлены не были.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель Компания Классинвест Энтерпрайсес Лимитед поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "Мириталь-Реутов", являющийся также представителем Компании Эбунк Файнэншл Инк. по доводам кассационной жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов; пояснил, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; представитель ООО "Мириталь-Реутов" поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

В соответствии с ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.11.2018 г. по другому делу N А41-31416/2018 отказано в удовлетворении первоначального иска Компании Классинвест Энтерпрайсес Лимитед к ООО "Мириталь-Реутов" о взыскании задолженности по договору займа N 01/11 от 29.04.2011 г. в размере 5 900 814,28 долларов США, (в том числе: 3 600 000 долларов США - сумма займа; 158 005,49 долларов США - проценты на сумму займа за период с 05.08.2017 г. по 21.03.2018 г.; 2 052 000 долларов США - санкции за просрочку возврата суммы займа за период с 01.01.2018 г. по 24.04.2018 г.; 90 808,79 долларов США - санкции за просрочку уплаты процентов на сумму займа за период с 05.09.2017 г. по 24.04.2018 г.), а также о взыскании процентов по договору займа N 01/11 от 29.04.2011 г. в размере 6 % годовых, начисленных на сумму займа за период с 25.04.2018 г. по дату фактического исполнения обязательства по возврату суммы займа; взыскании санкции за просрочку возврата суммы займа по договору займа от 29.04.2011 г. в размере 0,5 % за каждый день просрочки, начисленных на сумму невозвращенного займа с 25.05.2018 г. до момента фактического возврата суммы займа; о взыскании неустойки за просрочку уплаты процентов на сумму займа по договору займа от 29.04.2011 г. в размере 0,5 % за каждый день просрочки, начисленные на сумму невыплаченных процентов по договору займа с 25.04.2018 г. до момента фактической уплаты процентов. В удовлетворении встречного иска ООО "Мириталь-Реутов" к Компании Классинвест Энтерпрайсес Лимитед о признании ничтожным договора займа N 01/11 от 29.04.2011 г. как притворной сделки, прикрывающей договор займа между Компанией Эбунк Файнэншл Инк. и ООО "Мириталь-Реутов".

Постановлениями Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2019 г. и Арбитражного суда Московского округа от 21.06.2019 г. решение Арбитражного суда Московской области от 27.11.2018 г. по другому делу N А41-31416/2018 оставлено без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 15.110.2019 г. N 305-ЭС19-17921 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.110.2019 г. N 305-ЭС19-17921 указывается, что отказывая в удовлетворении первоначального и встречного исков, суды руководствовались ст. ст. 10, 168, 170, 196, 181, 199, 309, 431, 807, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 07.08.2011 г. N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансировании терроризма" и, исследовав и оценив представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о ничтожности договора займа, установив действительную волю сторон создать видимость заемных отношений в целях передать денежные средства бенефициара иностранной компании в пользу российского общества (заемщика), не привлекая внимания проверяющих органов к компании, и пропуске срока исковой давности по встречному иску.

При этом в рамках другого дела N А41-31416/2018 установлено следующее.

Между Компания Эбунк ФайнэншлИнк. (заимодавец) и Компании Классинвест Энтерпрайсес Лимитед (заемщик) заключен договор займа (в редакции дополнительных соглашений), по условиям которого заимодавец обязался предоставить заемщику сумму займа.

Между ООО "Производственная компания "Мириталь" (заемщик) и Компанией Классинвест Энтерпрайсез Лимитед (займодавец) заключен договор займа N 01/11 от 29.04.2011 г., согласно условиям которого (в редакции дополнительных соглашений) займодавец предоставляет заемщику возобновляемый заем с лимитом задолженности не превышающем 4 000 000 долларов США по ставке 6 % годовых, а заемщик обязуется возвратить сумму полученных на настоящему договору денежных средств и начисленных процентов по нему не позднее 31.12.2017 г.

В соответствии с договором уступки прав и перевода долга N ПКМ-13-121-Ф/10 от 01.10.2013 г., заключенного между ООО "Производственная компания "Мириталь" (заемщик) и ООО "Мириталь-Реутов" (новый заемщик), права и обязанности заемщика по указанному договору займа (N 01/11 от 29.04.2011 г.) перешли от ООО "Производственная Компания "Мириталь" к ООО "Мириталь-Реутов".

Судами в рамках рассмотрения другого дела N А41-31416/2018 установлено, что действительная воля сторон была направлена на предоставление займа ООО "Производственная компания "Мириталь" (впоследствии ООО "Мириталь-Реутов") непосредственно Компанией Ебунк Файнэншл Инк. и, как следствие, сделки займа между Компаниями Ебунк Файнэншл Инк. и Классинвест Энерпрайсез Лимитед и между компанией Классинвест Энерпрайсез Лимитед и ООО "Производственная Компания "Мириталь" (а затем и ООО "Мириталь-Реутов") являются ничтожными, поскольку прикрывают сделку займа между компанией Ебунк Файнэншл Инк. и ООО "Производственная Компания "Мириталь" (а затем и ООО "Мириталь-Реутов").

Поскольку в рамках другого дела N А41-31416/2018 установлено, что вышеуказанные договоры займа являются притворными сделками, не порождающими правовых последствий, (прикрывающими надлежащий договор займа между истцом и Компанией Ебунк Файнэншл Инк.), то ООО "Мириталь-Реутов" в рамках настоящего дела N А41-67318/2019 заявило к взысканию неосновательное обогащение с ответчика.

Исследовав, оценив доводы сторон и собранные по настоящему делу N А41-67318/2019 доказательства, в соответствии с требованиями ст. ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.11.2002 г. N 70 "О применении арбитражными судами статьей 140 и 137 Гражданского кодекса российской Федерации" пришли к выводу о наличии совокупности обстоятельств для удовлетворения заявленных исковых требований вследствие доказанности обстоятельств положенных в обоснование иска (необходимыми условиями возникновения обязательства из неосновательного обогащения являются приобретение и сбережение имущества в отсутствие правовых оснований).

При этом суды, руководствуясь ст. ст. 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что в силу процессуальной определенности и исходя из системного толкования положений действующего законодательства, конкуренция судебных актов недопустима, приняли во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, касающемуся спорных правоотношений (по другому делу N А41-31416/2018).

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права. Доводы кассационной жалобы о неполном установлении судами значимых для дела обстоятельств опровергаются материалами дела.

Оснований для иной оценки приведенных выводов у суда кассационной инстанции не имеется, учитывая отсутствие полномочий по переоценке доказательств и установленных обстоятельств (ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя кассационной жалобы - Компании Классинвест Энтерпрайсес Лимитед, были предметом исследования судов им дана надлежащая правовая оценка с приведением в судебных актах мотивов, основанных на материалах дела и законе; указанные доводы не опровергают выводы судов, повторяют доводы апелляционной жалобы, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. ст. 273-291 главы 35 (глава 35 "Производство в суде кассационной инстанции") Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в Определении от 17.02.2015 г. N 274-О, ст. ст. 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы Компании Классинвест Энтерпрайсес Лимитед, а принятые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при принятии обжалуемых судебных актов не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 07 августа 2020 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2020 года по делу N А41-67318/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Компании Classinvest Enterprises Limited (Компания Классинвест Энтерпрайсес Лимитед) - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Петрова

Судьи

В.В. Кобылянский Н.Н. Колмакова