Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 февраля 2021 г. N Ф05-23483/19 по делу N А40-187803/2018

г. Москва

4 февраля 2021 г.

Дело N А40-187803/18

Резолютивная часть постановления объявлена 28.01.2021.

Полный текст постановления изготовлен 04.02.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Холодковой Ю.Е.,

судей Мысака Н.Я., Перуновой В.Л.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ПАО Банк "ЮГРА" в лице ГК АСВ - представитель Клоков А.В., доверенность от 18.12.2020;

от Федерального агентства по недропользованию - Сулаймонова Д.Р., доверенность от 01.04.2020;

от АО "СИНТЭК-ОЙЛ" - представитель Новожилов С.В., доверенность от 21.01.2020;

от ООО "Густореченский участок" - представитель Жукова А.О., доверенность от 19.10.2020;

от ПАО Банк "Санкт-Петербург" - Орлова М.Я., доверенность от 13.09.2019;

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Развитие Санкт-Петербурга" и конкурсного управляющего публичного акционерного общества Банк "ЮГРА" в лице - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение от 07.07.2020

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 10.09.2020

Девятого арбитражного апелляционного суда,

об отказе в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего должника о признании недействительной (ничтожной) сделкой решения должника как единственного участника ООО "Густореченский участок" от 14.12.2018 и решения ООО "Развитие Санкт-Петербурга" о распределении размера и номинальной стоимости долей в уставном капитале ООО "Густореченский участок" от 06.05.2019; о признании недействительной сделкой действий по передаче ООО "Густореченский участок" права пользования участком недр, принадлежащего должнику от 03.12.2013 своему дочернему обществу - ООО "Густореченский участок" лицензии ХМН 150770 НР от 30.12.2010 на право пользования недрами с целью геологического изучения, разведки и добычи углеводородного сырья в пределах Густореченского лицензионного участка; применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Развитие Санкт-Петербурга",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.03.2019 общество с ограниченной ответственностью "Развитие Санкт-Петербурга" (далее - ООО "Развитие Санкт-Петербурга", должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Врубель Е.Б. Сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 46 от 16.03.2019.

В Арбитражный суд города Москвы 25.10.2019 поступили заявления конкурсного управляющего ООО "Развитие Санкт-Петербурга" о признании недействительными следующих решений ООО "Развитие Санкт-Петербурга" как единственного участника ООО "Густореченский участок": - от 14.12.2018 об увеличении уставного капитала ООО "Густореченский участок" с 10 000 рублей до 12 366 666,67 рублей путем увеличения доли ООО "Развитие Санкт-Петербурга" до 742 000,00 рублей и вклада АО "Синтэк-Ойл" в размере 11 624 666,67 рублей; - от 06.05.2019 о распределении номинальной стоимости долей в уставном капитале ООО "Густореченский участок" и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ООО "Развитие Санкт-Петербурга" в правах участника ООО "Густореченский участок" с долей участия в уставном капитале ООО "Густореченский участок" равной 100 %; Также конкурсный управляющий просил признать недействительной сделку, оформленную согласием ООО "Развитие Санкт-Петербурга" от 26.09.2017 на переоформление лицензии ХМН 15070 HP от 30.12.2010 и выразившейся в одобрении ООО "Развитие Санкт-Петербурга" передачи дочернему обществу ООО "Густореченский участок" прав пользования недрами с целью геологического изучения, разведки и добычи углеводородного сырья на Густореченском участке Травяного месторождения Ханты-Мансийского автономного округа.

Конкурсный управляющий просил возложить на Департамент по недропользованию по Уральскому федеральному округу (Уралнедра) обязанность по внесению в государственный реестр участков недр, предоставляемых для добычи полезных ископаемых, а также в целях, не связанных с их добычей, и лицензий на пользование недрами (сводный государственный реестр участков недр и лицензий), сведений о возобновлении действия лицензии ХМН 15070 HP ООО "Развитие Санкт-Петербурга" и прекращении действия лицензии ХМН 03391 HP ООО "Густореченский участок".

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 07.07.2020, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2020, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Развитие Санкт-Петербурга" и конкурсный управляющий публичного акционерного общества Банк "ЮГРА" в лице - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (кредитора в настоящем деле) обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемые судебные акты отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В качестве оснований для отмены судебных актов, заявители кассационных жалоб указывают на нарушение норм процессуального права, на неправильное применение норм материального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам.

От Федерального агентства по недропользованию и Департамента по недропользованию по Уральскому федеральному округу поступили отзывы на кассационную жалобу ООО "Развитие Санкт-Петербурга".

Судом в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела дополнения к отзыву Федерального агентства по недропользованию на кассационную жалобу ООО "Развитие Санкт-Петербурга", которым агентство возражает против удовлетворения кассационной жалобы ООО "Развитие Санкт-Петербурга".

Судом в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела отзывы АО "Синтэк-Ойл" на кассационную жалобу ООО "Развитие Санкт-Петербурга" и на кассационную жалобу ПАО Банк "ЮГРА" в лице ГК "АСВ", которыми АО "Синтэк-Ойл" возражает против удовлетворения кассационных жалоб ООО "Развитие Санкт-Петербурга" и ПАО Банк "ЮГРА" в лице ГК "АСВ".

Судом в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела отзыв ПАО Банк "Санкт-Петербург" на кассационные жалобы ООО "Развитие Санкт-Петербурга" и ПАО Банк "ЮГРА" в лице ГК "АСВ", которым ПАО Банк "Санкт-Петербург" возражает против удовлетворения кассационных жалоб.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего ПАО Банк "ЮГРА" в лице ГК "АСВ" поддержал доводы, изложенные в своей кассационной жалобе.

Представитель Федерального агентства по недропользованию, АО "СИНТЭК-ОЙЛ", ООО "Густореченский участок", ПАО Банк "Санкт-Петербург" участвующий в судебном заседании в режиме "он-лайн", возражали против удовлетворения кассационных жалоб, просили оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Пояснили, что законность Приказа Департамента по недропользованию по УФО о переоформлении лицензии N 497 от 23.11.2017 года проверена в порядке главы 24 АПК РФ в деле N А40-9379/2020, по результатам рассмотрения которого, в удовлетворении заявления ПАО Банк "ЮГРА" отказано.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.12.2010 года ООО "Развитие Санкт-Петербурга" по результатам аукциона на право пользования участком недр приобрело у Федерального агентства по недропользованию лицензию с государственным регистрационным номером ХМН15070НР на геологическое изучение, разведку и добычу углеводородного сырья на Густореченском участке (Ханты-Мансийский автономный округ, Сургутский район).

Стоимость указанной лицензии составила 1 980 000 000 рублей. Дата окончания действия лицензии - 29.12.2035 год.

21.09.2017 ООО "Развитие Санкт-Петербурга" создало дочернюю компанию ООО "Густореченский участок" с долей участия - 100 %.

26.09.2017 ООО "Развитие Санкт-Петербурга" предоставлено согласие на переоформление лицензии от 26.09.2017 N 26-09/2-17 на ООО "Густореченский участок".

16.10.2017 ООО "Густореченский участок" обратилось в Департамент по недропользованию по Уральскому федеральному округу с заявкой от 13.10.2017 N 13-10/17 на переоформление лицензии ХМН 15070 HP.

23.11.2017 Департаментом по недропользованию по Уральскому федеральному округу издан приказ N 497 "О переоформлении лицензии ХМН 15070 НР";

30.11.2017 ООО "Густореченский участок" выдана лицензия ХМН 03391 HP, что свидетельствует о завершении процедуры переоформления лицензии на нового пользователя недр.

14.12.2018 ООО "Густореченский участок" приняло в состав участников АО "Синтэк Ойл" с долей участия в уставном капитале в размере 94 %.

Как следует из материалов дела и установлено судами по требованию о признании решений должника об увеличении уставного капитала ООО "Густореченский участок" и распределении номинальной стоимости долей в уставном капитале ООО "Густореченский участок" недействительной сделкой, 20.09.2017 единственным участником ООО "Развитие Санкт-Петербюурга" - "ПРИМФИЛД ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД" (PRIMFILD INVESTMENTS LIMITED) было принято решение создать ООО "Густореченский участок" и переоформить лицензию на право пользования недрами с целью геологического изучения, разведки и добычи углеводородного сырья в пределах Густореченского участка на новую компанию.

23.11.2017 на дочернюю компанию (ООО "Густореченский участок") переоформляется лицензия. 09.01.2018 доля должника в капитале ООО "Густореченский участок" в размере 100 % передается в залог ОАО "БАНК "САНКТ-ПТЕРБУРГ" в обеспечение ранее возникшего долга.

14.12.2018 долг должника перед ОАО "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" переводится на дочернюю компанию (ООО "Густореченский участок"). В этот же день 14.12.2018 принимается решение об увеличении уставного капитала ООО "Густореченский участок" за счет взноса 3-го лица (Синтек-Ойл).

27.03.2019 оплачивается вклад в уставный капитал ООО "Густореченский участок". 06.05.2019 принимается решение ООО "Густореченский участок" о подведении итогов увеличения уставного капитала и о распределении долей в капитале ООО "Густореченский участок". 27.05.2019 АО "Синтек-Ойл" передает полученную долю в капитале ООО "Густореченский участок" в залог ОАО "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" в обеспечение долга общества перед ним.

14 декабря 2018 года должником как единственным участником Общества принято решение о принятии в состав участников ООО "Густореченский участок" АО "СИНТЭКОЙЛ", увеличении уставного капитала Общества до 12 366 666.67 руб. за счет внесения АО "СИНТЭК-ОЙЛ" вклада в размере 11 624 666,67 руб. и распределении долей с учетом внесенного вклада следующим образом: АО "СИНТЭК-ОЙЛ" - номинальная стоимость доли - 11 624 666,67 руб., что составляет 94 % от уставного капитала, ООО "Развитие Санкт-Петербурга" - номинальная стоимость доли - 742 000 руб., что составляет 6 % от уставного капитала (далее Решение об увеличении уставного капитала Общества и распределении долей).

Судами установлено, что оплата вклада АО "СИНТЭК-ОЙЛ" была произведена 27.03.2019, что подтверждается платежным поручением N 857 от указанной даты, т.е. в пределах 6-месясного срока, установленного законом третьим лицом (ООО "Скважины Сургута").

Согласно данным выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Густореченский участок" произведена государственная регистрация изменений, участниками Общества являются ООО "Развитие Санкт-Петербурга" (6 %) и АО "СИНТЭК-ОЙЛ" (94 %).

Суды, отказывая в удовлетворении заявления, пришли к выводу, что заявка от 16.10.2017 на переоформление лицензии не является ни сделкой должника (ООО "Развитие "Санкт-Петербурга"), ни сделкой за счет имущества должника и также не подлежит оспариванию в рамках дела о банкротстве ООО "Развитие Санкт-Петербурга", указав в связи с этим, что заявителем выбран ненадлежащий способ защиты права, в связи с чем, заявленное требование о признании недействительной сделкой действия по передаче ООО "Густореченский участок" права пользования участком недр - лицензии ХМН 15070 HP от 30.12.2010 на право пользования недрами не подлежит удовлетворению.

Кроме того судами сделан вывод, что переоформление лицензии на ООО "Густореченский участок" произведено с соблюдением требований, усыновлённых Административным регламентом. При этом ни протокол заседания Комиссии по внесению изменений, дополнений и переоформлению лицензий N 32 от 26.10.2017, ни приказ Департамента по недропользованию по Уральскому федеральному округу о переоформлении лицензии ХМН 15070 HP N 497 от 23.11.2017 года не отменены и не признаны судом недействительными.

В части требований о признании недействительными решений об увеличении Уставного капитала, о распределении номинальной стоимости долей в уставном капитале ООО "Густореченский участок", суды пришли к выводу о том, что уставный капитал ООО "Густореченский участок" был увеличен в установленном законом порядке, в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения, денежные средства в счёт оплаты вклада нового участника также были внесены, что свидетельствует о реальном исполнении оспариваемого решения участника общества и отсутствии каких-либо оснований для признания Решения единственного участника общества от 14.12.2018 недействительным как притворной сделки, не порождающей правовые последствия в виде увеличения уставного каптала общества и распределения долей между его участниками.

Как указано выше, уставный капитал ООО "Густореченский участок" был увеличен с 10 000 рублей до 12 366 666,67 руб. за счет внесения третьим лицом - АО "СИНЭК-ОЙЛ" вклада в размере 11 624 666,67 руб., размер которого значительно (в 1 162 раза) превысил номинальную стоимость 100 % долей общества на момент принятия решения об увеличении уставного капитала. Приобретая 94 % доли в результате увеличения уставного капитала ООО "Густореченский участок", АО "СИНЭК-ОЙЛ" внесло вклад денежными средствами (ликвидным имуществом) в размере 11 624 666,67 руб., в сумме, превышающей стоимость всех чистых активов более чем в 15,6 раз.

Суд округа соглашается с выводами судов и считает их обоснованными.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка); для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом под вредом имущественным правам кредиторов понимаются, в частности, последствия совершенных должником сделок, приведшие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Оспариваемые сделки совершены в пределах срока, предусмотренного п.2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

По смыслу статьи 19 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью" увеличение уставного капитала общества за счет дополнительного вклада третьего лица, принимаемого в общество, направлено на привлечение хозяйственным обществом инвестиций в обмен на передачу инвестору другого актива - доли участия в хозяйственном обществе с увеличенным уставным капиталом.

К оспариванию подобных сделок, совершенных за счет должника, применяются положения главы III.1 Закона о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона), что закреплено в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.18 N 301-ЭС17-13352 по делу N А31-4923/2014 (Обзор судебной практики Верховного суда РФ N 2 (2018).

Суды со ссылкой на данные бухгалтерской отчетности пришли к выводу, что конкурсным управляющим не представлены доказательства утраты должником в результате совершения оспариваемой сделки имущества, стоимость которого превысила бы 20 % от балансовой стоимости активов должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно выводам судов, в случае оспаривания переоформления лицензии пополнение конкурсной массы должника не происходит, признание недействительным переоформления лицензии не влечет за собой удовлетворение требований кредиторов должника за счет "возвращенной" лицензии.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.03.2014 N 14768/13, Определении ВС РФ от 11.06.2019 года N 309-ЭС14-5788, само по себе совершение сделки по внесению единственным учредителем имущества в уставный капитал не влечет причинения вреда имущественным интересам кредиторов учредителя.

В связи с чем, суды обоснованно пришли к выводу, что заявителем не подтверждено наличие в действиях должника цели причинения вреда интересам кредиторов, ни факта причинения вреда интересам кредиторов, в то время как одновременное наличие данных обстоятельств является обязательным условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд округа учитывает также, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.07.2020 года, оставленным без изменения Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 24.11.2020 года по делу N А40-9379/2020, отказано в признании недействительным Приказа Департамента недропользования по УФО N 497 от 23.11.2017 года.

В соответствии с ч. 1 ст. 131 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Согласно ч. 2 вышеназванной статьи из имущества должника, которое составляет конкурсную массу, исключаются имущество, изъятое из оборота, имущественные права, вязанные с личностью должника, в том числе права, основанные на имеющейся лицензии на осуществление отдельных видов деятельности, средства компенсационных фондов саморегулируемых организаций в случаях, установленных законом, а также иное предусмотренное настоящим Федеральным законом имущество.

Исходя из вышеизложенного, судами сделан обоснованный вывод о том, что лицензия не может быть включена в конкурсную массу и ее переоформление не влияет на права кредиторов.

Согласно ч. 2 ст. 1.2 Закона РФ "О недрах" участки недр не могут быть предметом купли, продажи, дарения, наследования, вклада, залога или отчуждаться в иной форме. Права пользования недрами могут отчуждаться или переходить от одного лица к другому в той мере, в какой их оборот допускается федеральными законами.

Кроме того, согласно ч. 8 ст. 17.1 Закона РФ "О недрах" право пользования участком или участками недр, приобретенное юридическим лицом в установленном порядке, не может быть передано третьим лицам, в том числе в порядке переуступки прав, установленной гражданским законодательством за исключением случаев переоформления лицензии.

Лицензия на право пользования недрами не может быть включена в конкурсную массу, ввиду того, что она не имеет стоимостного выражения и выдается в строго регламентируемом административном порядке при наличии предусмотренного законом перечня документов и соблюдении условий к порядку ее выдачи.

Судебная коллегия считает верным вывод судов о невозможности возврата переоформленной в установленном порядке лицензии на право пользования недрами в конкурсную массу должника с учетом специального правового регулирования приобретения прав на пользование недрами.

Правомерность выводов о невозможности включения лицензии в конкурсную массу должника подтверждается Определениями ВС РФ от 8 мая 2018 г. N 302-ЭС16-9630(3), от 13 апреля 2020 г. N 305-ЭС18-817(5).

При этом в настоящем споре судами установлена целесообразность переоформления лицензии на дочернюю компанию (в том числе со ссылкой на акты контролирующих органов о неоднократном привлечении ООО "Развитие Санкт-Петербурга" к административной ответственности за нарушение требований по консервации и ликвидации скважин и по соблюдению требований промышленной безопасности, и выдано предписание об их устранении).

Как правильно установлено судами, уставный капитал ООО "Густореченский участок" был увеличен в установленном законом порядке, в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения, денежные средства в счет оплаты вклада нового участника также были внесены, что свидетельствует о реальном исполнении оспариваемого решения участника общества и отсутствии каких-либо оснований для признания решения единственного участника общества недействительным как притворной сделки, не порождающей правовые последствия в виде увеличения уставного капитала Общества и распределения долей между его участниками.

Как установлено судами, уставный капитал ООО "Густореченский участок" был увеличен с 10 000 рублей до 12 366 666,67 руб. за счет внесения третьим лицом - АО "Синэк-Ойл" вклада в размере 11 624 666,67 руб., размер которого значительно (в 1 162 раза) превысил номинальную стоимость 100 % долей общества на момент принятия решения об увеличении уставного капитала. Приобретая 94 % доли в результате увеличения уставного капитала ООО "Густореченский участок", АО "Синэк-Ойл" внесло вклад денежными средствами (ликвидным имуществом) в размере 11 624 666,67 руб., в сумме, превышающей стоимость всех чистых активов более чем в 15,6 раз.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, отраженной в пункте 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018, сделки по принятию единственным участником хозяйственного общества решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица и включению этого третьего лица в состав участников общества могут быть проверены судом в рамках дела о банкротстве единственного участника общества: по правилам статьи 170 ГК РФ - в случае фактического невнесения этим третьим лицом реального дополнительного вклада (либо внесения им символического дополнительного вклада) или по правилам гл. III.1 Закона о банкротстве - в случае внесения третьим лицом дополнительного вклада, равного номинальной стоимости приобретенной им доли.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем, оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Ссылки заявителей кассационных жалоб на судебную практику проверены, однако не свидетельствуют о наличии оснований для отмены состоявшихся судебных актов по настоящему обособленному спору с учетом иных установленных судами обстоятельств.

Иная оценка заявителями жалоб установленных судами фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов, нарушений судами норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Судами первой и апелляционной инстанций были установлены все существенные для дела обстоятельства, изучены все доказательства по делу, и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.

Доводы кассационных жалоб о наличии признаков ничтожности сделок на основании ст.ст. 10,168 ГК РФ при наличии признаков обхода закона в целях получения лицензии на право пользования участка недр без соблюдения порядка проверены, однако подлежат отклонению, поскольку опровергаются выводами судов по делу N А40-9379/2020.

Довод о не рассмотрении судами вопроса аффилированности должника и АО "Синтек-Ойл" с учетом выводов о недоказанности факта вреда оспариваемыми сделками не свидетельствует о наличии оснований для отмены судебных актов.

Иные доводы кассационных жалоб изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется, кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 07.07.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2020 по делу N А40-187803/18 - оставить без изменения, кассационные жалобы - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Ю.Е. Холодкова

Судьи

Н.Я. Мысак В.Л. Перунова