Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 февраля 2021 г. N Ф05-8595/16 по делу N А40-199893/2015

г. Москва

8 февраля 2021 г.

Дело N А40-199893/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01.02.2021.

Полный текст постановления изготовлен 08.02.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кручининои Н.А.,

судеи: Зеньковои Е.Л., Коротковой Е.Н.,

при участии в судебном заседании:

от финансового управляющего гражданина - должника Пашкевича А.В. Мариничевои А.В. Ткаченко Т.В. по доверенности от 01.02.2020,

рассмотрев 01.02.2021 в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего гражданина Пашкевича А.В. Мариничевои А.В.

на определение Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2020

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2020

по заявлению конкурсного кредитора - Баланина В.В. о признании недеиствительными договоров уступки требовании, заключенных 20.11.2012 Пашкевичем А.В. и Минвалеевои И.В., о применении последствии их недеиствительности

по делу о признании несостоятельным (банкротом) Пашкевича Алексея Васильевича,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2017 Пашкевич А.В. был признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утверждена Мариничева А.В.

Определением Арбитражного суда города Москвы суда от 28.06.2019 отказано в удовлетворении заявления Баланина В.В. о признании недействительными сделками договоров уступки требований N 1 и N 2 от 20.11.2012, заключенных между Пашкевичем А.В. и Минвалеевой И.В., и применении последствий недействительности сделок.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2019 определение Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2019 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.12.2019 определение Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2019 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении спора, определением Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2020 отказано в удовлетворении заявления конкурсного кредитора - Баланина В.В. о признании недействительными договоров уступки требований от 20.11.2012, заключенных между Пашкевичем А.В. и Минвалеевой И.В., применении последствий их недействительности в виде восстановления требования Пашкевича А.В. к ЗАО "Барвиха-Вилладж" в размере 89 734 300 рублей.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2019 определение Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, финансовый управляющий Пашкевича А.В. Мариничева А.В. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, признать недействительными договоры уступки требований от 20.11.2012 N 1 и N 2, заключенные между Пашкевичем А.В. и Минвалеевой И.В., применить последствия недействительности сделок. Финансовый управляющий в кассационной жалобе указывает, что представленный отчет об оценке прав требований не является достаточным доказательством, в действительности рыночная цена не соответствует стоимости уступленных прав требований. Также заявитель полагает, что представленные ответчиком документы не подтверждают наличие у нее денежных средств для оплаты по договору, а сведения из налогового органа показывают лишь совокупный доход Минвалеевой И.В. за 2011-2012 годы. Кроме того, финансовый управляющий указывает, что суды необоснованно сослались на правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, отраженную в определении от 29.01.2020 N 308-ЭС 19-18779(1,2), поскольку судебные акты не являются источником права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель финансового управляющего должника поддержал доводы кассационной жалобы.

Отзывы на кассационную жалобу от лиц, участвующих в деле, в суд кассационной инстанции не поступали.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Выслушав представителя финансового управляющего должника, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, кассационная инстанция полагает, что оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не имеется.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как установлено судами, по оспариваемым соглашениям N 1 и N 2 должник за 15 500 000 рублей уступил в пользу Минвалеевой И.В. требование к ЗАО "Барвиха-Вилладж" в размере 89 734 300 рублей.

Суды пришли к выводу, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующих о наличия у Пашкевича А.В. признаков неплатёжеспособности и недостаточности имущества на момент уступки требований в пользу Минвалеевой И.В.

Кроме того, суды не усмотрели признаков злоупотребления правом допущенного сторонами при заключении сделки, принимая во внимание, что договоры являлись возмездными, были исполнены сторонами, что подтверждается актами взаиморасчетов от 20.11.2012, стоимость уступленных прав была обусловлена финансовым положением ЗАО "Барвиха-Вилладж", в отношении которого с 31.10.2011 Арбитражным судом города Москвы рассматривается дело о банкротстве N А40-121444/2011.

Также суды учитывали представленные в материалы дела отчеты об оценке стоимости уступленных в пользу Минвалеевой И.В. прав требований, составленные по заказу финансового управляющего должника и сторонами не опровергнутые, согласно которым рыночная стоимость требования по каждому из договоров уступки составляла 6 400 000 рублей (всего 12 800 000 рублей), в то время как, Минвалеева И.В. приобрела эти требования за 15 500 000 рублей.

Обосновывая экономическую целесообразность заключения договоров уступки, Минвалеева И.В. указывала, что в 2011-2014 годах она вела деятельность по покупке и перепродаже требований к лицам, находившимся в процедурах банкротства, и извлекала из этой деятельности прибыль.

Судами установлено, что приобретая требования у Пашкевича А.В., Минвалеева И.В. использовала как свои, так и заемные денежные средства, в том числе, по договору соинвестирования, что подтверждается, в частности, нотариально заверенным заявлением руководителя общества - Коржа Н.Н. о проведении расчетов по договорам уступки требования в его присутствии, договором купли-продажи квартиры, заключенным между Минвалеевой И.В. (продавцом) и Фещенко К.А., справками о доходах ответчика за 2011 и 2012 годы, соглашением о реализации инвестиционного проекта и договором займа, заключенным между Минвалеевой И.В. (заемщиком) и Беркенблитом А.Е.

Таким образом, суды пришли к выводу, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что должник, заключив спорные сделки, действовал недобросовестно и преследовал цель не допустить обращения взыскания на своё ликвидное имущество.

Суд, кроме того, учитывал правовую позицию, изложенную в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020 N 308-ЭС19-18779(1,2), от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886, согласно которой для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 61.1 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 - 2 статьи 168 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц; наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В соответствии с абзацем 32 статьи 2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" вред, причиненный имущественным правам кредиторов - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий спор по существу оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно положениям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов, поскольку как следует из обжалуемых судебных актов, суды исходили из совокупности собранных по делу доказательств и установленных фактических обстоятельств.

Так, судами было установлено наличие в материалах дела доказательств, подтверждающих финансовую возможность ответчика для приобретения спорных прав требований у должника, отчетов, свидетельствующих о том, что права требования были переданы по цене ниже рыночной, суды не усмотрели в действиях Минвалеевой И.В. и Пашкевича А.В. признаков недобросовестности и злоупотребления правом при заключении уступок.

Доводы финансового управляющего должника направлены на несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, суды правильно применили нормы права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 28.07.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2020 по делу N А40-199893/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Россиискои Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.А. Кручинина

Судьи

Е.Л. Зенькова Е.Н. Короткова