Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 февраля 2021 г. N Ф05-22305/18 по делу N А41-44410/2018

г. Москва

25 февраля 2021 г.

Дело N А41-44410/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18.02.2021.

Полный текст постановления изготовлен 25.02.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Михайловой Л.В.

судей: Зверевой Е.А., Петровой Е.А.,

при участии в заседании:

от индивидуального предпринимателя Долгиной Натальи Леонидовны - Терновой О.О. - дов. от 06.08.2019

в судебном заседании 18.02.2021 по рассмотрению кассационной жалобы индивидуального предпринимателя Долгиной Натальи Леонидовны

на определение от 16.04.2020

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 30.10.2020

Десятого арбитражного апелляционного суда,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ивастрой" о признании недействительными и применении последствий недействительности договоров подряда от 10.11.2016 и от 09.08.2016, заключенных между должником и индивидуальным предпринимателем Долгиной Натальей Леонидовной, а также операции по перечислению 07.12.2016 должником в пользу индивидуального предпринимателя Долгиной Натальи Леонидовны денежных средств в размере 10 271 980 руб. 00 коп.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ивастрой",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 14.06.2018 принято к производству заявление публично-правовой компании "Фонд защиты прав граждан - участников долевого строительства" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Ивастрой" (далее - ООО "Ивастрой", должник).

Решением Арбитражного суда Московкой области от 13.07.2018 ООО "Ивастрой" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Аглинишкене Светлана Анатольевна (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными и применении последствий недействительности договоров подряда от 10.11.2016 и от 09.08.2016, заключенных между должником и индивидуальным предпринимателем Долгиной Натальей Леонидовной (далее - ИП Долгина Н.Л.), а также операции по перечислению 07.12.2016 должником в пользу ИП Долгиной Н.Л. денежных средств в размере 10 271 980 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.04.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2020, договор подряда от 09.08.2016 и сделка по перечислению денежных средств от 07.12.2016 признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде взыскания с ИП Долгиной Н.Л. в пользу должника денежных средств в сумме 10 271 980 руб. 00 коп. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Судами установлено, что 09.08.2016 между ИП Долгиной Н.Л. (исполнитель) и ООО "Ивастрой" (заказчик) был заключен договор подряда на работы по разработке концепции оформления интерьера офисного помещения и услуги декорирования, по условиям которого заказчик поручает и оплачивает, а исполнитель принимает на себя обязательство выполнить работы по разработке концепции оформления интерьера офисных помещений по адресу: Московская область, Одинцовский район, с. Лайково, а также услуги по декорированию офисных помещений в соответствии с утвержденной концепцией оформления интерьера. Результатом работ исполнителя является соответствующая документация в виде отчета исполнителя с итоговым вариантом дизайна помещении, 3D-визуализацией концепции и другой сопутствующей документацией.

Стоимость работ была согласована сторонами в размере 7 851 880 руб. 00 коп., которая подлежала оплате на условиях 100%-ного авансирования.

07.12.2016 должник в счет исполнения принятых на себя обязательств перечислил на счет ИП Долгиной Н.Л. аванс по договору от 09.08.2016 в размере 7 851 880 руб. 00 коп., а также по договору от 10.11.2016 в размере 2 420 100 руб. 00 коп.

13.03.2017 между ООО "Ивастрой" (заказчик) и ИП Долгиной Н.Л. (исполнитель) был подписан акт о выполненных работах по разработке концепции оформления интерьера офисного помещения и услуг декорирования, в соответствии с которым исполнитель оказал заказчику услуги и выполнил работы общей стоимостью 7 851 880 руб. 00 коп., а также передал заказчику соответствующие материальные носители.

Суды обеих инстанций, признавая оспариваемые сделки недействительными, исходили из доказанности совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указав, что они совершены в отношении заинтересованного лица в отсутствие встречного предоставления при наличии на стороне должника признаков неплатежеспособности.

Так, судами установлено, что на дату совершения сделок у должника имелись неисполненные обязательства с наступившим сроком исполнения перед АО АКБ "Российский Капитал", ООО "Камелеон" и ООО "ЭнергоСтандарт", требования которых были впоследствии включены в реестр.

Суды признали ИП Долгину Н.Л. фактически заинтересованным по отношению к должнику лицом, указав, что ранее она являлась супругой генерального директора и конечного бенефициара ООО "Ивастрой" Долгина Александра Борисовича и имеет с ним общих детей.

С учетом установленного факта аффилированности сторон сделки суды пришли к выводу о недостаточности представленного в материалы дела акта в подтверждения факта реального оказания услуг и выполнения работ в рамках договора подряда. При этом, судами отмечено, что из открытых источников следует, что офис продаж ЖК Лайково, в котором предполагалось проведение разработанных ИП Долгиной Н.Л. работ, работал уже в декабре 2016 года. Кроме того, аналогичные виды работ по оформлению офиса продаж проекта Лайково были предусмотрены договором с ООО "Артего".

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ИП Долгина Н.Л. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы ИП Долгина Н.Л. ссылается на нарушение норм материального права, в частности, положений статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на нарушение норм процессуального права, утверждая, что требования о признании недействительным договора от 09.08.2016 конкурсным управляющим не заявлялись.

Также, ИП Долгина Н.Л. полагает, что признанные недействительными платежи не являются гражданско-правовой сделкой.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ИП Долгиной Н.Л. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ИП Долгиной Н.Л., проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Нормы материального права, в том числе на нарушение которых в кассационной жалобе ссылается ИП Долгина Н.Л., применены судами правильно. Так, вопреки утверждению заявителя оспариваемые сделки признаны судами недействительными не на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что прямо указано в обжалуемом постановлении суда апелляционной инстанции.

Доводы кассационной жалобы о том, что оспариваемые платежи не могут быть признаны недействительными, поскольку не являются сделками по смыслу гражданского законодательства, заявлены без учета положений пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

Доводы кассационной жалобы о том, что конкурсным управляющим не заявлялось требование о признании недействительным договора от 09.08.2016, опровергаются ходатайством конкурсного управляющего об уточнении заявления о признании сделок недействительными, в котором такое требование заявлено (том 1 лист дела 9).

Иные доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии ИП Долгиной Н.Л. с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 16.04.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2020 по делу N А41-44410/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

Е.А. Зверева Е.А. Петрова