Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 февраля 2021 г. N Ф05-1680/21 по делу N А41-55955/2019

г. Москва

26 февраля 2021 г.

Дело N А41-55955/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18.02.2021.

Полный текст постановления изготовлен 26.02.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Красновой С.В. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от истца - Горгадзе Ш.О., по доверенности от 27.05.2020

от ответчика - Захаркин Д.А., по доверенности от 22.12.2020

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области - не явился, извещен

от ООО "София" - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании 18.02.2021 кассационную жалобу жалобы единственного участника Общества с ограниченной ответственностью Торговая фирма "Калинка" Алиева Вагифа Намаз оглы (истца) на решение Арбитражного суда Московской области от 27.12.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 по делу N А41-55955/2019

по иску единственного участника Общества с ограниченной ответственностью Торговая фирма "Калинка" Алиева Вагифа Намаз оглы

к Багирову Рагиму Айвазу оглы

о признании сделки недействительной,

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, Общество с ограниченной ответственностью "София",

УСТАНОВИЛ:

Единственный участник Общества с ограниченной ответственностью Торговая фирма "Калинка" (далее - ООО Торговая фирма "Калинка", общество) Алиев Вагиф Намаз оглы (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Багирову Рагиму Айвазу оглы (далее - ответчик) о признании недействительными следующих договоров, заключенных между ООО Торговая фирма "Калинка" и Багировым Рагимом Айваз оглы:

- купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2015, расположенного по адресу: Московская обл., г. Королев, ул. Мичурина, д. 96, пом. I, этаж 1 (площадь 506,3 кв. м, кадастровый номер: 50:45:0000000:18599);

- купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2015, расположенного по адресу: Московская обл., г. Королев, ул. Мичурина, д. 96, помещение 06 (площадь 12,1 кв. м, кадастровый номер 50:45:0000000:54362);

- купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2015, расположенного по адресу: Московская обл., г. Королев, ул. Мичурина, д. 96, помещение 05 (площадь 6,4 кв. м, кадастровый номер 50:45:0000000:54361);

- купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2015, расположенного по адресу: Московская обл., г. Королев, ул. Мичурина, д. 96. помещение 03 (площадь 64,3 кв. м, кадастровый номер 50:45:0000000:54366);

- купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2015, расположенного по адресу: Московская обл., г. Королев, ул. Мичурина, д. 96, помещение 02 (площадь 19 кв. м, кадастровый номер 50:45:0000000:54360);

- купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2015, расположенного по адресу: Московская обл., г. Королев, ул. Мичурина, д. 96, помещение 01 (площадь 55,6 кв. м, кадастровый номер 50:45:0000000:54359);

применении последствий недействительности вышеуказанных договоров купли-продажи недвижимого имущества в виде признания права собственности ООО Торговая фирма "Калинка" на указанное недвижимое имущество (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, Общество с ограниченной ответственностью "София" (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2020, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы своей кассационной жалобы; представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить судебные акты без изменения.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Отзывов на кассационную жалобу не поступило.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, истец - Алиев Вагиф Намаз оглы является единственным участником ООО Торговая фирма "Калинка".

В собственности ООО Торговая фирма "Калинка" имелось следующее недвижимое имущество:

- нежилое помещение с кадастровым номером 50:45:0000000:18599 общей площадью 506,3 кв. м, расположенное по адресу: Московская обл., г. Королев, ул. Мичурина, д. 96, пом. I, этаж 1, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации права от 22.08.2012 серии 50-АД N 278863;

- нежилое помещение с кадастровым номером 50:45:0000000:54362 общей площадью 12,1 кв. м, расположенное по адресу: Московская обл., г. Королев, ул. Мичурина, д. 96, помещение 06;

- нежилое помещение с кадастровым номером 50:45:0000000:54361 общей площадью 6,4 кв. м, расположенное по адресу: Московская обл., г. Королев, ул. Мичурина, д. 96, помещение 05;

- нежилое помещение с кадастровым номером 50:45:0000000:54366 общей площадью 64,3 кв. м, расположенное по адресу: Московская обл., г. Королев, ул. Мичурина, д. 96, помещение 03;

- нежилое помещение с кадастровым номером 50:45:0000000:54360 общей площадью 19 кв. м, расположенное по адресу: Московская обл., г. Королев, ул. Мичурина, д. 96, помещение 02;

- нежилое помещение с кадастровым номером 50:45:0000000:54359 общей площадью 55,6 кв. м, расположенное по адресу: Московская обл., г. Королев, ул. Мичурина, д. 96, помещение 01.

Ссылаясь на то, что 22.04.2019 из Выписки из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости N 77/100/372/2019-2013 истцу стало известно, что 28.12.2015 право собственности на нежилые помещения перешло к Загирову Рагиму Айваз оглы, при этом право собственности общества на указанные нежилые помещения было прекращено; сделка по отчуждению имущества является крупной, совершенной без согласия единственного участника, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суды первой и апелляционной инстанции, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив положения статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", в пунктах 3 и 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", пришли к выводам, что в данном случае исковые требования заявлены истцом за истечением срока давности, поскольку право собственности у ответчика на спорные объекты возникло на основании договоров купли-продажи от 25.11.2015, о существовании которых, а также их содержании, истцу было известно; истец не подтвердил надлежащими доказательствами тот факт, что генеральный директор, заключая оспариваемые сделки от имени общества, вышел за пределы своих полномочий; проявление со стороны ответчика, как покупателя имущества, недолжной неосмотрительности при совершении спорных сделок, также не установлено.

Судом апелляционной инстанции рассмотрен и отклонен довод истца о том, что он не давал и не мог дать согласия на заключение сделок в связи с тем, что в период с 13.12.2015 по 14.06.2018 находился в местах лишения свободы, исходя из того, что сделки по продаже спорных объектов были совершены 25.11.2015, при этом факт необходимости наличия такого согласия также документально не подтвержден.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Установив, что исковое заявление подано истцом в арбитражный суд 25.06.2019, то есть за пределами срока исковой давности, суды на основании абзаца второго части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Нарушений судами норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятого судом судебного акта либо влекущего безусловную отмену последнего, судом кассационной инстанции не выявлено.

Иные доводы подателя жалобы, аргументированные ссылкой на обстоятельства спора, которым, по его мнению, должна быть дана иная оценка, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установление вопросов факта, что согласно положениям статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27.12.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 по делу N А41-55955/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова