Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 марта 2021 г. N Ф05-25363/20 по делу N А40-35027/2020

г. Москва

03 марта 2021 г.

Дело N А40-35027/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 марта 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Гречишкина А.А.

судей: Каменской О.В., Крекотнева С.Н.

при участии в заседании:

от истца: Мухина А.А., по доверенности от 13 03 2020,

от ответчика: Ткачев И.О., по доверенности от 30.11.2020,

рассмотрев 01 марта 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу

АО "Курганский машиностроительный завод конвейерного оборудования"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2020 года,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 года

по иску ООО "Управление производственно-технической комплектацией"

к АО "Курганский машиностроительный завод конвейерного оборудования"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

ООО "УПТК" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с АО "КМЗ Конвейерного оборудования" (далее - ответчик) задолженности в размере 13 941 682,21 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 527 544,33 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскано неосновательное обогащение в размере 13 941 682, 21 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ за период с 29.07.2019 по 20.02.2020 в размере 527 544, 33 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ за период с 21.02.2020 по дату фактического исполнения решения суда.

В кассационной жалобе АО "КМЗ Конвейерного оборудования", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, дело направить на новое рассмотрение.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "УПТК" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

Представитель ответчика участвовал в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (судебные онлайн-заседания), поддержал доводы кассационной жалобы.

В судебном заседании суда кассационной инстанции, явившийся представитель истца поддержал изложенные в представленном в материалы дела отзыве доводы.

Поступившие в материалы дела от АО "КМЗ Конвейерного оборудования" возражения на отзыв на кассационную жалобу подлежат возвращению заявителю, поскольку названный документ не предусмотрен нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не входит в пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, определенные в статье 286 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц участвующих в деле, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены решения и постановления, исходя из следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 19.02.2015 между сторонами был заключен договор поставки N П-13/15.

Между ООО "УПТК", АО "КМЗ Конвейерного оборудования" и ОАО "ГлобалЭлектроСервис" (в качестве Нового покупателя) 31.05.2016 было подписано Соглашение N 1 о передаче договора поставки (о замене стороны по договору поставки) от 19.02.2015 N П-13/15.

В рамках дела о банкротстве ООО "УПТК" конкурсный управляющий обратился с заявлением об оспаривании Соглашения о передаче договора N 1 по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2019 по делу N А40-110809/2016 Соглашение о передаче договора N 1 признано недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "УПТК" по Договору поставки в размере 13 941 682 руб. 21 коп.

На дату подписания соглашения о передаче договора N 1 ООО "УПТК" произвело оплату первого авансового платежа по спецификации N 1 в размере 13 941 682 руб. 21 коп., в том числе НДС по ставке 18% - в размере 2 126 697 руб. 29 коп., что подтверждается платежным поручением от 04.08.2015 N 27 и актом сверки взаимных расчетов, являющихся частью Соглашения о передаче договора N 1, что, в свою очередь, не оспаривается АО "КМЗ Конвейерного оборудования".

В связи с осуществлением истцом платежа в размере 13 941 682, 21 руб., отсутствием встречной поставки со стороны ответчика, истец отказался от договора и обратился в суд за взысканием неосновательного обогащения в виде неотработанного аванса.

Оценив представленные в дело доказательства, руководствуясь статьями 309, 310, 395, 453, 454, 486, 506, 516, 1102 ГК РФ, установив, что ответчиком в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие оплату задолженности, суды пришли к выводу о правомерности требований как в части неосновательного обогащения, так и процентов.

Доводы ответчика о том, что оборудование изготовлено в срок в соответствии с актом от 18.01.2016 и протоколом приемо-сдаточных испытаний изделий от 21.12.2015, истец уведомлен о готовности передачи его, при этом со стороны истца имеется нарушение договора в части неоплаты остальной части суммы по договору, ответчик осуществил поставку товара в адрес ЗАО "ТЭЦ в г. Советская Гавань" по исполнение спецификации N 1 к договору, отклонены судами с указанием на то, что вышеуказанные доводы были оценены и установлены Арбитражным судом города Москвы в обособленном споре о признании сделки недействительной в рамках дела N А40-110809/16.

При рассмотрении спора судами, между тем, не учтено следующее.

В кассационной жалобе ответчик указывает, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела.

Ответчик пишет, что обязательство по поставке было им исполнено. Оборудование было поставлено в адрес АО "ТЭЦ в г. Советская гавань". Последнее стало покупателем в результате переуступки права требования по спорному договору поставки. Право перешло от ОАО "ГлобалЭлектроСервис" на основании соглашения от 06 07 2017, которое не было признано судом недействительным. Факт поставки подтверждается товарными накладными от 07 12 2017. Поставка имела место до признания судом недействительным соглашения N 1 от 31 05 2016. Поставщик действовал добросовестно.

Ответчик указывает, что при рассмотрении спора судами не была применен правовой подход, изложенный в п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 1(2019). Согласно этому подходу при добросовестном исполнении обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки. В этом случае цедент вправе потребовать денежную компенсацию от цессионария, принявшего исполнение от должника.

По мнению ответчика, у него не было сомнений в том, что первоначальный кредитор выбыл из договора по собственной воле. В период исполнения обязательства новому кредитору от первоначального и последующего кредиторов не поступало каких-либо уведомлений о том, что первоначальным кредитором будет оспариваться соответствующая сделка. Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании соглашения N 1 недействительным только в 2019 г., а обязательство по поставке было исполнено в декабре 2017 г. Следовательно, отсутствуют основания для возложения на ответчика негативных последствий недействительности соглашения об уступке права требования.

Кассационный суд считает, что доводы ответчика не были оценены судами, хотя имеют существенное значение для дела.

Заявитель жалобы также считает, что при рассмотрении спора судами не были установлены фактические обстоятельства исполнения обязательств по договору поставки П/13-15 от 19.02.2015 в контексте исполнения обязательств по договору генерального подряда от 23.06.2014 N СГТЭЦ-14/0027 и договору поставки N 28/УПТК-ГЭС/14 от 31.07.2014, указывая, что заключенные договор поставки и договор генерального подряда не являются отдельными сделками, фактически опосредуют один комплекс хозяйственных взаимоотношений сторон по строительству ТЭЦ, полагает, что судами не установлены обстоятельства, каким образом были урегулированы взаимные обязательства между всеми участниками цепочки договоров, связанные со спорным платежом и оплатой поставляемого оборудования с учетом последующей замены покупателя по договору поставки. Ответчик полагает, что судами ошибочно признаны установленными обстоятельства наличия неосновательного обогащения на стороне ответчика в рамках дела N А40-110809/2016 о признании сделки недействительной. Ответчик пишет, что для взыскания неосновательного обогащения недостаточно только факта признания сделки недействительной. Ответчик полагает, что обжалуемыми судебными актами затронуты права и обязанности не привлеченных к участию в деле ОАО "ГлобалЭлектроСервис" и АО "ТЭЦ в г. Советская Гавань".

Кассационный суд полагает, что данный довод заслуживает внимания, поскольку ответчик ссылается на то, что имела место цепочка сложных хозяйственных отношений, в которых истец был промежуточным звеном, финансирование сделки осуществлялось иным лицом, при этом, по утверждению ответчика, имело место исполнение договора новому кредитору, не привлеченному к участию в деле.

Кассационный суд пришел к выводу о том, что судами не была дана оценка доводам ответчика, которые имеют существенное значение для дела и могли повлиять на выводы судов по существу спора.

Учитывая это, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду первой инстанции следует учесть изложенное, рассмотреть вопрос о возможности привлечения к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, проверить доводы сторон, оценить доказательства, имеющиеся в деле и вынести законный и обоснованный судебный акт.

С учетом разъяснений, данных в п. 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2020 года и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 года по делу N А40-35027/2020, принятое определением Арбитражного суда Московского округа от 25.12.2020 года, подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд:

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 года по делу N А40-35027/2020 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2020 года и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 года по делу N А40-35027/2020, принятое определением Арбитражного суда Московского округа от 25.12.2020 года.

Председательствующий судья

А.А. Гречишкин

Судьи

О.В. Каменская С.Н. Крекотнев