Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 февраля 2022 г. N Ф05-25363/20 по делу N А40-35027/2020

г. Москва

21 февраля 2022 г.

Дело N А40-35027/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Гречишкина А.А.

судей: Анциферовой О.В., Дербенева А.А.

при участии в заседании:

от истца: Петрушевская К.Э., по доверенности от 05.03.2021,

от ответчика: Ткачев И.О., по доверенности от 01.02.2022

от третьих лиц:

от АО "ТЭЦ в г. Советская Гавань": Боград А.А., по доверенности от 08.11.2021

рассмотрев 14 февраля 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Управление производственно-технической комплектацией"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 19.08.2021,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Управление производственно-технической комплектацией"

к акционерному обществу "Курганский машиностроительный завод конвейерного оборудования"

третьи лица: акционерное общество "ТЭЦ в г. Советская Гавань", открытое акционерное общество "ГлобалЭлектроСервис", в лице к/у Элиханова М.Б.

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Управление производственно-технической комплектацией" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с акционерного общества "Курганский машиностроительный завод конвейерного оборудования" (далее - ответчик) задолженности в размере 13 941 682,21 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 527 544,33 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскано неосновательное обогащение в размере 13 941 682, 21 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ за период с 29.07.2019 по 20.02.2020 в размере 527 544, 33 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ за период с 21.02.2020 по дату фактического исполнения решения суда.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 03.03.2021 вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что судам надлежит дать оценку доводам ответчика о том, что имела место цепочка сложных хозяйственных отношений, в которых истец был промежуточным звеном, финансирование сделки осуществлялось иным лицом, при этом, по утверждению ответчика, имело место исполнение договора новому кредитору, не привлеченному к участию в деле.

При новом рассмотрении дела, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены акционерное общество "ТЭЦ в г. Советская Гавань", открытое акционерное общество "ГлобалЭлектроСервис", в лице к/у Элиханова М.Б.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.08.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с выводами судов, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, принять новый судебный акт об удовлетворении требований, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств по делу, неправильное применение судом норм права.

В материалы дела ответчиком и третьим лицом АО "ТЭЦ в г. Советская Гавань" представлены отзывы на кассационную жалобу, по доводам которых возражают, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители истца, ответчика и третьего лица АО "ТЭЦ в г. Советская Гавань" поддержали приведенные в жалобе и представленных в материалы дела отзывах доводы, дали пояснения.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ, в отсутствие представителей иных третьих лиц, извещенных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей лиц участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция полагает, что отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами, между истцом, ответчиком и ОАО "ГлобалЭлектроСервис" (в качестве нового покупателя) 31.05.2016 было подписано Соглашение N 1 о передаче договора поставки (о замене стороны по договору поставки) от 19.02.2015 N П-13/15.

В рамках дела о банкротстве ООО "УПТК" конкурсный управляющий обратился с заявлением об оспаривании Соглашения о передаче договора N 1 по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2019 по делу N А40-110809/2016 Соглашение о передаче договора N 1 признано недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "УПТК" по Договору поставки в размере 13 941 682 руб. 21 коп.

На дату подписания соглашения о передаче договора N 1 ООО "УПТК" произвело оплату первого авансового платежа по спецификации N 1 в размере 13 941 682 руб. 21 коп., в том числе НДС по ставке 18% - в размере 2 126 697 руб. 29 коп., что подтверждается платежным поручением от 04.08.2015 N 27 и актом сверки взаимных расчетов, являющихся частью Соглашения о передаче договора N 1, что, в свою очередь, не оспаривается АО "КМЗ Конвейерного оборудования".

В связи с осуществлением истцом платежа в размере 13 941 682, 21 руб., отсутствием встречной поставки со стороны ответчика, истец отказался от договора и обратился в суд за взысканием неосновательного обогащения в виде неотработанного аванса.

При новом рассмотрении спора, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 309,310, 1102 ГК РФ, пунктом 22 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (2019), отказывая в удовлетворении иска, исходили из отсутствия у истца права требования взыскания не принадлежащих ему денежных средств и осуществления факта поставки.

Судами установлено, что передача оборудования заказчику и его оплата поставщику, произведены до момента признания Соглашения N 1 недействительным, факт поставки подтверждается товарными накладными от 07.12.2017 и сделан вывод о целевом бюджетном характере денежных средств, использованных при расчете по договору поставки для нужд строительства ТЭЦ в г. Советская Гавань, в том числе выплаченного авансового платежа Генподрядчику, впоследствии перечисленного истцом в адрес ответчика.

Судами установлено, что все расчеты по цепочке: ЗАО "ТЭЦ в г. Советская Гавань" - ОАО "ГлобалЭлектроСервис" - ООО "УПТК" - АО "КМЗ конвейерного оборудования" производились через обособленные банковские счета, открытые в ПАО "Сбербанк России" исключительно для целей обслуживания договора генерального подряда в целях строительства ТЭЦ в г. Советская Гавань. Аванс, оплаченный АО "ТЭЦ в г. Советская Гавань", был фактически перечислен им в адрес заводов-изготовителей в рамках единой цепочки договоров. При этом как договор поставки, заключенный между ОАО "ГлобалЭлектроСервис" и ООО "УПТК", так и договор поставки, заключенный ООО "УПТК" с заводом-изготовителем, не имели самостоятельного значения, поскольку местом поставки являлось строительная площадка конечного заказчика и грузополучателя - АО "ТЭЦ в г. Советская Гавань" (п. 1.3 договора поставки).

В расчетах между заказчиком строительства ТЭЦ и заводом-изготовителем оборудования ООО "УПТК" выступало промежуточным звеном для перечисления в качестве аванса в размере 13 941 682,21 руб. денежных средств, полученных от АО "ТЭЦ в г. Советская Гавань.

Строительство ТЭЦ в г. Советская Гавань полностью финансировалось за счет носящих целевой характер бюджетных денежных средств, что подтверждается судебными актами, вынесенными в рамках дела о банкротстве ОАО "ГлобалЭлектроСервис" и ООО "УПТК".

Суды пришли к выводу о том, что сам факт такого платежа не свидетельствует о том, что у ООО "УПТК" возникли имущественные потери, а на стороне ответчика необоснованная выгода без установления обстоятельств исполнения сделок, заключенных между АО "КМЗ конвейерного оборудования", ООО "УПТК", ОАО "ГлобалЭлектроСервис", АО "ТЭЦ в г. Советская Гавань".

Доводы кассационной жалобы относительно правильности оценки представленных в материалы дела доказательств, подлежат отклонению судом округа, поскольку данные возражения обусловлены иным толкованием обстоятельств дела и представленных в материалы дела доказательств и по существу сводятся к требованию об их переоценке, что выходит за установленные положениями статей 286, 287 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования по оценке доказательств, указав выводы, на основании которых они отказали в удовлетворении исковых требований, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Вопреки доводам истца, судами в рамках настоящего спора установлены обстоятельства добросовестного поведения поставщика в части исполнения обязательств по поставке оборудования на ТЭЦ в г. Советская Гавань.

Само по себе несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд:

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 19.08.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2021 по делу N А40-35027/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.А. Гречишкин

Судьи

О.В. Анциферова А.А. Дербенев