Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 марта 2021 г. N Ф05-3065/21 по делу N А40-277582/2019

г. Москва

11 марта 2021 г.

Дело N А40-277582/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03.03.2021.

Полный текст постановления изготовлен 11.03.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей С.В. Красновой, И.В. Лазаревой,

при участии в судебном заседании:

от Шалихова Дмитрия Анатольевича - не явился, извещен;

от Камышовой Екатерины Валерьевны в интересах ООО "Юниверсал-Аква" - Щербаков Д.И. (доверенность от 16.08.2019);

от Михеевой Натальи Аркадьевны - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Камышовой Екатерины Валерьевны

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.07.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2020 по делу N А40-277582/19

по иску (заявлению) Шалихова Дмитрия Анатольевича, Камышовой Екатерины Валерьевны в интересах ООО "Юниверсал-Аква"

к Михеевой Наталье Аркадьевны

о взыскании 10 074 919 руб. 83 коп. убытков,

УСТАНОВИЛ:

Шалихов Дмитрий Анатольевич (далее - Шалихов Д.А.), Камышова Екатерина Валерьевна (далее - Камышова Е.В.) в интересах ООО "Юниверсал-Аква" обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Михеевой Натальи Аркадьевне (далее - Михеева Н.А.) о взыскании 10 074 919 руб. 83 коп. убытков.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2020, требования удовлетворены частично в размере 2 000 000 руб., в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Камышова Е.В. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

Камышова Е.В. в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что суды не дали оценки доводу истцов о том, что просрочка по договору с ООО "АККВАТИКС" образовалась, в том числе, в связи с неправомерным выводом средств в пользу подконтрольного ответчику ООО "АКВАФЕСТ"; вывод судов о том, что истцы не доказали взаимосвязь целевого займа от участников и договора с ООО "АККВАТИКС" противоречит материалам дела; суды не применили подлежащие применению положения постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", что привело к ошибочным выводам в части отказа во взыскании убытков в виде штрафных санкций в пользу ООО "АККВАТИКС".

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя заявителя, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, истцы являются участниками Общества.

Михеева Н.А. являлась генеральным директором общества с даты его создания - 19.02.2016 по 21.11.2016.

Считая, что при исполнении своих обязанностей в указанный период ответчик совершила ряд недобросовестных и неразумных действий в ущерб интересам общества, которые повлекли причинение обществу убытков, истцы обратились в суд.

Удовлетворяя требования в части 2 000 000 руб., суды исходили из того, что в конце октября 2016 года Михеева Н.А. при отсутствии первичных документов в обоснование переводов (договоры, акты, счета) осуществила два платежа со счета общества в пользу ООО "АКВАФЕСТ" на общую сумму 2 000 000 руб.

Отказывая в удовлетворении требований в части 8 074 919 руб. 83 коп., суды исходили из недоказанности истцами недобросовестности действий Михеевой Н.А. при исполнении обязательств по заключенному с ООО "АККВАТИКС" договору на поставку обществу оборудования для аквафитнеса, а также недоказанности взаимосвязи договора займа и спорного договора.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения указанного лица к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Как усматривается из разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 12.04.2011 N 15201/10, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Как установлено судами, доказательства наличия совокупности условий, необходимых для привлечения Михеевой Н.А. к субсидиарной ответственности в части 8 074 919 руб. 83 коп. в виде штрафных санкций за просрочку оплаты Обществом товара в установленный Договором поставки срок, истцами не представлено.

Довод заявителя жалобы о недобросовестности ответчика не может быть принят во внимание с учетом пункта 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которому применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды нижестоящих инстанций пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска в обжалуемой части.

Доводы заявителя жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.07.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2020 по делу N А40-277582/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева