Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 апреля 2021 г. N Ф05-6245/21 по делу N А40-249830/2019

г. Москва

07 апреля 2021 г.

Дело N А40-249830/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Колмаковой Н.Н.,

судей Кочергиной Е.В., Каменецкого Д.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Брянцева О.В., по доверенности от 08.11.2018

от ответчика: Фурсова Е.М., по доверенности от 02.12.2020

от третьих лиц: не явился, извещен

рассмотрев 06 апреля 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу Компании Нью Стрим Трейдинг АГ

на решение Арбитражного суда г. Москвы

от 31 августа 2020 года,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 17 декабря 2020 года,

по исковому заявлению ПАО СБЕРБАНК

к Компании Нью Стрим Трейдинг АГ

третье лицо: АО "Антипинский НПЗ"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ПАО Сбербанк России (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Компании Нью Стрим Трейдинг АГ (далее - ответчик) о взыскании 5 818 144 711 руб. 51 коп.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 31.08.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит данные решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Требования кассационной жалобы мотивированы неправильным применением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов обстоятельствам дела.

Представленный истцом отзыв на кассационную жалобу судебной коллегией приобщен к материалам дела, как поданный с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы жалобы, представитель истца просил оставить принятые судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: www.fasmo.arbitr.ru.

Третье лицо явку представителя в судебное заседание не обеспечило, о месте и времени судебного заседания извещено надлежащим образом, в связи с чем, в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ПАО Сбербанк и АО "Антипинский НПЗ" заключен Договор N 7071 об открытии возобновляемой кредитной линии от 11.12.2018.

В соответствии с пунктом 1.1. Кредитного договора 7071 в ред. дополнительного соглашения N 1 от 05.02.2019 Кредитор открывает Заемщику возобновляемую кредитную линию с целевым назначением на срок по 01.07.2019 с лимитом 5 600 000 000 руб.

Согласно п.3.2. Кредитного договора 7071 выдача кредита производится путем перечисления сумм кредита на расчетный счет Заемщика, указанный в приложении N 1 к Договору.

Порядок начисления процентов и комиссионных платежей урегулирован статьей 4 Кредитного договора 7071, из которой следует: - процентная ставка составляет 10 (Десять) процентов годовых (п. 4.1. Договора); - проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту, начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному (ым) счету(ам) (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно); - с Заемщика также взимается плата за резервирование в размере 1 (Одного) процента лимита кредитной линии, что составляет 56 000 000 рублей и плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,84 процента годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с п.3.1 Договора с периодом начисления с даты начала действия лимита по дату полного погашения кредита (п.4.3.- 4.4. Договора).

Банк надлежащим образом исполнил свои обязательства, предоставив Заемщику в период с 12 по 28 декабря 2018 года кредитные средства в объеме 5 592 183 729 руб. 98 коп.

В соответствии с п. 1.1. Кредитного договора 7071, Заемщик обязан вернуть Кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Договора.

Согласно п.6.1. Кредитного договора 7071 (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 05.02.2019), дата полного погашения выданного кредита 01.07.2019. Погашение кредита производится в пределах указанного срока.

Заемщиком полное погашение кредита в указанный срок не произведено.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору 7071 между Банком и Компанией Нью Стрим Трейдинг АГ (New Stream Trading AG) (Ответчик, Поручитель) заключен Договор поручительства N 7071-ПОР-2 от 11.12.2018, в соответствии с условиями которого Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком всех обязательств по Кредитному договору 7071 (п. 1.1. Договора поручительства).

Перечень обязательств, за исполнение которых отвечает Поручитель, поименован в п. 1.2. Договора поручительства и включает в себя (но не исключительно): обязательства по погашению основного долга (кредита); обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Кредитному договору 7071; возмещение судебных и иных расходов Банка, связанных с реализацией прав по Кредитному договору 7071 и Договору поручительства; возврат суммы кредита по Кредитному договору 7071 и процентов за пользование чужими денежными средствам, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), при недействительности Кредитного договора 7071 или признании его незаключенным.

В соответствии с п.2.1. Договора поручительства, Поручитель обязуется отвечать солидарно с Заемщиком за исполнение последним обязательств перед Банком, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, платы за резервирование, платы за пользование лимитом кредитной линии, неустойки, возмещения судебных расходов по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником своих обязательств по Кредитному договору.

Как следует из п.2.2. Договора поручительства, Поручитель обязан не позднее следующего рабочего дня после получения письменного уведомления от Банка о просрочке Должником платежей по Кредитному договору уплатить Банку просроченную Заемщиком сумму с учетом неустоек на дату фактической оплаты задолженности по Кредитному договору, а также судебные и иные расходы Банка.

Пунктом 4.1. Договора поручительства установлено, что Договор поручительства и обязательство Поручителя действуют с даты подписания договора по 27.02.2022.

Банком было направлено требование Поручителю о возврате кредита, причитающих сумм и в связи с наступлением срока возврата по Кредитному договору 7071.

В связи с нарушением условий Кредитного договора 7071 в адрес Заемщика и поручителя были направлены требования о возврате кредита, однако до настоящего времени задолженность не погашена.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В ст. 323 ГК РФ предусмотрено право кредитора при солидарной обязанности должников потребовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (п. 2 ст. 363 ГК РФ).

Исследовав, оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями ст. ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований, поскольку установили, что доказательств своевременного возврата кредита в материалах дела не имеется, при этом банк надлежащим образом предпринял меры к получению от заемщика задолженности, и в связи с неудовлетворением его требований правомерно обратился к поручителю. При этом, суды обоснованно установили, что корпоративный контроль истца над АО "Антипинский НПЗ" не доказан, каких - либо доказательств недобросовестности истца ответчиком не представлено.

Судами также учитывалось, что порядок предъявления требования к ответчику, установленный статьей 399 ГК РФ, истцом был соблюден, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Тюменской области от 12.11.2019 в рамках дела N А70-8365/2019 требования Банка, в том числе по Кредитному договору, были включены в реестр требований кредиторов АО "Антипинский НПЗ".

Довод жалобы о том, что судами не была дана оценка всем доводам и доказательствам, отклоняется судебной коллегией, поскольку нормы статей 170 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не предъявляют конкретных требований к фактической полноте судебных актов. Указание арбитражными судами только выводов, в том числе по итогам непосредственной оценки документов, содержание которых исключает согласие суда с доводами участвующего в деле лица, не является нарушением указанных норм процессуального права.

Арбитражный суд кассационной инстанции считает, что суды первой и апелляционной инстанций установили все обстоятельства, имеющие значение для дела, и правильно применили нормы материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами норм процессуального права подлежат отклонению, как основанные на неверном их толковании и понимании заявителем. Явка в судебное заседание представителей ответчика, представление ими в заседании процессуальных документов свидетельствует о надлежащем извещении ответчика о времени и месте судебного заседания.

В остальном, доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 31 августа 2020 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 декабря 2020 года по делу N А40-249830/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Колмакова

Судьи

Д.В. Каменецкий Е.В. Кочергина