Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 апреля 2021 г. N Ф05-1185/20 по делу N А40-109334/2019

г. Москва

12 апреля 2021 г.

Дело N А40-109334/19

Резолютивная часть постановления объявлена 05.04.2021.

Полный текст постановления изготовлен 12.04.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Перуновой В.Л.,

судей: Зверевой Е.В., Тарасова Н.Н.,

при участии в заседании:

от временного управляющего должника - Прохоров А.В., доверенность от 29.03.2021,

от конкурсного управляющего ПАО Банк "ЮГРА" в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов" - Захарчик А.В., доверенность от 18.12.2020,

от ООО Компании ЭлбриджИнвестментс Лимитед - Корнилова В.А., доверенность от 04.03.2021,

рассмотрев в судебном заседании материалы кассационной жалобы

ООО "ДримТекс"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2020,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021,

принятые по заявлению ООО "ДримТекс" о включении задолженности в размере 29 800 000 руб. в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о признании ООО "Консалт-Групп" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 03.12.2019 в отношении ООО "Консалт-Групп" введено наблюдение, временным управляющим утверждена Иванова О.В.

В Арбитражный суд города Москвы 10.01.2020 поступило заявление ООО "ДримТекс" о включении задолженности в размере 29 800 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021, в удовлетворении требований ООО "ДримТекс" отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "ДримТекс" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и удовлетворить заявленные требования.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Судами установлено, что в обоснование заявленных требований ООО "ДримТекс" указывает на неисполнение должником обязательств по договору купли-продажи от 09.10.2017 N К-Г/Д_Т-2017/10, по условиям которого ООО "Консалт-Групп" обязался передать ООО "ДримТекс" строительные материалы согласно спецификациям, а ООО "Консалт-Групп" принять и оплатить товар. Согласно спецификации - приложению N 1 поставке подлежал рулонный битумный материал, доски, обсадные трубы, листы гипсокартонные, общей стоимостью 33 300 000 руб.

ООО "ДримТекс" перечислило в счет предварительной оплаты 33 300 000 руб. по платежному поручению от 30.10.2017 N 301.

Соглашением от 18.12.2017 стороны расторгли договор и должник обязался вернуть 33 300 000 руб. в срок до 31.12.2017, вернув при этом денежные средства в размере 2 100 000 руб.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции, пришли к выводу о том, что представленные доказательства не подтверждают наличие между сторонами реальных обязательственных правоотношений, соответствующих характеру отношений по договору купли-продажи, что говорит о мнимом характере заключенных договоров, учитывая что решением Арбитражного суда города Москвы от 21.01.2020 по делу N А40-294545/19 отказано в удовлетворении искового заявления ООО "ДримТекс" о взыскании с ООО "Консалт-Групп" задолженности в размере 33 648 486,30 руб.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

От лиц, участвующих в деле, отзывы на кассационную жалобу не поступали.

Представители временного управляющего должника, ПАО Банк "ЮГРА", ООО Компании Элбридж Инвестментс Лимитед в судебном заседании суда округа против удовлетворения кассационной жалобы возражали.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом. Информация о процессе размещена на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из норм статей 71,100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Из пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Суды первой и апелляционной инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Судами установлено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 21.01.2020 по делу N А40-294545/19, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, отказано в удовлетворении искового заявления ООО "ДримТекс" о взыскании с ООО "Консалт-Групп" задолженности в размере 33 648 486,30 руб., основанной на неисполнении ООО "Консалт-Групп" обязательств по договору от 09.10.2017 N К-Г/Д_Т-2017/10, в связи с отсутствием реальных финансово-хозяйственных операций, свидетельствующих о действительности предъявленного к взысканию долга, при направленности действий сторон исключительно на создание искусственных оснований для получения права на денежное взыскание.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Часть 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному и правомерному выводу, что отсутствие первичной документации в обоснование наличия задолженности, отсутствие подтверждения экономической целесообразности заключения договора купли-продажи, а также отсутствие доказательств реальности сделки указывает на создание искусственной кредиторской задолженности.

Учитывая вышеизложенное, а также наличие вступившего в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 21.01.2020 по делу N А40-294545/19, устанавливающего отсутствие реальных финансово-хозяйственных операций, свидетельствующих о действительности предъявленного к взысканию долга, суды первой и апелляционной инстанции руководствуясь положениями статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу о мнимом характере заключенного договора, и правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно.

Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, а нормы материального и процессуального права применены правильно, оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции в неизмененной части и постановления суда апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2021 по делу N А40-109334/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

Е.А. Зверева Н.Н. Тарасов