Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 апреля 2021 г. N Ф05-5033/19 по делу N А41-18089/2018

г. Москва

21 апреля 2021 г.

Дело N А41-18089/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14.04.2021.

Полный текст постановления изготовлен 21.04.2021.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Михайловой Л.В.

судей: Кручининой Н.А., Закутская С.А.,

при участии в заседании:

от Федерального агентства по управлению государственным имуществом - Сапунова А.В. - дов. от 22.01.2021 N ВЯ-16/1338

в судебном заседании 14.04.2021 по рассмотрению кассационной жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Форвард Авто"

на определение от 25.09.2020

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 04.02.2021

Десятого арбитражного апелляционного суда,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Форвард Авто" о признании недействительным и применении последствий недействительности договора N 01-14/01 купли-продажи акций открытого акционерного общества "Московский завод "Электрощит", заключенного между должником и Федеральным агентством по управлению государственным имуществом,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Форвард Авто",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 20.03.2018 принято к производству заявление открытого акционерного общества "Московский завод "Электрощит" о признании общества с ограниченной ответственностью "Форвард Авто" (далее - ООО "Форвард Авто", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.05.2018 в отношении ООО "Форвард Авто" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Краснов Сергей Николаевич.

Решением Арбитражного суда Московской области от 02.11.2018 ООО "Форвард Авто" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Краснов Сергей Николаевич (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным и применении последствий недействительности договора N 01-14/01 купли-продажи акций открытого акционерного общества "Московский завод "Электрощит", заключенного между должником и Федеральным агентством по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество).

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.09.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Судами установлено, что приватизация 25,5 % акций ОАО "Московский завод "Электрощит" осуществлялась путем проведения продажи в электронной форме единым лотом на аукционе (а затем посредством публичного предложения) с открытой формой подачи предложений о цене.

30.01.2018 по результатам проведенных торгов между Росимуществом (продавец) и ООО "Форвард Авто" (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 01-14/01 акций ОАО "Московский завод "Электрощит", на основании которого продавец передал покупателю 137 620 штук обыкновенных именных акций в документарной форме, номинальной стоимостью акции 0,1 руб., общей номинальной стоимостью 13 762 рубля, а покупатель обязался уплатить за них 120 666 500 руб. 00 коп.

Конкурсный управляющий, заявляя о недействительности указанного договора, ссылался на положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), утверждая, что должник не получил равноценного встречного предоставления в счет перечисленных денежных средств, поскольку акции являлись неликвидными.

Суды обеих инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, указали на то, что цена договора определена на торгах по продаже федерального имущества, то есть стоимость акций сложилась из реальных условий рынка.

При этом, при подготовке к продаже принадлежавшего Российской Федерации пакета акций ОАО "Московский завод "Электрощит" по заказу Росимущества ЗАО "Международный бизнес центр" был подготовлен отчет N 187/17 от 22.06.2017, согласно которому рыночная стоимость выставленных на продажу акций ОАО "Московский завод "Электрощит" составила 241 333 000 руб. 00 коп. Независимым оценщиком при определении рыночной стоимости спорных акций было учтено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2016 по делу N А40-48943/15 ОАО "Московский завод Электрощит" признано банкротом.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что при последующем отчуждении акций ОАО "Московский завод "Электрощит" уже в составе конкурсной массы ООО "Форвард Авто" условия продажи были иными, о чем в частности свидетельствует выставление акций по начальной цене в размере 108 599 850 руб. 00 коп., то есть ниже цены приобретения. Изменившиеся условия рынка и отсутствие предложений потенциальных покупателей и привели в конечном счете к продаже спорного имущества по цене, значительно ниже цены приобретения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что судами не принято во внимание то обстоятельство, что должник, уплатив сумму в размере 120 666 500 руб. 00 коп., фактически приобрел акции компании-банкрота.

От Росимущества поступил отзыв на кассационную жалобу, в приобщении которого судебной коллегией отказано, в связи с нарушением статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при его подаче. Поскольку отзыв поступил в суд в электронном виде, в адрес Росимущества указанный документ почтой не высылается.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Росимущества возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя Росимущества, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Вместе с тем, как установлено судами, реализация находившихся в федеральной собственности акций ОАО "Московский завод "Электрощит" осуществлялась в соответствии с Федеральным законом N 178-ФЗ от 21.12.2001 "О приватизации государственного и муниципального имущества", распоряжением Правительства Российской Федерации N 227-р от 08.02.2017 "Об утверждении прогнозного плана приватизации федерального имущества и основных направлений приватизации федерального имущества на 2017 - 2019 годы", постановлением Правительства Российской Федерации N 860 от 27.08.2012 "Об организации и проведении продажи государственного и муниципального имущества в электронной форме" и протоколом заседания Комиссии по определению условий приватизации федерального имущества, подлежащего продаже в соответствии с законодательством Российской Федерации о приватизации государственного и муниципального имущества N 20(116) от 12.10.2017, распоряжением Росимущества N 765-р от 23.10.2017 "Об условиях приватизации акций открытого акционерного общества "Московский завод "Электрощит".

Согласно пункту 1 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки, совершаемые на организованных торгах на основании хотя бы одной заявки, адресованной неограниченному кругу участников торгов (в том числе финансовые договоры), а также действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих из таких сделок, не могут быть оспорены на основании статей 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и, установив, что цена акций была определена на торгах, пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы конкурсного управляющего с учетом приведенных норм права не опровергают правильности сделанных судами выводов и фактически свидетельствуют о несогласии конкурсного управляющего с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 25.09.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021 по делу N А41-18089/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Михайлова

Судьи

Н.А. Кручинина С.А. Закутская