|
21 апреля 2021 г.
|
Дело N А41-18089/2018
|
Резолютивная часть постановления объявлена 14.04.2021.
Полный текст постановления изготовлен 21.04.2021.
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего-судьи Михайловой Л.В.
судей: Кручининой Н.А., Закутская С.А.,
при участии в заседании:
от Федерального агентства по управлению государственным имуществом - Сапунова А.В. - дов. от 22.01.2021 N ВЯ-16/1338
в судебном заседании 14.04.2021 по рассмотрению кассационной жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Форвард Авто"
на определение от 25.09.2020
Арбитражного суда Московской области,
на постановление от 04.02.2021
Десятого арбитражного апелляционного суда,
по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Форвард Авто" о признании недействительным и применении последствий недействительности договора N 01-14/01 купли-продажи акций открытого акционерного общества "Московский завод "Электрощит", заключенного между должником и Федеральным агентством по управлению государственным имуществом,
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Форвард Авто",
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Московской области от 20.03.2018 принято к производству заявление открытого акционерного общества "Московский завод "Электрощит" о признании общества с ограниченной ответственностью "Форвард Авто" (далее - ООО "Форвард Авто", должник) несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Московской области от 25.05.2018 в отношении ООО "Форвард Авто" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Краснов Сергей Николаевич.
Решением Арбитражного суда Московской области от 02.11.2018 ООО "Форвард Авто" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Краснов Сергей Николаевич (далее - конкурсный управляющий).
Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным и применении последствий недействительности договора N 01-14/01 купли-продажи акций открытого акционерного общества "Московский завод "Электрощит", заключенного между должником и Федеральным агентством по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество).
Определением Арбитражного суда Московской области от 25.09.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Судами установлено, что приватизация 25,5 % акций ОАО "Московский завод "Электрощит" осуществлялась путем проведения продажи в электронной форме единым лотом на аукционе (а затем посредством публичного предложения) с открытой формой подачи предложений о цене.
30.01.2018 по результатам проведенных торгов между Росимуществом (продавец) и ООО "Форвард Авто" (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 01-14/01 акций ОАО "Московский завод "Электрощит", на основании которого продавец передал покупателю 137 620 штук обыкновенных именных акций в документарной форме, номинальной стоимостью акции 0,1 руб., общей номинальной стоимостью 13 762 рубля, а покупатель обязался уплатить за них 120 666 500 руб. 00 коп.
Конкурсный управляющий, заявляя о недействительности указанного договора, ссылался на положения пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), утверждая, что должник не получил равноценного встречного предоставления в счет перечисленных денежных средств, поскольку акции являлись неликвидными.
Суды обеих инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, указали на то, что цена договора определена на торгах по продаже федерального имущества, то есть стоимость акций сложилась из реальных условий рынка.
При этом, при подготовке к продаже принадлежавшего Российской Федерации пакета акций ОАО "Московский завод "Электрощит" по заказу Росимущества ЗАО "Международный бизнес центр" был подготовлен отчет N 187/17 от 22.06.2017, согласно которому рыночная стоимость выставленных на продажу акций ОАО "Московский завод "Электрощит" составила 241 333 000 руб. 00 коп. Независимым оценщиком при определении рыночной стоимости спорных акций было учтено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2016 по делу N А40-48943/15 ОАО "Московский завод Электрощит" признано банкротом.
Судом апелляционной инстанции отмечено, что при последующем отчуждении акций ОАО "Московский завод "Электрощит" уже в составе конкурсной массы ООО "Форвард Авто" условия продажи были иными, о чем в частности свидетельствует выставление акций по начальной цене в размере 108 599 850 руб. 00 коп., то есть ниже цены приобретения. Изменившиеся условия рынка и отсутствие предложений потенциальных покупателей и привели в конечном счете к продаже спорного имущества по цене, значительно ниже цены приобретения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что судами не принято во внимание то обстоятельство, что должник, уплатив сумму в размере 120 666 500 руб. 00 коп., фактически приобрел акции компании-банкрота.
От Росимущества поступил отзыв на кассационную жалобу, в приобщении которого судебной коллегией отказано, в связи с нарушением статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при его подаче. Поскольку отзыв поступил в суд в электронном виде, в адрес Росимущества указанный документ почтой не высылается.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Росимущества возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения.
Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя Росимущества, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах с
