Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 июня 2021 г. N Ф05-6602/21 по делу N А40-71380/2018

город Москва

08 июня 2021 г.

Дело N А40-71380/18

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2021 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи - Мысака Н.Я.,

судей: Зеньковой Е.Л., Холодковой Ю.Е.,

при участии в заседании:

от Кабанова А.В. - лично, паспорт

рассмотрев 02 июня 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу Кабанова Александра Вячеславовича,

на определение от 11 августа 2020 года

Арбитражного суда города Москвы,

постановление от 19 марта 2021 года

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по заявлению о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 14.11.2016 N 14/11/16, заключенного между ООО "Фантом" и Кабановым А.В., и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Фантом",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2019 ООО "Фантом" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Маркин М.С.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2021, признан недействительным договор купли-продажи автомобиля от 14.11.2016 N 14/11/16, заключенный между ООО "Фантом" и Кабановым А.В.; применены последствия недействительности сделки и с Кабанова А.В. в конкурсную массу ООО "Фантом" взысканы денежные средства в размере 300 000 руб. и в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Кабанов А.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение в соответствующий суд.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, утверждая, что судом апелляционной инстанции не была дана надлежащая оценка тексту договора, предоставленного в дело. В тексте предоставленного договора не содержатся доказательства исправности переданного транспортного средства; представленный конкурсным управляющим отчет не является надлежащим доказательством по делу, поскольку он составлен без учета технического состояния спорного транспортного средства на дату его отчуждения должником; договор заключен на экономически выгодных условиях, поскольку реализация транспортного средства, находящегося в неисправном состоянии, исключила бремя несения расходов на него со стороны должника.

Кабанов А.В. в судебном заседании суда кассационной инстанции доводы кассационной жалобы поддержал.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения Кабанова А.В., проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Фантом" (продавец) и Кабановым А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля от 14.11.2016 N 14/11/16, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает транспортное средство марки "Форд Фокус" 2012 г., номер двигателя IQDB СА77908, VIN X9FLXXEEBLCA77908.

Стоимость транспортного средства определена сторонами в размере 25 000 руб.

Конкурсный управляющий должника просит признать договор купли-продажи автомобиля от 14.11.2016 недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168 ГК РФ, поскольку оспариваемая сделка совершена во вред имущественным интересам кредиторов должника в течение одного года до даты принятия заявления о признании должника и при обстоятельствах, при которых у покупателя не могло не возникнуть сомнений относительно недобросовестности действий продавца.

По мнению конкурсного управляющего, действия должника были направлены на вывод активов, поскольку должником было передано имущество по значительно заниженной стоимости, что повлекло причинение ущерба кредиторам.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) 7 обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

На основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Судами установлено, что транспортное средство Форд Фокус 2012 г., номер двигателя IQDB СА77908, VIN X9FLXXEEBLCA77908 оценено сторонами на сумму 25 000 руб.

Из текста договора следует, что транспортное средство передано ответчику годным к эксплуатации, в исправном состоянии, со всеми принадлежностями и документами.

Согласно представленному в материалы дела отчету об оценке рыночной стоимости движимого имущества, принадлежащего ООО "Фантом", от 25.05.2020 N 25-05-20/1 рыночная стоимость транспортного средства Форд Фокус 2012 г., номер двигателя IQDB СА77908, VIN X9FLXXEEBLCA77908 составляет 300 000 руб.

Принимая во внимание, что в договоре купли-продажи стороны указали на исправное состояние транспортного средства, судами сделан вывод о том, что оснований для занижения продажной цены не имелось.

Следовательно, суды признали, что в данном случае конкурсным управляющим должника представлены достаточные доказательства явного занижения (неравноценности) стоимости продаваемого транспортного средства, т.е. встречного исполнения обязательств исходя из условий сделки. Указанные доводы конкурсного управляющего ООО "Фантом" не опровергнуты.

Судами отмечено, что материалы дела не содержат доказательств оплаты ответчиком установленной договором цены.

Суды, оценив представленные в материалы дела доказательства, сделали вывод об осведомленности Кабанова А.В. о цели причинения вреда спорной сделкой, поскольку, приобретая на основании договора транспортное средство по цене ниже рыночной более чем в 15 раз, Кабанов А.В. не раскрыл обстоятельства получения информации о продаже спорного имущества, и как разумный участник гражданского оборота не представил доказательств того, что проявил достаточную степень осмотрительности по проверке обстоятельств, при которых ООО "Фантом" за указанную выше цену реализует имущество.

Покупатель, принимая на себя риски заключения договора купли-продажи объектов, действуя разумно и с должной степенью осмотрительности, обязан был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической состоятельности сделки, в т.ч. в отношении стоимости отчуждаемого имущества и её соотношении со среднерыночной стоимостью аналогичного имущества.

Суды указали, что транспортное средство на момент продажи находились в ликвидном состоянии, что подтверждается и последующей продажей спорного транспортного средства в пользу третьего лица по цене 415 000 руб.

Таким образом, лицу, приобретающему имущество, должно было быть очевидным, что договорная цена имущества явно не соответствует рыночной.

Учитывая изложенные обстоятельства, суды пришли к выводу, что договор купли-продажи от 14.11.2016 N 14/11/16, заключенный между должником и Кабановым А.В. является недействительной сделкой на основании п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суды также признали наличие оснований для признании сделки недействительной на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ, установив, что договор заключен на экономически невыгодных условиях.

Так, ООО "Фантом" относится к коммерческим организациям, основной целью которых является извлечение прибыли из своей деятельности, как следует из устава общества, продажа транспортных средств не относится к основной деятельности должника.

Учитывая наличие финансовых сложностей у должника на момент заключения оспариваемых сделок, исходя из принципа разумности и целесообразности, заключение договора купли-продажи должно было способствовать получению какой-либо прибыли для должника. Однако, продажа транспортного средства по стоимости более 15 раз ниже рыночной не способствовала получению прибыли для должника.

Судами сделан вывод о том, что действия сторон при заключении сделки и фактические обстоятельства, имевшие место при заключении договора, отсутствие экономической выгоды для должника при заключении оспариваемой сделки, свидетельствуют о направленности сделки по продаже транспортного средства на вывод активов должника и с целью причинения вреда кредиторам.

При указанных обстоятельствах, договор купли-продажи подлежит признанию недействительной сделкой на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд указал, что Кабанов А.В. не регистрировал на себя транспортное средство, не представил в материалы дела доказательств проведения восстановительного ремонта спорного транспортного средства.

Кабанов А.В. ссылается на то, что на момент покупки транспортного средства оно являлось поврежденным в результате дорожно-транспортного происшествия, представив в суд апелляционной инстанции распечатки из интернета, которые были отклонены судом апелляционной инстанции, как документально не подтвержденные.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, пришли к обоснованному выводу об удовлетворении требований конкурсного управляющего при наличии совокупности оснований, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст.ст. 10,168 ГК РФ.

Судами правильно применены нормы процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, в связи с чем, у суда кассационной инстанции, учитывая предусмотренные ст. 286 АПК РФ пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, отсутствуют правовые основания для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанции.

В соответствии с положениями статьи 286 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 11 августа 2020 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2021 года по делу N А40-71380/18 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Я. Мысак

Судьи

Е.Л. Зенькова Ю.Е. Холодкова