Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 июня 2021 г. N Ф05-19488/17 по делу N А40-53581/2017

г. Москва

30 июня 2021 г.

Дело N А40-53581/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23.06.2021.

Полный текст постановления изготовлен 30.06.2021.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Перуновой В.Л., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании: от Маркина О.А. - Синякин И.И. по доверенности от 12.01.2021, от Синякиной О.А. - Синякин И.И. по доверенности от 19.10.2018, Синякин И.И. (паспорт, лично), от ООО "Триада+" - Золотухин А.С. по доверенности от А.С. (ген. директор, решение от 14.02.2020, паспорт, лично),

рассмотрев 23.06.2021 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Триада+" на определение Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2021,

по заявлению финансового управляющего должника

о признании недействительной сделки соглашения об отступном от 08.12.2006, заключенного между Маркиным Олегом Алексеевичем и Синякиной Ольгой Алексеевной; о признании недействительной сделки между Маркиным Олегом Алексеевичем и Синякиным Иваном Игоревичем, оформленной цепочкой сделок: соглашением об отступном от 08.12.2006, заключенным между Маркиным Олегом Алексеевичем и Синякиной Ольгой Алексеевной; договором дарения дома и земельного участка, заключенным между Синякиной Ольгой Алексеевной и Синякиным Игорем Ивановичем, и применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Маркина Олега Алексеевича,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2018 Маркин Олег Алексеевич был признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Каретников Леонид Михайлович.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2020 финансовому управляющему должника Каретникову Л.М. было отказано в удовлетворении заявления о признании недействительными сделками соглашения об отступном от 08.12.2006, заключенного между Маркиным Олегом Алексеевичем и Синякиной Ольгой Алексеевной, договора дарения дома и земельного участка, заключенного между Синякиной Ольгой Алексеевной и Синякиным Игорем Ивановичем, в применении последствий недействительности сделок.

Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 02.03.2018 определение Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2020 было оставлено без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО Триада+ обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, направить спор на новое рассмотрение. Кредитор в кассационной жалобе указывает, что Маркин О.А. по состоянию на 01.08.2009 имел просроченную кредиторскую задолженность перед ОАО БАНК УРАЛСИБ и ОАО КБ Мастер-Банк, был о ней осведомлен, т.к. являлся председателем совета директоров ООО Центрум (основного заемщика). По мнению кредитора, должник совершил недобросовестные действия по сокрытию имущества путем заключения притворной сделки, оформленной цепочкой сделок, соглашение об отступном от 08.12.2006 было совершено лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия и прикрывало собой сделку с иным субъектным составом по дарению имущества племяннику Синякину И.И., т.к. в период 2006 2010 годы он не имел каких-либо доходов и имущества для возможности создания видимости возмездного и равноценного отчуждения в целях недопущения обращения взыскания на недвижимое имущество. Кроме того, в соответствии с объяснениями лиц, работавших в доме Маркина О.А. в период с 2007 по 2013 годы, также подтверждается, что в доме проживал Маркин О.А. и его племянник Синякин И.И., Синякиной О.А. никогда не видели, при этом, после даты подписания соглашения об отступном 08.12.2006 в 2009 году должник осуществил реконструкцию жилого дома, заключил договор на предоставление коммунальных услуг в 2014 году, осуществил оплату коммунальных услуг в 2010-2014 годах в сумме 528 908,86 руб., Синякина О.А. с 2010 года по настоящее время не оплачивала коммунальные услуги по спорному объекту, т.е. Маркин О.А. сохранил контроль над объектом и бремя его содержания. Таким образом, кредитор полагает, что как договор, датированный 08.12.2000, так и соглашение об отступном, датированное 08.12.2006, прикрывали сделку по дарению имущества племяннику в целях недопущение обращения взыскания на спорное имущество по прямым долгам должника и акцессорным обязательствам по долгам третьих лиц подконтрольных ему, как учредителю и председателю совета директоров, включенным в реестр требовании кредиторов. Также заявитель указывает, что суды пришли к ошибочному выводу о пропуске срока исковои давности со ссылкои на то, что факт пропуска установлен судебными актами по ранее рассмотренному обособленному спору.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Триада+" поддержал доводы кассационной жалобы.

От Синякина И.И., Синякиной О.А. и Маркина О.А. поступили отзыв на кассационную жалобу, которые судебной коллегией приобщены к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции Синякин И.И. и представители Синякиной О.А. и Маркина О.А. возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Выслушав Синякина И.И., представителей Синякиной О.А., Маркина О.А. и ООО "Триада+", обсудив доводы кассационной жалобы и возражения, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального и материального права, суд округа полагает, что оснований для отмены судебных актов не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопрос о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, в соответствии с определением Черемушкинского межмуниципального (районного) суда ЮЗАО города Москвы от 08.12.2000 по делу N 2-2849/00 было утверждено мировое соглашение между Синякиной О.А. и Синякиным И.И. о разделе совместно нажитого имущества, согласно которому Синякиной О.А. перешло право на 1/5 долю в капитале ТОО "Строительное управление N 21" и которая с согласия Синякиной О.А. была передана Синякиным И.И. Маркину О.А., также в соответствии с договором от 08.12.2000, заключенным между Синякиной О.А. и Маркиным О.А., стороны определили стоимость 1/5 доли в капитале ТОО "Строительное управление N 21" в размере 400 000 долларов США и договорились, что Маркин О.А. обязуется произвести оплату стоимости доли Синякиной О.А. в течение пяти лет с момента подписания договора.

При этом, 08.12.2006 между Синякиной О.А. и Маркиным О.А. было заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым взамен возврата суммы долга в размере 708 723 доллара США Маркин О.А. обязался передать в собственность Синякиной О.А. недвижимое имущество: жилой дом с кад. N 50:20:25:01019:001 и земельный участок с кад. N 50:20:25:01019 по адресу: Московская область, Одинцовский район, Успенский со., с. Успенское, "Лига-Авто 1", д. 3.

26.08.2009 Синякина О.А. обратилась с исковым заявлением к Маркину О.А. о признании права собственности на указанное недвижимое имущество.

Впоследствии, 20.02.2020 на основании договора дарения, заключенного между Синякиной О.А. и Синякиным И.И., право собственности на спорные объекты было зарегистрировано за племянником должника Синякиным Иваном Игоревичем, регистрационные записи N 50:20:0041010:149-50/001/2020-2; N 50:20:0041010:232- 50/001/2020-2.

Финансовый управляющий должника в настоящем споре просил признать недействительными названные сделки (соглашение об отступном и договор дарения) и указывал, что соглашение об отступном, датированное 08.12.2006, было совершено лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия и прикрывало собой сделку с иным субъектным составом по дарению должником имущества племяннику Синякину И.И., т.к. в период 2006 - 2010 годы он не имел каких- либо доходов и имущества для возможности создания видимости возмездного и равноценного отчуждения в целях недопущения обращения взыскания на недвижимое имущество.

Вместе с тем, суды установили, что вопрос о недействительности соглашения об отступном от 08.12.2006 уже являлся предметом судебного исследования, судом установлены цель сделки, намерения сторон и их реализация, законность и добросовестность действий сторон, правовые последствия сделки.

Так, согласно оставленному без изменения судами апелляционной, кассационной инстанции и Верховным Судом Российской Федерации определению Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2018 целью оспариваемого соглашения об отступном являлось погашение Маркиным О.А. обязательств по возврату суммы долга, возникшего на основании определения Черемушкинского районного суда города Москвы от 08.12.2000 и договора 08.12.2000 путем передачи в собственность Синякиной О.А. недвижимого имущества, права и охраняемые законом интересы других лиц нарушены не были, намерение Маркина О.А., реализованное в условиях отсутствия каких-либо иных претензий со стороны третьих лиц к нему или вступивших в силу судебных решений, за исключением единственного требования Синякиной О.А., являлось законным и разумным, должник действовал добросовестно и в соответствии с обычной практикой поведения сторон соответствующих обязательственных отношений (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Таким образом, с учетом изложенного и принимая во внимание преюдициальность названных судебных актов, суды в настоящем споре пришли к выводу, что отчуждение должником имущества в пользу Синякиной О.А. являлось законным, в связи с чем, Синякина О.А. впоследствии, действуя своей волей и в своем интересе, 26.01.2020 правомерно распорядилась принадлежащим ей имуществом и подарила его Синякину И.И. по договору дарения от 26.01.2020.

Также суды пришли к выводу, что сделки, совершенные в 2006 и в 2020 годах различны по своим экономическим целям, так, целью соглашения об отступном от 08.12.2006 являлось погашение Маркиным О.А. согласно статьи 409 ГК РФ отступным задолженности перед Синякиной О.А. по договору от 08.12.2000, а целью договора дарения от 26.01.2020 являлась передача Синякиной О.А. в пользу Синякина И.И. в соответствии с пунктом 1 статьи 572, пунктом 2 статьи 209 ГК РФ имущества, выбывшего более 10 лет назад из собственности должника.

По мнению судов, материалы дела не содержат каких-либо доказательств того, что стороны сделок в 2006 году (Маркин О.А. и Синякина О.А.) и в 2020 году (Синякина О.А. и Синякин И.И.) преследовали какую-либо незаконную единую экономическую цель.

Кроме того, суды пришли к выводу о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности является, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

В силу части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий спор по существу оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно положениям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства и пришли к обоснованным выводам об отсутствии оснований для признания сделок недействительными.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов, поскольку как следует из обжалуемых судебных актов, суды исходили из совокупности собранных по делу доказательств и установленных фактических обстоятельств, в частности, с учетом того, что вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу уже была проверена на предмет законности и правомерности сделка по соглашению об отступном.

Доводы кассационной жалобы заявителя направлены на несогласие с выводами суда апелляционной инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указанные в кассационной жалобе доводы заявителя были предметом рассмотрения и оценки судов и не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

При этом, в соответствии с частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Кроме того, суд округа учитывает, что постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.12.2019 были оставлены без изменения судебные акты об отказе в удовлетворении заявления о пересмотре определения Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2018 по вновь открывшимся обстоятельствам, и в частности установлено, что представленные кредитором в материалы дела объяснения третьих лиц о том, что они работали на объекте недвижимости в Одинцовском районе с. Успенское, не являются достаточными доказательствами мнимости сделки, не имеют отношения к оспариваемому соглашению об отступном от 08.12.2006 и не могут лечь в основу принятия судебного акта по результатам рассмотрения настоящего спора, приведенные ООО "Триада+" доводы не представляют собой вновь открывшиеся обстоятельства, поскольку уже были предметом разбирательства по данному делу.

С учетом изложенного, поскольку суды правильно применили нормы права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, то оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2021 по делу N А40-53581/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.А. Кручинина

Судьи

В.Л. Перунова Н.Н. Тарасов